紫金矿业：集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会会议材料2020-12-12
2020 年第三次临时股东大会
2020 年第三次 A 股类别股东大会
2020 年第三次 H 股类别股东大会
The Third Extraodinary General Meeting
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司
2020 年 12 月 29 日
紫金矿业集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2020 年 12 月 29 日（星期二）上午 9 点
网络投票时间：2020 年 12 月 29 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
会议地点：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
特别决议案：
议案一：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
议案二：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
普通决议案：
议案四：《关于修订第七届董事、监事薪酬和考核方案的议案》
议案五：《关于补选薄少川先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
议案六：《关于公司储架发行公司债券的议案》
议案七：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司
债券相关事宜的议案》
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现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会圆满闭幕。
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2020 年第三次临时股东大会：
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
及其摘要的议案
各位股东：
为了更好实现激励目的，结合公司实际情况,根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对第七届董事会 2020 年
第 24 次临时会议审议通过的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要部分内容进行修改，形成《2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。具体内容
详见附件。
以上议案经公司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
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股票代码：601899 股票简称：紫金矿业
紫金矿业集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
紫金矿业集团股份有限公司
二○二○年十二月
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声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本计
划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）
及其他有关法律、法规，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票。股票来源为紫金矿业集团股份有
限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行A股普
通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过10,000万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的0.39%。其中首次授予9,749万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的0.38%，首次授予部分约占本次授予权益总额的97.49%；预留不超过251万
股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.01%，预留部分占本次授予权益总额
的2.51%。
本激励计划实施后，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票授予前，若公司有派息、资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激
励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计697人，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为对公司经营
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业绩和未来发展有直接影响的人才。
六、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激励对象
未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股
权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还
公司。
3
十一、本激励计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东
大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
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目 录
第一章 释义 ....................................................... 6
第二章 实施本激励计划的目的 ....................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 9
第四章 激励对象 .................................................. 10
第五章 限制性股票来源、数量及分配情况 ............................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期 ................ 14
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ............................ 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 21
第十章 限制性股票的会计处理 ...................................... 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................ 25
第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务 .......................... 28
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ............................ 30
第十四章 回购注销的原则 .......................................... 32
第十五章 其他重要事项 ............................................ 34
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
紫金矿业、公
指 紫金矿业集团股份有限公司
司、本公司、
本激励计划 指 紫金矿业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历
激励对象 指
人才，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
人才。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
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《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
市国资委 指 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
(注：在本激励计划中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，
系因在计算时“四舍五入”所致)
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第二章 实施本激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司长远发展，公司今年开始将持续实施股权激励，并适时研究新的激
励举措，把公司管理人员、技术骨干与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经
营目标的实现。
在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（以下简称《规范通知》）等有关法律、法规和规范性文件，以及《紫
金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的
提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划并报董
事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
审核和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规
范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、高级技术人
员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的人才。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象包括：
(1)董事、高级管理人员；
(2)中层管理人员；
(3)高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的人才。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于
公司或子公司任职并签署劳动合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。并在公司股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。监事会应
当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票来源、数量及分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过10,000万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的0.39%。其中首次授予9,749万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的0.38%，首次授予部分约占本次授予权益总额的97.49%；预留不超过251万股,
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.01%，预留部分占本次授予权益总额的
2.51%。
本激励计划实施后，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本
计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票总量 占激励计划总量
姓名 职务 占总股本比例
（万股） 的比例
陈景河 董事长 110 1.10% 0.0043%
邹来昌 总裁 110 1.10% 0.0043%
蓝福生 副董事长 75 0.75% 0.0030%
林泓富 常务副总裁 75 0.75% 0.0030%
林红英 副总裁 75 0.75% 0.0030%
谢雄辉 副总裁 75 0.75% 0.0030%
沈绍阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
龙翼 副总裁 75 0.75% 0.0030%
阙朝阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
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吴红辉 财务总监 75 0.75% 0.0030%
蒋开喜 总工程师 75 0.75% 0.0030%
郑友诚 董事会秘书 75 0.75% 0.0030%
其他中高层管理人员及核心骨干员工、
8,779 87.79% 0.34%
优秀青年人才等（合计 685 人）
预留 251 2.51% 0.01%
合计 10,000.00 100.00% 0.39%
注：1、上述人员不含监事。
2、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首批授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日。
2、公司业绩预告或业绩快报公告前10日内。
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意
见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董
事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
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三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完
成之日起24个月。预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
的限制性股票第 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日 33%
一个解除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后
的限制性股票第 的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之 33%
二个解除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月后
的限制性股票第 的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之 34%
三个解除限售期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所有持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.95元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股4.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价每股8.24元的60%，
为每股4.95元；
（二）本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价每股7.56元的60%，
为每股4.54元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每
股4.95元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司回购注销。
（三）公司层面和个人层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司层面和个人层面业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2019 年业绩为基数，2021 年度的净利润年复合增长率不低于
25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限制性 （2）以 2019 年业绩为基数，2021 年的净资产收益率年复合增长率不低
股票第一个解除限售期 于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2021 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2021 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
（1）以 2019 年业绩为基数，2022 年度的净利润年复合增长率不低于
25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限制性 （2）以 2019 年业绩为基数，2022 年的净资产收益率年复合增长率不低
股票第二个解除限售期 于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2022 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2022 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
首次及预留授予的限制性 （1）以 2019 年业绩为基数，2023 年度的净利润年复合增长率不低于
18
股票第三个解除限售期 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（2）以 2019 年业绩为基数，2023 年的净资产收益率年复合增长率不低
于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2023 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2023 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润；净资产收益率为
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励
成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事
项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
（四）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
鉴于公司主营的金、铜、铅锌产品的资源储量和矿产品产量均已进入国内矿业行业
前三甲，因此，公司本次限制性股票的授予与解除限售的对标公司选取为在国内主营金、
铜、铅锌产品规模较大的矿业企业，具体如下：
序号 类别 证券代码 证券简称
1 黄金 600547 山东黄金
2 黄金 HK1818 招金矿业
3 黄金 600489 中金黄金
4 黄金 002155 湖南黄金
5 铜 600362 江西铜业
6 铜 000878 云南铜业
7 铜 000630 铜陵有色
8 铜 603993 洛阳钼业
9 铜、铅锌 601168 西部矿业
10 铜、铅锌 HK1208 五矿资源
11 铅锌 600497 驰宏锌锗
12 铅锌 000060 中金岭南
在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
三、考核指标设置的合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
19
公司层面业绩指标为归母净利润年复合增长率及净资产收益率，归母净利润年复合
增长率指标反映了企业的盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；净资产收
益率年复合增长率指标反映的是上市公司经营的收益成果；资产负债率是用以衡量公司
利用债权人提供资金进行经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述
业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励
对象才能解除限售，获得收益。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次限制性股票激励计划的考核目的。
20
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
21
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
22
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照
首次授予进行会计处理。
5、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制性股票的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日
股票收盘价-授予价格。
二、本激励计划对业绩的影响测算
公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出
的限制性股票总摊销费用为32,136.60万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照
解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。本激励计划首次授予的限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示：
23
首次授予的限制 需摊销的总
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
性股票数量（万 费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股） （万元）
9,749 32,136.60 964.10 11,569.18 11,127.30 5,972.05 2,503.98
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限
制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
根据本计划解锁业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年
度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履
行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会
审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（四）股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划
内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以
约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（若有）应当同时发表明
25
确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》
规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
26
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
27
第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的
限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制
性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
28
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
29
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现
降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股
30
权激励带来的收益：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动
合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利
益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因退休不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票无
法满足解锁业绩考核条件的，则不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
31
第十四章 回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价
格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依据本激励计划
32
规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（三）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的
方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证
券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办
理登记结算事宜。
33
第十五章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范
性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
三、本激励计划在龙岩市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通
过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
紫金矿业集团股份有限公司
2020年12月11日
34
2020 年第三次临时股东大会：
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司《2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行、确保公司发
展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规
范性文件及《紫金矿业集团股份有限公司章程》，结合公司实际情况，
特制订公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见附
件）。
以上议案经公司第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
4
紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司 2020 年限制性股票激
励计划的顺利进行、确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》、公司限制性股票激励计划的相
关规定，并结合公司实际情况，现制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司长远发展，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进
行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，
实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于公司本次激励计划所确定的所有激励对象，公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的人才。
四、考核机构
（一）董事会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司董办/证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考
核工作。考核工作小组对董事会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责。
1
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面和个人层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司层面和个人层面业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2019 年业绩为基数，2021 年度的净利润年复合增长率不低
于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限制性 （2）以 2019 年业绩为基数，2021 年的净资产收益率年复合增长率
股票第一个解除限售期 不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2021 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2021 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
（1）以 2019 年业绩为基数，2022 年度的净利润年复合增长率不低
于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限制性 （2）以 2019 年业绩为基数，2022 年的净资产收益率年复合增长率
股票第二个解除限售期 不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2022 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2022 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
（1）以 2019 年业绩为基数，2023 年度的净利润年复合增长率不低
于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限制性 （2）以 2019 年业绩为基数，2023 年的净资产收益率年复合增长率
股票第三个解除限售期 不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2023 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2023 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润；净资产收益率为
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励
成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事
项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就
的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，当期未解锁的限制性
股票全部由公司统一回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本激励计划的考核期间为 2021-2023 年三个会计年度。
（二）考核次数
本激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。
七、考核程序
2
公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基
础上形成绩效考核报告上交董事会。
八、考核结果
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个工作
日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力
资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会申诉，董事会需在 10 个工
作日内进行复核并确定最终考核结果。
九、考核结果的管理
（一）考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结
果进行修正。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期
5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会批准后由人力资源部统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、
行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定
为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
3
2020 年第三次临时股东大会：
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项：
1、授权董事会确定本股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性
股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对
限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署《股权激励协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
5
关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象
尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在办理上述激励计划事项时，仅因关联董事回避导致出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提
交股东大会审议。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励
计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
6
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案经公司第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
7
2020 年第三次临时股东大会：
议案四
紫金矿业集团股份有限公司
关于修订第七届董事、监事薪酬和考核方案的议案
各位股东：
为建设全球一流的矿业公司，保障公司可持续发展和 ESG 工作要
求，更好地激发公司董事、监事的积极性和责任感，在公司第七届董
事会 2020 年第 24 次临时会议审议的基础上，公司拟对 2019 年第二次
临时股东大会审议通过的第七届董事、监事薪酬和考核方案进行修订。
一、原则
（一）薪酬与公司行业地位相匹配的原则；
（二）薪酬与公司业绩和股东回报相结合的原则；
（三）薪酬与个人职责、贡献和绩效相适应的原则；
（四）薪酬与公司市值和市场表现相挂钩的原则；
（五）薪酬与公司可持续发展和 ESG 指标相联系的原则。
二、考核对象
（一）公司董事长、副董事长、执行董事、监事会主席实行业绩
等综合考核确定薪酬；
（二）非执行董事、独立董事、其他监事实行年度津贴和出勤补
贴制度。
三、董事长、副董事长、执行董事以及监事会主席薪酬的确定
考核对象的薪酬由基本年薪和奖励年薪组成，奖励年薪分为即期
奖励和期权奖励。
8
(一)基本年薪
根据个人职务和承担责任的不同，基本月薪为人民币 18 万元至
25 万元；具体个人的基本年薪，由董事会提名与薪酬委员会决定，公
司与受聘人员的聘任合同中予以明确。
(二)奖励年薪
1、奖励年薪总额
董事长和总裁奖励总年薪=（公司当年税后利润－公司上年末净资
产×5%）×0.1%×2×考核系数
执行董事和监事会主席奖励总年薪＝（公司当年税后利润－公司
上年末净资产×5%）×0.07%×任职人数及时间系数×考核系数
（注：公司当年税后利润、净资产指按中国会计准则计算的集团
公司合并报表中归属于母公司股东的净利润、净资产）；
奖励年薪的考核系数范围为 0.7～1.3，由董事会提名与薪酬委员
会根据年度经营情况、市值表现、ESG 指标等确定。
2、奖励年薪分类
奖励年薪分成两部分。其中：
50%作为即期奖励，考核结果经股东大会审议确认后以现金发放；
50%作为期权奖励，由公司设立专户，按照上年末经审计的每股净
资产价值折成虚拟股份。
虚拟股份与普通股享有同等收益权，承担同等风险；享有分红及
送股，但没有表决权，不参加配股。如遇配股，虚拟股份应按配股后
净资产情况作相应调整。虚拟股份不得转让、质押。
（三）薪酬考核
1、年薪每年考核确认，在第二年的第一季度完成，经营业绩的确
认以年度审计报告为准。
2、奖励年薪根据考核当年公司业绩完成情况（包括利润、净资产、
市值以及与 ESG 有关的考核指标），考核系数由董事长在 0.7-1.3 范围
内提出建议。
9
3、年度绩效及薪酬考核工作由董事会提名与薪酬委员会负责，并
确定考核系数和薪酬总额，经公司股东大会批准后在企业管理费用中
列支。
4、在市场发生重大变化时，董事会提名与薪酬委员会可根据黄金
和金属的不变价对考核薪酬方案进行修正或调整。
(四) 薪酬兑现发放
1、基本年薪按月发放。
2、奖励年薪的兑现发放：
奖励总年薪由董事会提名与薪酬委员会确认并经股东大会通过后，
根据个人的考评情况，由提名与薪酬委员会提出具体个人的分配方案。
（1）即期奖励
奖励年薪按本方案所述方法计算，其中 50%为即期奖励，在股东
大会审议确认后一个月内兑现发放。
（2）期权奖励
奖励年薪剩余 50%为期权奖励。
为进一步加强公司管理层薪酬与业绩、市场表现相结合，考核对
象的期权奖励暂不发放，按上年末经审计的每股净资产折成虚拟股份，
享有折股当年的分红权和股票增值权，于折股后第二年予以全部兑现
发放。
期权奖励的兑现：
——分红权：按所持有的虚拟股份享有公司股票的分红收益；
——股票增值权：享受股票增值的收益。
计算公式为：兑现金额=应发期权奖励+拟兑现的虚拟股份数×（折
股当年最后一个月平均股价-折股上年最后一个月平均股价）；
如折股当年最后一个月平均股价与上年同期比下跌，则兑现金额
即为应发期权奖励。
最后一个月平均股价=（公司 A 股年度最后一个月交易日收盘价的
算术平均值）×0.8+（公司 H 股年度最后一个月交易日收盘价的算术
10
平均值）×0.2。
（五）股票增持计划
鼓励以上考核对象在合规的前提下，通过不同方式增持公司股票，
其中公司董事长、总裁需要持有至少等于 5 倍年薪的公司股票。
四、责任追究和回拨机制
如出现以下情形，考核对象的奖励年薪部分将视情况予以回拨或
取消：
（一）因违约或非正当理由在任期未满情况下提出离职的，其当
年的奖励年薪及期权奖励可不予兑现。
（二）不能适应企业发展或经营决策、管理失误导致企业重大损
失的，违反法律、法规、公司章程，贪污、贿赂或通过弄虚作假等不
正当手段谋取奖励年薪的，股东大会有权提前解除聘任合同，并可回
拨或取消当年奖励年薪和期权奖励。
（三）违反公司可持续发展原则，发生重特大环保、安全事故，
或对公司声誉和可持续发展带来重大损失，且明确负有主要责任的领
导，可对奖励薪酬进行一票否决，期权奖励不予兑现。涉嫌违法犯罪
的依法移交司法机关。
五、独立董事、非执行董事和其他监事津补贴
（一）津补贴标准
公司独立董事、非执行董事、除监事会主席之外的监事实行固定
津贴制度，独立董事、非执行董事和外部监事实行出勤补贴制度，津
补贴标准与从事的工作职责、工作履职情况挂钩。
1、独立董事、非执行董事每人、每年津贴为人民币 20 万元（中
国大陆以外的独立董事每年津贴为人民币 24 万元），按月计发。
2、监事会副主席、外部监事每年津贴为人民币 15 万元，按月计
发；公司职工监事每年津贴为人民币 9 万元，按月计发。
11
3、除上述津贴外，独立董事、非执行董事按在公司的出勤每天补
助人民币 1,500 元（中国大陆以外的独立董事为人民币 2,000 元），外
部监事按在公司的出勤每天补助人民币 1,200 元。
（二）履职要求
公司独立董事、非执行董事和外部监事除参加公司三会及各专门
委员会会议外，需每年根据公司实际情况，对公司生产经营状况、内
部控制管理和 ESG 绩效等制度的建设及执行情况、决议执行情况等进
行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设
项目进行实地调研等。
公司独立董事、非执行董事和外部监事每年为公司有效工作的时
间原则上不少于十五个工作日，其中现场工作时间原则上不应少于十
个工作日。
六、其他
（一）公司董事、监事在下属单位兼任董事、监事职务的，可以
领取董、监事津贴；但要向董事会申报备案，结合年薪收入一并列入
考核。
（二）全职董事、监事享有公司按国家规定提供的 “五险二金”
等福利待遇。
（三）本方案所指之年薪、津贴均含税，由受薪人负责缴纳，其
个人所得税由公司代扣代缴。
七、本方案实施时限为第七届董事会、监事会任期。第六届董事、
监事结存的虚拟股份参照本方案兑现。
八、董事会提请股东大会授权，授权董事长根据其认为合适的条
款及条件分别与每名董事和监事订立服务合约及/或委任函，并处理一
切其他必要的相关事宜；授权董事会提名与薪酬委员会根据市场和业
12
绩等情况可对本考核方案进行适当修正和调整，核算的薪酬总额报股
东大会批准。
九、本方案经公司股东大会批准后实施。
以上议案经公司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
13
2020 年第三次临时股东大会：
议案五
紫金矿业集团股份有限公司
关于补选薄少川先生为公司第七届董事会
独立董事的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等有关规定，公司董事会提名与薪酬委员会提议补选
薄少川先生为公司第七届董事会独立董事（简历附后），以增加独
立董事席位，补足目前董事会成员空缺名额。新补选独立董事任期
自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名与薪酬委员会及独立董事均已就该事项发表
意见，同意补选薄少川先生为公司独立董事。
上述独立董事候选人的当选尚需提交公司股东大会审议通过
并提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续等相关事宜。
以上议案经公司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
14
附件
薄少川先生简历
薄少川，男，加拿大国籍，1965 年 10 月出生，河北唐山人，
硕士研究生，高级工程师。拥有矿业和石油天然气行业 30 余年的
投资和实践经验。曾任职于中国石油，1996 年加入艾芬豪投资集
团，历任集团旗下（加拿大）艾芬豪矿业、艾芬豪能源、金山矿业
等多家公司及其合资/合作公司的管理职位，及艾芬豪投资集团业
务开发总经理，负责集团商务、法律、合资合作等事务。薄先生还
曾担任数家加拿大、澳大利亚、巴西矿业公司董事、高级管理人员
和多家国内外矿业、石油天然气公司顾问。现任奥瑞克斯生物技术
有限公司总裁。薄先生是中矿资源集团股份有限公司独立董事、深
圳国际仲裁院矿产能源专业委员会委员、北海仲裁委员会/北海国
际仲裁院矿业仲裁专家咨询委员会委员，著有《国际矿业风云》。
15
2020 年第三次临时股东大会：
议案六
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司储架发行公司债券的议案
各位股东：
上海证券交易所于 2018 年 7 月推出公司债券储架发行制度，
鼓励“知名成熟发行人”申请储架发行公司债券。为控制公司总体
债务水平，优化债务结构，灵活高效满足现阶段及未来资金需要，
建立长效性、低成本、多层次融资体系，公司拟以储架发行方式申
请发行不超过人民币 100 亿元（含人民币 100 亿元）的公司债券，
并根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币 100
亿元（含人民币 100 亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。
公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用优化融资监管
标准公开发行公司债券的各项条件。
（一）票面金额和发行规模
本次发行的公司债券的票面金额为人民币 100 元，发行规模为
不超过人民币 100 亿元（含人民币 100 亿元）。
（二）债券利率或其确定方式
本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规
定及市场情况确定。
（三）债券期限和债券品种
本次发行的债券期限不超过十年（含十年，可续期公司债券不
受此限制），包括一般公司债券等适用的法律法规允许的债券品种。
具体期限构成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授
16
权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
（四）募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿
还银行贷款、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用
途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前
根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
（五）发行方式、发行对象及向股东配售的安排
本次发行的公司债券在获得中国证监会注册登记后，以一次或
分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司
债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规
定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确
定。
本次发行不向公司股东优先配售。
（六）担保情况
本次发行采用无担保方式发行。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据相关法律规定及市场情况确定。
（八）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确
定。
（九）承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
（十）上市安排
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本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
（十一）决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过
之日起至本次发行的公司债券获得中国证监会注册登记后二十四
个月届满之日止。
公司已于 2019 年度股东大会授权发行债务融资工具余额不超
过（含）人民币 300 亿元或等值的外币，本次发行额度 100 亿元不
包含在上述额度之内。本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会注册登记后方可实施。
以上议案经公司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东逐项审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
18
2020 年第三次临时股东大会：
议案七
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理本次储架发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行相关的全部事务，包
括但不限于：
（一）根据法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会的
决议，结合公司和市场实际情况，制定及调整本次发行的具体发行
方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利
率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期
发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、
具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及
设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本
次发行方案有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上
市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理
协议》及其补充协议（如有）以及制定《债券持有人会议规则》等
制度；
19
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关
的协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案等手续；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、
还本付息等事宜；
（六）除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，
或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据
实际情况决定是否继续进行本次公司债券的全部或者部分发行工
作；
（七）在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的
范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次
发行的公司债券获得中国证监会注册登记后二十四个月届满之日
止。
拟提请批准公司执行董事、副总裁林红英女士为董事会授权人
士，自股东大会审议通过上述授权之日起，公司执行董事、副总裁
林红英女士可行使上述授权。
以上议案经公司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
20
紫金矿业集团股份有限公司
2020 年第三次 A 股类别股东大会议程
会议时间：2020 年 12 月 29 日（星期二）上午 10 点
网络投票时间：2020 年 12 月 29 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
会议地点：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
特别决议案：
议案一：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
议案二：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
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2020 年第三次 A 股类别股东大会：
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
及其摘要的议案
各位股东：
为了更好实现激励目的，结合公司实际情况,根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对第七届
董事会 2020 年第 24 次临时会议审议通过的《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修改，形成《2020 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，拟向激励对象实施
限制性股票激励（详见 2020 年第三次临时股东大会议案一附件）。
以上议案经公司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
22
2020 年第三次 A 股类别股东大会：
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司《2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行、确保公
司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》、
结合公司实际情况，特制订公司《2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（详见 2020 年第三次临时股东大会议案二附件）。
以上议案经公司第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
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2020 年第三次 A 股类别股东大会：
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计
划的以下事项：
1、授权董事会确定本股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限
制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方
法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与
激励对象签署《股权激励协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请
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办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更
登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激
励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到
股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
11、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在办理上述激励计划事项时，仅因关联董事回避导致出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不
再提交股东大会审议。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激
励计划有效期一致。
25
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次股权激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案经公司第七届董事会2020年第24次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
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紫金矿业集团股份有限公司
2020 年第三次 H 股类别股东大会议程
会议时间：2020 年 12 月 29 日（星期二）上午 10:30
会议地点：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
特别决议案：
议案一：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
议案二：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待 A 股网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
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2020 年第三次 H 股类别股东大会：
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
及其摘要的议案
各位股东：
为了更好实现激励目的，结合公司实际情况,根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对第七届董事会 2020
年第 24 次临时会议审议通过的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要部分内容进行修改，形成《2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励（详见 2020
年第三次临时股东大会议案一附件）。
以上议案经公司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
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2020 年第三次 H 股类别股东大会：
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司《2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行、确保公司发
展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》、结合公司
实际情况，特制订公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（详见 2020 年第三次临时股东大会议案二附件）。
以上议案经公司第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
29
2020 年第三次 H 股类别股东大会：
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项：
1、授权董事会确定本股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性
股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对
限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署《股权激励协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
30
关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象
尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在办理上述激励计划事项时，仅因关联董事回避导致出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提
交股东大会审议。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励
计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
31
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案经公司第七届董事会2020年第24次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十九日
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