证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-087
紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授
予不超过 10,000 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总数
2,537,725.99 万股的 0.39%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，紫金矿业集团股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”）于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市。公司
住所：上杭县紫金大道 1 号。公司经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；
铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美
术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；
水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活
动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、
矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分
支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
归属于上市公司股东的净利润 4,283,957,365 4,093,773,630 3,507,717,627
归属于上市公司股东的扣除非 3,996,757,237 3,061,250,525 2,696,908,503
经常性损益的净利润
营业收入 136,097,978,018 105,994,246,123 94,548,619,098
营业收入增长率（%） 28.40 12.11 19.91
2019 年末 2018 年末 2017 年末
总资产 123,830,947,219 112,879,303,842 89,315,263,550
归属于上市公司股东的净资产 51,185,965,026 40,455,434,274 34,999,723,155
资产负债率（%） 53.91 58.12 57.85
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.16
加权平均净资产收益率（%） 11.38 11.70 11.10
每股净资产（元/股） 2.02 1.76 1.52
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 12 名董事构成，分别是：陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓
富、林红英、谢雄辉、李建、朱光、毛景文、李常青、何福龙、孙文德。
2、监事会构成
公司本届监事会由 5 名董事构成，分别是：林水清、范文生、徐强、刘文洪、
曹三星。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员共 10 人，分别是：总裁邹来昌；常务副总裁林泓富；
副总裁林红英、谢雄辉、沈绍阳、龙翼、阙朝阳；财务总监吴红辉；总工程师蒋
开喜；董事会秘书郑友诚。
二、股权激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司今年开始将持续实施股权激励，
并适时研究新的激励举措，把公司管理人员、技术骨干与公司发展紧密融合，进
而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）等有关法律、法规和规范性
文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、激励对象
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、高级
技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的人才。
四、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
五、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过10,000万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.39%。其中首次授予9,749万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的0.38%，首次授予部分约占本次授予权益总额的97.49%；预
留不超过251万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.01%，预留部分占
本次授予权益总额的2.51%。
本激励计划实施后，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股
票数量不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
六、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票总 占激励计划总 占总股本比
姓名 职务
量（万股） 量的比例 例
陈景河 董事长 110 1.10% 0.0043%
邹来昌 总裁 110 1.10% 0.0043%
蓝福生 副董事长 75 0.75% 0.0030%
林泓富 常务副总裁 75 0.75% 0.0030%
林红英 副总裁 75 0.75% 0.0030%
谢雄辉 副总裁 75 0.75% 0.0030%
沈绍阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
龙翼 副总裁 75 0.75% 0.0030%
阙朝阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
吴红辉 财务总监 75 0.75% 0.0030%
蒋开喜 总工程师 75 0.75% 0.0030%
郑友诚 董事会秘书 75 0.75% 0.0030%
其他中高层管理人员及核心骨干员工、
8,779 87.79% 0.34%
优秀青年人才等（合计 685 人）
预留 251 2.51% 0.01%
合计 10,000.00 100.00% 0.39%
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为授
予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日。
2、公司业绩预告或业绩快报公告前10日内。
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登
记完成之日起 24 个月。预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日
起 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
的限制性股票第 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日 33%
一个解除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的
的限制性股票第 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日 33%
二个解除限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月后的
的限制性股票第 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日 34%
三个解除限售期 起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（四）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所有持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将会收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.95元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股4.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价每股8.24元的60%，
为每股4.95元；
2、本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价每股7.56元的60%，
为每股4.54元。
（二）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，
为每股4.95元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
九、 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面和个人层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司层面和个人层面业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2019 年业绩为基数，2021 年度的净利润年复合增长率不低
于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限制
（2）以 2019 年业绩为基数，2021 年的净资产收益率年复合增长率
性股票第一个解除限售
不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
期
（3）2021 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2021 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
（1）以 2019 年业绩为基数，2022 年度的净利润年复合增长率不低
于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限制
（2）以 2019 年业绩为基数，2022 年的净资产收益率年复合增长率
性股票第二个解除限售
不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
期
（3）2022 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2022 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
（1）以 2019 年业绩为基数，2023 年度的净利润年复合增长率不低
于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限制
（2）以 2019 年业绩为基数，2023 年的净资产收益率年复合增长率
性股票第三个解除限售
不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
期
（3）2023 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2023 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润；净资产收
益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计
划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动
的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
（四）考核指标设置的合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归母净利润年复合增长率及净资产收益率，归母净利润
年复合增长率指标反映了企业的盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形
象；净资产收益率年复合增长率指标反映的是上市公司经营的收益成果；资产负
债率是用以衡量公司利用债权人提供资金进行经营活动的能力，是反映债权人发
放贷款安全程度的指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同
时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，
参照首次授予进行会计处理。
5、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在授予日，限制性股票
的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）本激励计划对业绩的影响测算
公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测
算得出的限制性股票总摊销费用为32,136.60万元，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限 需摊销的总
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
制性股票数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
9,749 32,136.60 964.10 11,569.18 11,127.30 5,972.05 2,503.98
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
根据本计划解锁业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影
响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十二、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大
会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（若有）应当同时
发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十四、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调
整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对
象返还其因股权激励带来的收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
3、激励对象因退休不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
无法满足解锁业绩考核条件的，则不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十五、回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依据本激
励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（三）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回
购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十六、上网公告附件
1、《紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十二日
