紫金矿业集团股份有限公司独立董事
 关于公司第七届董事会临时会议的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅公
司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议有关会议材料后，发
表独立意见如下：
    一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的独立意见
    （一）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法
规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
    （二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理
办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授
予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限
售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
    （三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件有
关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试
行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。
    （四）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可
操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其
他任何形式财务资助的计划或安排。
    （六）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理
结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工
个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干
等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才
队伍和产业经营的长期稳定。
    （七）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司实施 2020 年
限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全
体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2020 年限
制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
    二、关于修订第七届董事、监事薪酬和考核方案的议案的
独立意见
    我们认为该事项符合《公司法》《上市公司治理准则》等法
律法规、《公司章程》的规定以及公司的实际情况，有助于进一
步提升董事、监事的积极性，有利于公司可持续发展，相关决
策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一
致同意该事项，并将第七届董事、监事薪酬和考核方案修订提
交公司股东大会进行审议。
    三、关于补选薄少川先生为公司第七届董事会独立董事的
独立意见
    为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》
等有关规定，公司董事会提议补选薄少川先生为公司第七届董
事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事
会任期届满之日止。
    公司独立董事认为，本次补选薄少川先生为公司第七届董
事会独立董事候选人符合《公司法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《公司章程》等规定的独立董事应具
备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所需的工作经
验，不存在有关法律法规规定的不得任职的情形，亦没有违反
香港联合交易所上市规则之情形，提名程序符合法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，同意将该候选人提交股东大
会审议。




           独立董事：朱光、毛景文、李常青、何福龙、孙文德
                                        2020 年 12 月 11 日