紫金矿业：关于紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）变更事项的法律意见书2020-12-12
关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划变更事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划变更事项的法律意见书
闽理非诉字〔2020〕第 188-02 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）与福
建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律业务委托协议书》，本
所接受紫金矿业的委托，担任紫金矿业实施 2020 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文，
以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此
出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预
测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本
次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
一、本次激励计划变更已履行的程序
1．2020 年 11 月 17 日，公司第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2．2020 年 11 月 17 日，公司第七届监事会 2020 年第 4 次临时会议，审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公
司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。并认为本次激励计划的
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实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3．2020 年 11 月 20 日，公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限
公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125 号），根据《龙岩市国资委关于紫金
矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（龙国资〔2020〕147
号），上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2020 年 12 月 11 日，公司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》，
公司独立董事对修订后的《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项发表了独立意见。
5．2020 年 12 月 11 日，公司第七届监事会 2020 年第 5 次临时会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》，
并认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次变更事项已获得必要
的批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，本激励计划尚须公司股东大会审议通过。
二、本次激励计划变更的基本内容
根据公司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议审议通过的《激励计划(草
案修订稿)》，公司对首次授予数量、激励对象、预留限制性股票价格及相关内容
进行了变更，具体内容如下：
（一）授出限制性股票的数量
修订前：
“本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 10,000 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.39%。其中首次授予 9,510 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.37%，首次授予部分约占本次授予权益总额的
95.10%；预留不超过 490 万股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
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0.02%，预留部分占本次授予权益总额的 4.90%。”
修订后：
“本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 10,000 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.39%。其中首次授予 9,749 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.38%，首次授予部分约占本次授予权益总额的
97.49%；预留不超过 251 万股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.01%，预留部分占本次授予权益总额的 2.51%。”
（二）激励对象
修订前：
“本激励计划首次授予的激励对象共计 700 人，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人才。”
修订后：
“本激励计划首次授予的激励对象共计 697 人，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人才。”
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
修订前：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占激励计划 占总股本
姓名 职务
总量（万股） 总量的比例 比例
陈景河 董事长 110 1.10% 0.0043%
邹来昌 总裁 110 1.10% 0.0043%
蓝福生 副董事长 75 0.75% 0.0030%
林泓富 常务副总裁 75 0.75% 0.0030%
林红英 副总裁 75 0.75% 0.0030%
谢雄辉 副总裁 75 0.75% 0.0030%
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沈绍阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
龙翼 副总裁 75 0.75% 0.0030%
阙朝阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
吴红辉 财务总监 75 0.75% 0.0030%
蒋开喜 总工程师 75 0.75% 0.0030%
郑友诚 董事会秘书 75 0.75% 0.0030%
其他中高层管理人员及核心骨
干员工、优秀青年人才等（合计 8,540 85.40% 0.34%
688 人）
预留 490 4.90% 0.02%
合计 10,000.00 100.00% 0.39%
修订后：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占激励计划 占总股本
姓名 职务
总量（万股） 总量的比例 比例
陈景河 董事长 110 1.10% 0.0043%
邹来昌 总裁 110 1.10% 0.0043%
蓝福生 副董事长 75 0.75% 0.0030%
林泓富 常务副总裁 75 0.75% 0.0030%
林红英 副总裁 75 0.75% 0.0030%
谢雄辉 副总裁 75 0.75% 0.0030%
沈绍阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
龙翼 副总裁 75 0.75% 0.0030%
阙朝阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
吴红辉 财务总监 75 0.75% 0.0030%
蒋开喜 总工程师 75 0.75% 0.0030%
郑友诚 董事会秘书 75 0.75% 0.0030%
其他中高层管理人员及核心骨 8,779 87.79% 0.34%
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干员工、优秀青年人才等（合计
685 人）
预留 251 2.51% 0.01%
合计 10,000.00 100.00% 0.39%
（四）预留限制性股票的授予价格的确定方法
修订前：
“预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
60%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日公司股票交易均价之一的 60%。”
修订后：
“预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格
一致，为每股 4.95 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。”
（五）本激励计划对业绩的影响测算
修订前：
公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测
算得出的限制性股票总摊销费用为31,348.76万元，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限 需摊销的总
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
制性股票数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
9,510 31,348.76 940.47 11,285.56 10,854.51 5,825.65 2,442.59
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修订后：
公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测
算得出的限制性股票总摊销费用为32,136.60万元，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限 需摊销的总
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
制性股票数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
9,749 32,136.60 964.10 11,569.18 11,127.30 5,972.05 2,503.98
本所律师认为，本次激励计划变更内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计
划变更事项已获得现阶段必要的批准，尚须公司股东大会审议通过；本次激励计
划变更内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司
２０２０年限制性股票激励计划变吏事项的法律意见书》之签署贞）
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律师事务所负责人 圭耋
柏涛
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