关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会和
2020 年第三次 A 股类别股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会和 2020 年第三次 A 股类别股东大会
的法律意见书
闽理非诉字[2020]第 205 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、蒋慧律师出席公司 2020 年第三次临
时股东大会（以下简称“本次临时大会”）和 2020 年第三次 A 股类别股东大会
（以下简称“本次 A 股类别大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次临时大会和本次 A 股类别大会会议
资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次临时大会股
权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。
3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
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续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证
券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，
本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股
东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海
证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次临时大会和本次 A 股类别大会的召集、召开程序、本次临时大会和本次 A
股类别大会召集人及出席会议人员的资格、本次临时大会和本次 A 股类别大会的
表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次临时大会和本次 A 股类
别大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发
表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次临时大会和本次 A 股类
别大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次临时大会和本次 A 股类别大会的召集、召开程序
公司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议于 2020 年 12 月 11 日作出了关
于召开本次临时大会和本次 A 股类别大会的决议。公司董事会于 2020 年 12 月
12 日分别在《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了关于
召开本次临时大会和本次 A 股类别大会的通知。
本次临时大会和本次 A 股类别大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
召开。本次临时大会和本次 A 股类别大会的现场会议于 2020 年 12 月 29 日在福
建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 楼会议室召开，由公司
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董事长陈景河先生主持。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票的时间为 2020 年 12 月 29 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00
至 15:00 期间的任意时间；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 12 月 29
日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次临时大会和本次 A 股类别大会的召集、召开程序符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次临时大会和本次 A 股类别大会召集人及出席会议人员的资格
(一)本次临时大会和本次 A 股类别大会均由公司董事会召集。本所律师认
为，会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次临时大会和本次 A 股类别大会人员的资格
1. 出 席 本 次 临 时 大 会 的 股 东 （ 含 股 东 代 理 人 ） 共 192 人 ， 代 表 股 份
10,780,279,451 股，占公司股份总数的比例为 42.480076%。
出席 本次 A 股类 别大会的股东（ 含股东代理人）共 190 人，代表 股份
9,256,489,891 股，占公司 A 股股份总数的比例为 47.130036%。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次临时大会和本次 A 股类别
大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次临时大会和本次 A 股类别大会的表决程序及表决结果
(一)本次临时大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1．在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，表决结果为：同意 9,896,624,830
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股，占出席本次临时大会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.429444%；反
对 810,582,523 股，占出席本次临时大会非关联股东所持有表决权股份总数的
7.570429%；弃权 13,600 股，占出席本次临时大会非关联股东所持有表决权股份
总数的 0.000127%。
2．在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果为：同意 9,923,148,530 股，
占出席本次临时大会非关联股东所持有表决权股份总数的 92.677162%；反对
784,058,823 股，占出席本次临时大会非关联股东所持有表决权股份总数的
7.322711%；弃权 13,600 股，占出席本次临时大会非关联股东所持有表决权股份
总数的 0.000127%。
3．在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：同意
9,923,148,530 股，占出席本次临时大会非关联股东所持有表决权股份总数的
92.677162%；反对 784,058,823 股，占出席本次临时大会非关联股东所持有表决
权股份总数的 7.322711%；弃权 13,600 股，占出席本次临时大会非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.000127%。
4．审议通过《关于修订第七届董事、监事薪酬和考核方案的议案》，表决
结果为：同意 10,776,079,823 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份
总数的 99.961043%；反对 4,012,028 股，占出席本次临时大会股东所持有表决
权股份总数的 0.037217%；弃权 187,600 股，占出席本次临时大会股东所持有表
决权股份总数的 0.00174%。
5．审议通过《关于补选薄少川先生为公司第七届董事会独立董事的议案》，
表决结果为：同意 10,767,789,682 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权
股份总数的 99.885977%；反对 12,278,169 股，占出席本次临时大会股东所持有
表决权股份总数的 0.113897%；弃权 13,600 股，占出席本次临时大会股东所持
有表决权股份总数的 0.000126%。
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6．逐项审议通过《关于公司储架发行公司债券的议案》，具体情况如下：
(1)票面金额和发行规模，表决结果为：同意 10,778,536,243 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.98383%；反对 1,743,208 股，占出
席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.01617%；无弃权票。
(2)债券利率或其确定方式，表决结果为：同意 10,778,534,143 股，占出席
本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.98381%；反对 1,743,208 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.016171%；弃权 2,100 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000019%。
(3)债券期限和债券品种，表决结果为：同意 10,778,536,243 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.98383%；反对 1,743,208 股，占出
席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.01617%；无弃权票。
(4)募集资金用途，表决结果为：同意 10,778,536,243 股，占出席本次临时
大会股东所持有表决权股份总数的 99.98383%；反对 1,743,208 股，占出席本次
临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.01617%；无弃权票。
(5) 发 行 方 式 、 发 行 对 象 及 向 股 东 配 售 的 安 排 ， 表 决 结 果 为 ： 同 意
10,778,536,243 股 ， 占 出 席 本 次 临 时 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.98383%；反对 1,743,208 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总
数的 0.01617%；无弃权票。
(6)担保情况，表决结果为：同意 10,778,522,643 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 99.983704%；反对 1,743,208 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.01617%；弃权 13,600 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000126%。
(7)赎回条款或回售条款，表决结果为：同意 10,778,522,643 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.983704%；反对 1,743,208 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.01617%；弃权 13,600 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000126%。
(8)公司的资信情况、偿债保障措施，表决结果为：同意 10,778,522,643 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.983704%；反对 1,743,208
股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.01617%；弃权 13,600
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股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000126%。
(9)承销方式，表决结果为：同意 10,778,522,643 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 99.983704%；反对 1,743,208 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.01617%；弃权 13,600 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000126%。
(10)上市安排，表决结果为：同意 10,778,536,243 股，占出席本次临时大
会股东所持有表决权股份总数的 99.98383%；反对 1,743,208 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.01617%；无弃权票。
(11)决议有效期，表决结果为：同意 10,778,522,643 股，占出席本次临时
大会股东所持有表决权股份总数的 99.983704%；反对 1,743,208 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.01617%；弃权 13,600 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000126%。
7．审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储
架发行公司债券相关事宜的议案》，表决结果为：同意 10,778,522,643 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.983704%；反对 1,743,208
股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.01617%；弃权 13,600
股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000126%。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司
章程》的规定，本次临时大会的表决程序及表决结果均合法有效。
(二)本次 A 股类别大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1．在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，表决结果为：同意 9,040,062,997
股，占出席本次 A 股类别大会非关联股东所持有表决权股份总数的 98.438836%；
反对 143,354,796 股，占出席本次 A 股类别大会非关联股东所持有表决权股份总
数的 1.561016%；弃权 13,600 股，占出席本次 A 股类别大会非关联股东所持有
表决权股份总数的 0.000148%。
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2．在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果为：同意 9,042,600,697 股，
占出席本次 A 股类别大会非关联股东所持有表决权股份总数的 98.46647%；反对
140,817,096 股，占出席本次 A 股类别大会非关联股东所持有表决权股份总数的
1.533382%；弃权 13,600 股，占出席本次 A 股类别大会非关联股东所持有表决权
股份总数的 0.000148%。
3．在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：同意
9,042,600,697 股，占出席本次 A 股类别大会非关联股东所持有表决权股份总数
的 98.46647%；反对 140,817,096 股，占出席本次 A 股类别大会非关联股东所持
有表决权股份总数的 1.533382%；弃权 13,600 股，占出席本次 A 股类别大会非
关联股东所持有表决权股份总数的 0.000148%。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司
章程》的规定，本次 A 股类别大会的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时大会和本次 A 股类别大会的召集、召开
程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司
章程》的规定，本次临时大会和本次 A 股类别大会召集人和出席会议人员均具有
合法资格，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，
本次临时大会和本次 A 股类别大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司
２０２０年第三次临时股东大会和２０２０年第三次Ａ股类别股东大会的法律意见书》
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