关于紫金矿业集团股份有限公司




              2020 年第三次 H 股类别股东大会的




                法         律         意          见          书




                            福建至理律师事务所
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                       福建至理律师事务所
                 关于紫金矿业集团股份有限公司
           2020 年第三次 H 股类别股东大会的法律意见书


                                              闽理非诉字[2021]第 006 号


致：紫金矿业集团股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、蒋慧律师出席公司 2020 年第三次 H
股类别股东大会（以下简称“本次 H 股类别大会”），并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《上市公司
股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具
法律意见。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2．公司应当对其向本所律师提供的本次 H 股类别大会会议资料以及其他相
关材料（包括但不限于公司董事会会议决议及公告等）的真实性、完整性和有效
性负责。
    3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证
券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责。

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    4．出席本次 H 股类别大会的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公
司予以认定。
    5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次 H 股类别大会的召集、召开程序、本次 H 股类别大会召集人及出席会议人
员的资格、本次 H 股类别大会的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并
不对本次 H 股类别大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准
确性、合法性发表意见。
    6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次 H 股类别大会的决议一
并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次 H 股类别大会的召集、召开程序


    公司第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议于 2020 年 12 月 11 日作出了关
于召开本次 H 股类别大会的决议。公司董事会于 2020 年 12 月 12 日分别在《证
券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次 H 股类别
大会的通知。
    2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第 26 次临时会议，审议通过《关
于延迟召开 2020 年第三次 H 股类别大会的议案》，经慎重研究，公司董事会决
定将公司 2020 年第三次 H 股类别大会延期至 2021 年 1 月 11 日召开。
    公司董事会于 2020 年 12 月 29 日在《上海证券报》《证券时报》及香港联
合交易所有限公司网站刊登了《关于延迟召开 2020 年第三次 H 股类别股东大会
的公告》，说明延迟召开本次 H 股类别大会的有关情况。


    本次 H 股类别大会采用现场会议的方式召开。本次 H 股类别大会的现场会议
于 2021 年 1 月 11 日上午 9：00 时在福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航
紫金广场 B 塔 41 楼会议室召开，由公司董事长陈景河先生主持。



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    本所律师认为，本次 H 股类别大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、本次 H 股类别大会召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次 H 股类别大会由公司董事会召集。本所律师认为，会议召集人的资
格合法有效。


    (二)本次 H 股类别大会人员的资格


    1.出席本次 H 股类别大会的股东（含股东代理人）共 2 人，代表股份
2,421,477,056 股，占公司 H 股股份总数的比例为 42.2085%。
    2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次 H 股类别大会。


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次 H 股类别大会的表决程序及表决结果


    本次 H 股类别大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：


    1．审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》，表决结果为：同意 1,804,889,500 股，占出席本次 H 股类别大会
非关联股东所持有表决权股份总数的 74.536717%；反对 616,579,556 股，占出
席本次 H 股类别大会非关联股东所持有表决权股份总数的 25.462953%；弃权
8,000 股， 占 出席本次 H 股 类别大 会非关联股东 所持有表决 权股份总 数 的
0.000330%。


    2．审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，表决结果为：同意 1,827,268,500 股，占出席本次 H 股类别大会非关联
股东所持有表决权股份总数的 75.510393%；反对 592,613,556 股，占出席本次 H

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股类别大会非关联股东所持有表决权股份总数的 24.489276%；弃权 8,000 股，
占出席本次 H 股类别大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.000331%。


    3．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，表决结果为：同意 1,827,268,500 股，占出席本次 H
股类别大会非关联股东所持有表决权股份总数的 75.511017%；反对 592,593,556
股，占出席本次 H 股类别大会非关联股东所持有表决权股份总数的 24.488652%；
弃权 8,000 股，占出席本次 H 股类别大会非关联股东所持有表决权股份总数的
0.000331%。


    根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次 H
股类别大会的表决程序及表决结果均合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次 H 股类别大会的召集、召开程序符合《公司
法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次 H 股类别大会召集
人和出席会议人员均具有合法资格，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，本次 H 股类别大会的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
    特此致书！




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