关于紫金矿业集团股份有限公司




                2020 年限制性股票激励计划授予事项的




                    法        律        意       见        书




                               福建至理律师事务所
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                         福建至理律师事务所
                  关于紫金矿业集团股份有限公司
       2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书


                                           闽理非诉字〔2020〕第 188-03 号


致：紫金矿业集团股份有限公司


    根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）与福
建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律业务委托协议书》，本
所接受紫金矿业的委托，担任紫金矿业实施 2020 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股
权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简
称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随
其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本

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次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预
测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所
律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等
文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
    4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    6.本所律师同意公司在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
    7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    一、本次激励计划授予事项的批准与授权


    1.2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的
情形。
    2.2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 4 次临时会议，审

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议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
    3．2020 年 11 月 20 日，公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限
公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125 号），根据《龙岩市国资委关于紫金
矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（龙国资〔2020〕147
号），上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    4.2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。公司独立董事对修订后的股权激励计划相关事项发表了独立意见。
    5.2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 5 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    6.2020 年 12 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三
次 A 股类别大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021 年 1 月 11 日，公司召开 2020 年第三次 H 股类别大会，审议通过了上述议
案。
    7.根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别大会、2020
年第三次 H 股类别大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2021 年 1 月 13 日，公司第七届
董事会 2021 第 1 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定了本次授予限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。公司独立董
事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。
    8.2021 年 1 月 13 日，公司召开第七届监事会 2021 年第 1 次会议，审议通

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过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计
划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予限制性股票等相关事宜
已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的
有关规定。


    二、本次激励计划授予的相关事项


    (一)本次激励计划的授予日
    1.根据 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别大会、2020 年
第三次 H 股类别大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的
授予日。
    2.2021 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 1 次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授
予限制性股票的授予日为 2021 年 1 月 13 日，向 697 名激励对象授予限制性股票
9,749 万股，授予价格为 4.95/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    3.经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，该授予日是在公司
股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内（下列公司不得授出限制性股票的
期间不计入 60 日期限之内），且不属于《激励计划》规定的不得进行限制性股
票授予的下列期间：
    (1)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    (2)公司业绩预告或业绩快报公告前 10 日内；
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    (4)证券交易所规定的其他期间。


    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《试行办法》

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以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。


    (二)本次授予限制性股票的授予条件
    根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划的授予条件
如下：
    1．公司未发生如下任一情形：
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生如下任一情形：
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6)中国证监会认定的其他情形。


    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）审字
第 60468092_H01 号《审计报告》、安永华明（2020）专字第 60468092_H01《内
部控制审计报告》、第七届董事会 2021 年第 1 次会议决议、第七届监事会 2021
年第 1 次会议决议、公司独立董事出具的独立意见、公司在上交所网站上披露的
公开信息以及公司的确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次
激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励

                                    6
计划》的规定。


    （三）授予的激励对象、授予数量和授予价格
     根据《激励计划》和公司第七届董事会 2021 年第 1 次会议审议通过的《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划授予限制性股票
授予日为 2021 年 1 月 13 日，向 697 名激励对象授予限制性股票 9,749 万股，授
予价格为 4.95 元/股。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，监
事会就本次激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。


    本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量和授予价格均
符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》等有关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
授予事项已获得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划的授予条件已经成就，
公司董事会就本次激励计划确定的授予日、激励对象和授予数量等事项，均符合
《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规
定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披
露义务。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！


    （本页以下无正文）




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         （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司
２０２０年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）




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                                                                                       ＾各   慧



                                                                   律师事务所负责人   三远叠
                                                                                       柏涛



                                                                             万＞｝年｝月１↓，日