紫金矿业：关于向激励对象授予限制性股票的公告2021-01-14
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：临 2021-005
紫金矿业集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2021 年 1 月 13 日。
●限制性股票授予数量：9,749 万股。
●限制性股票授予价格：4.95 元/股。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 13 日召开第
七届董事会 2021 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司董事会同意授予 697 名激励对象 9,749 万股限制性股票，限
制性股票的授予日为 2021 年 1 月 13 日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 4 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公
司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2020 年 11 月 21 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得
国资监管部门批复的公告》，公司已收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限
公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125 号），根据《龙岩市国资委关于紫金矿
业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（龙国资〔2020〕147 号）
和上杭县相关工作专题会议精神，上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激
励计划。
4、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日，公司对拟授予的激励对象名单
在公司内部进行了公示。2020 年 12 月 23 日，公司监事会披露了《紫金矿业集团
股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
6、2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 5 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。
公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
7、2020 年 12 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三
次 A 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021 年 1 月
11 日，公司召开 2020 年第三次 H 股类别股东大会，审议通过了上述议案。
8、根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、
2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，
2021 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 1 次临时会议和第七届监事
会 2021 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的
授予安排进行了审核，发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及本次激励
计划中限制性股票的授予条件的有关规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条
任一情况，公司激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象
授予限制性股票。
（三）限制性股票计划授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2021 年 1 月 13 日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.95 元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股
（A 股）股票。
4、本次限制性股票授予对象共 697 人，授予数量 9,749 万股，具体数量分配
情况如下：
获授限制性股票总量 占激励计划总 占总股本比
姓名 职务
（万股） 量的比例 例
陈景河 董事长 110 1.10% 0.0043%
邹来昌 总裁 110 1.10% 0.0043%
蓝福生 副董事长 75 0.75% 0.0030%
林泓富 常务副总裁 75 0.75% 0.0030%
林红英 副总裁 75 0.75% 0.0030%
谢雄辉 副总裁 75 0.75% 0.0030%
沈绍阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
龙翼 副总裁 75 0.75% 0.0030%
阙朝阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
吴红辉 财务总监 75 0.75% 0.0030%
蒋开喜 总工程师 75 0.75% 0.0030%
郑友诚 董事会秘书 75 0.75% 0.0030%
其他中高层管理人员及核心骨干员
8,779 87.79% 0.34%
工、优秀青年人才等（合计 685 人）
预留 251 2.51% 0.01%
合计 10,000.00 100.00% 0.39%
5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登
记完成之日起 24 个月。预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日
起 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后
的限制性股票第 的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记 33%
一个解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登 33%
二个解除限售期 记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登 34%
三个解除限售期 记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
各年度公司层面和个人层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2019 年业绩为基数，2021 年度的净利润年复合增长率不低
于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限制
（2）以 2019 年业绩为基数，2021 年的净资产收益率年复合增长率
性股票第一个解除限售
不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
期
（3）2021 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2021 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
（1）以 2019 年业绩为基数，2022 年度的净利润年复合增长率不低
于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限制
（2）以 2019 年业绩为基数，2022 年的净资产收益率年复合增长率
性股票第二个解除限售
不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
期
（3）2022 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2022 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
（1）以 2019 年业绩为基数，2023 年度的净利润年复合增长率不低
于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限制
（2）以 2019 年业绩为基数，2023 年的净资产收益率年复合增长率
性股票第三个解除限售
不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
期
（3）2023 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2023 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润；净资产收
益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计
划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动
的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司本次授予的激励对象、限制性股票数量、价格与公司 2020 年第三次临时
股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大会审
议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会
根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限 需摊销的总
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
制性股票数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
9,749 32,136.60 964.10 11,569.18 11,127.30 5,972.05 2,503.98
注：以上系根据公司授予日之前信息为假设条件的初步测算结果，并不代表最终的会计成本。会计成本
除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影
响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况详
见公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站上披露的《关于 2020 年限制
性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-095）。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会意见
公司监事会对《2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激
励计划》”）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，公司监事会认为：获
授限制性股票的 697 名激励对象均为 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次
A 股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《激励计划》中
确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激
励对象的情形。公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经满足，公司确
定的 697 名激励对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会同意以 2021 年 1 月 13 日为授予日，向 697 名激励对象授予限制
性股票 9,749 万股，授予价格为 4.95 元/股。
七、独立董事意见
1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、
2020 年第三次 H 股类别股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的授予日
为 2021 年 1 月 13 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于
授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单
中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对
象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激
励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5、关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次《激励计划》的授予日为 2021 年 1 月 13 日，
并同意以 4.95 元/股向 697 名激励对象授予 9,749 万股限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法律意
见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予事项已获得现阶
段必要的批准与授权；本次激励计划的授予条件已经成就，公司董事会就本次激
励计划确定的授予日、激励对象和授予数量等事项，均符合《管理办法》、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《激励计划》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续
并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
紫金矿业集团股份公司
董 事 会
二〇二一年一月十四日
