紫金矿业集团股份有限公司独立董事
  关于公司第七届董事会临时会议的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，我们作为紫金矿业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
经认真审阅公司第七届董事会 2021 年第 1 次临时会议有关会议材
料后，发表独立意见如下：
    1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A
股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大会对董事会的授
权，董事会确定公司《激励计划》的授予日为 2021 年 1 月 13 日，
该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日
的相关规定。
    2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过
的激励对象名单中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合
法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
    5、关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
    6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司本次《激励计划》的授予日为 2021
年 1 月 13 日，并同意以 4.95 元/股向 697 名激励对象授予 9,749
万股限制性股票。


  独立董事：朱光、毛景文、李常青、何福龙、孙文德、薄少川
                                            2021 年 1 月 13 日