安信证券股份有限公司

               关于

    紫金矿业集团股份有限公司




2020 年度持续督导工作现场检查报告




             保荐机构：




           二〇二一年三月




                 1
    经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开增发
股票的批复》（证监许可[2019]1942 号）核准，紫金矿业集团股份有限公司公开
增发不超过 34 亿股 A 股股票。截至 2019 年 11 月 21 日止，公司本次公开增发 A
股股票实际已发行人民币普通股 2,346,041,055 股，每股发行价格人民币 3.41 元，
募集资金总额为人民币 7,999,999,997.55 元，扣除发行费用人民币 152,572,030.12
元，实际募集资金净额为人民币 7,847,427,967.43 元。上述募集资金于 2019 年
11 月 21 日全部到帐，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安
永华明(2019)验字第 60468092_H01 号验资报告。公司股票已于 2019 年 11 月 29
日在上海证券交易所上市。


    经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2613 号）核准，公司向社会公开发行
可转换公司债券 6,000 万张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总
额为人民币 6,000,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 27,000,000.00 元，
公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币 5,973,000,000.00 元，扣除律师费、
会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用合计人民币
4,486,970.48 元，加上承销保荐费、律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、
信息披露费用等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币 1,772,037.73
元，公司实际募集资金净额为人民币 5,970,285,067.25 元。

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为紫金
矿业 2018 年度公开增发股票和 2020 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，
负责对紫金矿业的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件
的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，安信证
券张喜慧、刘熠于近期对紫金矿业进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，
汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    在现场检查过程中，保荐机构结合紫金矿业的实际情况，查阅、收集了紫金
矿业有关文件、资料，查看公司主要经营场所，与公司管理人员和员工进行了访
                                     2
谈，实施了包括查看、审阅、查阅、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控
制，信息披露，公司的独立性，募集资金使用，关联交易，对外担保，重大对外
投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、本次现场检查主要事项及意见

    本次现场检查是在公开发行可转换公司债券的尽职调查工作基础上，按照
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，针对紫金矿业以下事项
进行重点检查：

（一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构对公司各项治理制度的完备性及执行情况进行了现场核查，查阅了
公司各项治理及内控制度、“三会”及董事会专门委员会会议文件、内部审计部
门出具的工作报告及工作计划等。保荐代表人主要针对紫金矿业及子公司的内部
控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、
对外投资的内部控制以及信息披露的内部控制等方面的执行情况进行了重点检
查。

    经核查，保荐机构认为：紫金矿业具有健全的组织机构且运作规范，已制定
符合法律、法规和规范性文件规定的股东大会、董事会和监事会议事规则；2020
年历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议符合规定，股东大会和董事会的
重大决策和授权事项不存在违反法律、法规的情况。公司构建了规范有效的内部
控制体系，制订了符合法律、法规的内部控制制度，2020 年通过对关联交易、
对子公司控制管理及信息披露等重点活动的控制，使公司内部控制得到了有效加
强。紫金矿业及其子公司 2020 年度不存在违规对外担保。

（二）信息披露情况

    紫金矿业制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法规的规定。

    根据对紫金矿业“三会”文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的


                                   3
相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，紫金矿业信息披
露的工作流程较为完善，2020 年度的信息披露及时、真实、准确、完整，未出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。公司信息披露内部报送、审批等
流程以及相关文件记录符合信息披露的监管要求，有关记录文件保存完整。

（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了紫金矿业内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告，并
与财务部门相关人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：紫金矿业在资产、人员、机构、业务、财务方面均
独立于控股股东、实际控制人，公司具备面向市场自主经营的能力；公司不存在
控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    经核查，紫金矿业公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金已全部存放至
募集资金专户，紫金矿业及其相关子公司分别与专户开立银行及保荐机构签署了
募集资金三方或四方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细
台账。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，紫金矿业募集资金已按照既定
的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过
程中，紫金矿业制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相
关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况；紫金矿业不存在违反《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律
法规的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查
阅了公司及各子公司关联交易协议、对外担保协议及对外投资协议等，并与相关
人员进行了访谈。


                                   4
    经核查，保荐机构认为：紫金矿业已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，履行了必要的内部决策程序，相关的关联交易、
对外投资及对外担保不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

    保荐机构查阅了公司定期财务报告、重大业务合同、相关财务资料，并就公
司经营情况对公司高级管理人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为，紫金矿业经营模式、经营环境并未发生重大变化，
公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所

相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    通过本次现场检查，我们认为紫金矿业不存在《证券发行上市保荐业务管理
办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的
事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    针对保荐机构的本次现场检查，上市公司及其他中介机构给予了积极地配
合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对紫金矿业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：


                                  5
2020 年度，紫金矿业在公司治理、内控制度、“三会”运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用等重要方面的运作符合《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
的相关要求。




                                   6
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司 2020
年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人签名：

                         张喜慧                     张宜霖




                                                  安信证券股份有限公司

                                                        年    月    日




                                   7