紫金矿业集团股份有限公司
        董事会审计与内控委员会实施细则

                         第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监
督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》, 香港联
合交易所有限公司《上市规则》及《企业管治守则》，香港会计师公
会《审核委员会有效运作指引》、以及国内《企业内部控制基本规
范》、《公司章程》等相关规定，公司特设立董事会审计与内控委员
会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会审计与内控委员会是董事会下设的专门委员会，
专门负责公司内、外部审计、内部控制与风险管理系统的沟通、监督
和核查工作。


                      第二章 人员组成

    第三条 审计与内控委员会成员由六名董事组成，其中独立董事
五名，非执行董事一名。委员中至少有一名独立董事须为会计专业
背景人士。
    第四条 审计与内控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计与内控委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
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任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
    第六条 审计与内控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计与内控委员会的日常工作由监察审计室承担，董事
会办公室负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等，公司职
能部门负责提供有关资料。审计与内控委员会根据工作需要可抽调
有关人员组成工作组开展工作。


                       第三章 职责权限

    第八条 审计与内控委员会的主要职责权限：
   （一） 提议聘请或更换外部审计机构；
   （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
   （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   （四） 审核公司的财务信息（包括年报、半年报告及季度报告的
草稿）及其披露；
   （五） 审查公司财务内部申报、内部控制及风险管理系统，对重
大关联交易进行审计；
   （六） 与管理层讨论内部控制及风险管理系统，确保管理层已
履行职责建立有效的系统，包括确保公司在会计、内部审核及财务
汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课

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程及有关预算是足够的。
   （七）对公司内控制度和风险管理制度进行检查监督，对其完整
性、安全性、有效性进行评价，协调内部控制审计及其他相关事宜。
   （八） 根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司制定的
规则、守则等列示的其它职责和事项。（包括附件一所列的事项）。
   （九） 公司董事会授予的其他事宜。
    第九条 审计与内控委员会对董事会负责，审计与内控委员会的
提案提交董事会审议决定。审计与内控委员会应配合监事会的监查
审计活动。


                 第四章 会议材料及审议事项

    第十条 公司职能部门负责审计与内控委员会会议的前期准备
工作，并提供以下有关方面的书面资料：
   （一） 公司相关财务报告及其对外披露信息情况；
   （二） 内部审计机构的工作报告；
   （三） 外部审计合同及相关工作报告；
   （四） 公司重大关联交易审计报告；
   （五） 公司内部控制及风险管理的相关报告；
   （六）其他相关事宜。
    第十一条 审计与内控委员会对上述报告及有关事项进行评价，
并对下列事项提出审议意见：
   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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   （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；
   （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司
重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
   （四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五）公司内部控制和风险管理有效性的评价和审计意见；
   （六） 其他相关事宜。


                      第五章 议事规则

    第十二条 审计与内控委员会会议分为定期会议和临时会议，定
期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名以上
委员或主任委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
    第十三条 审计与内控委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
    第十四条 审计与内控委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 公司监事会主席、财务总监、董事会秘书以及计划财
务部、监察审计室负责人和外聘审计中介机构的代表一般应列席审
计与内控委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级

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管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，审计与内控委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 审计与内控委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十八条 审计与内控委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存。
    第十九条 审计与内控委员会会议通过的意见、纪要及决议，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员及列席会议的其它人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                     第六章 年报工作规程

    第二十一条 审计与内控委员会委员在公司年报编制、审议和披
露过程中，应切实履行委员的责任和义务，勤勉尽责。
    第二十二条 在每个会计年度结束后，公司财务负责人应根据公
司的实际情况提出年度财务报告审计工作的时间安排草案，并提交
给审计与内控委员会和为公司提供年度财务报告审计的会计师事务
所（以下简称“年审会计师”）。
    第二十三条 审计与内控委员会成员必须与公司的董事会及高
管人员联络,委员会须至少每年与公司的年审会计师（核数师）开会
两次。审计与内控委员会应与年审会计师就年报相关工作做好与年

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审会计师事务所的沟通和协调工作，协商确定年度财务报告审计工
作的整体安排。
    第二十四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计与
内控委员会与会计师事务所协商确定。
    第二十五条 董事会审计与内控委员会应在为公司提供年报审
计的年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意
见。
    第二十六条 年审会计师进场后，董事会审计与内控委员会应加
强与其沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财
务报表，形成书面意见。审计与内控委员会应考虑该等报告及帐目
中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由
公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。
    第二十七条 年度财务会计审计报告完成后，董事会审计与内控
委员会应召开会议进行审议，形成审议意见后提交董事会。
    第二十八条 董事会审计与内控委员会有权了解会计师事务所
的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所
在约定的时间内提交审计报告。董事会审计与内控委员会应当以书
面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面
意见上签字确认。
    第二十九条 在向董事会提交财务报告的同时，董事会审计与内
控委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结
报告，并提出下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。董事会审计
                            6 / 11
与内控委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
    第三十条 公司原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务
所，如确需改聘，董事会审计与内控委员会应约见前任和拟改聘会
计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理
由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召
开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东
大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会
计师事务所的陈述意见。
    董事会审计与内控委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，
应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客
观的评价，形成肯定或否定性意见提交董事会。
    董事会审计与内控委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，
应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解
和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
    上述审计与内控委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书
面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内
报告公司注册地证监局。
    第三十一条 公司财务部门负责协调董事会审计与内控委员会
与年审注册会计师的沟通，为董事会审计与内控委员会在年报编制
工作过程中履行职责创造必要的条件。


                         第七章 附则

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    第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
    第三十三条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本细则如与日后颁布的有关法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。




                            8 / 11
附件一
与公司核数师的关系：
    (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事
会提供建议，批准外聘核数师的薪酬及聘用条款、及处理任何有
关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
    (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核
数程序是否有效。现任外聘核数师事务所的前合伙人，自不再担
任该事务所合伙人或不再拥有该事务所财务权益（取较迟者）之
日起两年内不得担任委员会成员；
    (c) 于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有
关申报责任；
    (d) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就
此规定而言，“外聘核数师”包括与负责核数的公司处于同一控制
权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关
资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公
司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就任何须采
取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
审阅公司的财务资料：
    (e) 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告
及(若拟刊发)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财
务申报的重大意见；


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    (f) 在向董事会提交上述第(e)段有关报表及报告前，应特别
针对下列事项加以审阅：
    （i）会计政策及实务的任何更改；
    （ii）涉及重要判断性的地方；
    (iii) 因核数而出现的重大调整；
    (iv) 集团持继续经营的假设及任何保留意见；
    (v) 是否遵守会计准则；
    (vi)是否遵守有关财务申报的上巿规则及法律规定；
    (g) 就上述(e)及(f)项而言：
    委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少
每年与公司的核数师开会两次；及
    委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重
大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报
职员、监察主任或核数师提出的事项；监管公司财务内部申报制
度、内部控制及风险管理系统；
    (h) 检讨公司的财务监控、以及（除非有另设的董事会辖下风
险委员会又或董事会本身会明确处理）、内部监控及风险管理系
统；
    (i) 与管理层讨论内部控制及风险评估系统，确保管理层已
履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇
报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受
的培训课程及有关预算是否充足；
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    (j) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的风险管
理及重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
    (k) 如果本集团设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数
师工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源
运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
    (l) 检讨本集团的财务及会计政策及实务；
    (m) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核
数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大
疑问及管理层作出的回应；
    (n) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核
情况说明函件》中提出的事宜；
    (o) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、
内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应
确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取
适当行动；
    (p) 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者
之间的关系；
    (q) 就上述事宜向董事会汇报；及
    (r) 考虑及执行董事会委派的其它事项。




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