2020 年年度股东大会
2020 Annual General Meeting
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司
2021 年 5 月 28 日
议 程
会议时间：2021 年 5 月 28 日（星期五）上午 9 点。
网络投票时间：2021 年 5 月 28 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号公司总部 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议主要内容：
1、普通决议案：《公司 2020 年度董事会工作报告》
2、普通决议案：《公司独立董事 2020 年度述职报告》
3、普通决议案：《公司 2020 年度监事会工作报告》
4、普通决议案：《公司 2020 年年度报告及摘要》
5、普通决议案：《公司 2020 年度财务决算报告》
6、普通决议案：《公司 2020 年度利润分配方案》
7、普通决议案：《关于第七届执行董事、监事会主席 2020 年度薪酬计发方案的
议案》
8、特别决议案：《关于修改公司章程的议案》
9、特别决议案：《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
10、特别决议案：《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和（或）H 股股
份之一般性授权的议案》
11、特别决议案：《关于 2021 年度对外担保安排的议案》
12、普通决议案：《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险
的议案》
13、普通决议案：《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会圆满闭幕。
2020 年年度股东大会
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东：
公司第七届董事会第六次会议已审议通过了公司 2020 年度董事
会工作报告，现提请股东大会审议、批准公司 2020 年度董事会工作
报告。
有关公司 2020 年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度股东大会
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独
立董事发挥专业特长，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
独立董事履职指引》等法律规定和相关政策，认真履行《公司章程》和
《公司独立董事制度》规定的有关职责，审慎、尽责、诚信、勤勉地开
展工作，并按规定对公司发生的关联交易、募集资金使用、对外投资等
重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实保障公司全体股东、尤其
是中小股东的权益。2020 年度履职情况如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 6 名，约占一
半董事席位，成员为朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龙先
生、孙文德先生和薄少川先生;其中，薄少川先生为 2020 年新增补董
事，自 2020 年 12 月 29 日起在公司任职。公司独立董事在矿业、金融、
会计、法律、管理等相关领域具有丰富的专业知识和从业经验。
为进一步完善公司治理结构，充分发挥自身专业特长，独立董事
在董事会下设专门委员会中担任相应职务，情况如下：
朱光 毛景文 李常青 何福龙 孙文德 薄少川
战略与可持续发展（ESG）委员会 委员 委员 — 委员 — 委员
审计与内控委员会 委员 — 主任委员 副主任委员 委员 委员
提名与薪酬委员会 主任委员 委员 — 副主任委员 委员 —
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二、出席会议及表决情况
2020 年，公司共召开 4 次股东大会、31 次董事会会议、1 次战略
委员会会议、7 次审计与内控委员会会议、3 次提名与薪酬委员会会议，
独立董事会议出席情况如下：
会议类型/召开次数
董事会/31 次 战略会/1 次 审内会/7 次 提薪会/3 次 股东会/4 次
参会次数
朱光 31 1 7 3 4
毛景文 31 1 不适用 3 4
李常青 31 不适用 7 不适用 4
何福龙 31 1 6 3 4
孙文德 31 不适用 7 3 4
薄少川 1 不适用 不适用 不适用 1
公司全体独立董事努力做到亲自出席股东大会、董事会及其专门
委员会；因公务无法亲自出席董事会的独立董事，均能够及时有效地
委托其他独立董事出席并行使表决权。在董事会及其专门委员会召开
前，独立董事能够按相关制度规定提前有效了解审议议题，在会上能
够认真研究、审议各项议题，积极参与讨论并提出意见或建议，并以严
谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会做出
科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及中小股东利益。
三、独立董事参与董事会专门委员会工作情况
（一）董事会战略与可持续发展（ESG）委员会
2020 年，为进一步增强公司战略与可持续发展能力，完善法人治
理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）绩效，公司董事会战略委
员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”。该委员会基于对全球
经济与矿业形势、公司新发展阶段研究分析，要求编制《公司五年（2+3）
规划和 2030 年发展目标纲要》，提出要在未来十年大幅度提升公司的
全球核心竞争力和可持续发展能力，力争到 2030 年实现“高技术效益
型特大国际矿业集团”的战略总目标；全面对接国际标准和国际准则，
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研究提出公司董事会自上而下的环境、社会及管治（ESG）架构以及委
员会工作细则修订意见，拟定《公司生态环境保护政策声明》、《公司
人力资源管理政策声明》等 8 项相关政策声明，并形成有关议案提交
公司董事会审议。
（二）董事会审计与内控委员会
公司董事会审计与内控委员会严格遵照公司《董事会审计与内控
委员会实施细则》勤勉尽职、认真审慎开展各项工作。2020 年，该委
员会全面完成年度、半年度和季度等定期报告审核，并充分发挥独立
审计机构安永审计职能，出具书面审核意见和管理层改进意见，助力
公司董事会、管理层职能落地。
特别是在 2019 年度报告审计中，董事会审计与内控委员会与年审
会计师组织召开了三次沟通会：第一次会议在年审会计师进场审计前
召开，会议确定了年审工作计划，包括时间进度、工作安排、会计政
策、审计关注的重点等；对年审工作提出年审会计师要恪守独立、客
观、公正和会计谨慎的原则，确保会计信息真实性；第二次会议在审计
实施过程中召开，会议听取了年审会计师对审计过程中所发现问题的
汇报，通过充分沟通交流，确保审计工作质量；第三次会议在年审会计
师就年报审计工作形成审计报告初稿后召开，会议对审计初稿进行审
议，并提出修改、补充和改善的意见。此后，审计与内控委员会进一步
听取了公司管理层对年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的情
况汇报，认真审阅公司年度财务会计报表及说明，认为财务会计报表
的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所相关规定，
同意将公司编制的财务会计报表及相关资料提交董事会审议。
（三）董事会提名与薪酬委员会
2020 年，董事会提名与薪酬委员会根据董事会要求，组织实施公
司执行董事、监事会主席和高管 2019 年度绩效考核工作，并对其薪酬
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事项发表了独立意见，认为公司执行董事、监事会主席、高管 2019 年
度领取的薪酬严格按照公司股东大会、董事会审议通过的薪酬方案以
及公司的相关制度进行考核、兑现。
除上述任事项外，董事会提名与薪酬委员会在审阅公司 2020 年限
制性股票激励计划的基础上，重点就股权激励计划审议程序、激励对
象资格、考核体系及指标设定等作了进一步了解询问和审核，并发表
书面独立意见；在审阅第七届董事会独立董事候选人薄少川先生个人
简历基础上，就相关问题向有关人员作进一步了解询问，并就其任职
资格、提名程序进行认真审核并发表书面独立意见；对修订第七届董
事、监事及高管的薪酬和考核方案进行审核并发表书面独立意见。
四、对关联交易和对外担保等发表独立意见
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易交
易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，审查公司日常生产经
营活动中发生的关联交易，对该关联交易是否客观、定价是否合理、是
否会损害公司（特别是中小股东）利益等方面进行评估，做出独立判
断，发表独立意见。
2020 年度，独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见：
1.2020 年 1 月 31 日第七届董事会临时会议审议通过《关于阿舍
勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿构成持续关联交易的议案》。独立董事认
为，董事会在审议该关联交易时，表决程序合法有效；上述关联交易按
照一般商业条款进行，和大客户等供应合同相比，价格按市场定价原
则，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和
股东利益的行为，对交易双方及公司的全体股东都是有益的。
2.2020 年 8 月 10 日第七届董事会临时会议审议通过了《关于金
鹰矿业存量股东借款展期的议案》。独立董事认为，董事会在审议该议
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案时，表决程序合法有效；本公司境外全资子公司金建环球为金鹰矿
业提供的股东借款按股权比例做出，有关合同条款按照一般商业条款
进行，且和金鹰矿业与其它股东签署的一致，体现公平合理原则，不存
在损害公司和其它股东利益的行为，符合本公司及股东的整体利益。
3．2020 年 12 月 29 日第七届董事会临时会议审议通过了《关于
变更关联交易债权主体的议案》。独立董事认为，董事会在审议该变更
事项时，表决程序合法有效；上述变更事项为关联交易债权主体的变
更，变更后债权主体仍为公司全资子公司，关联交易的其它内容保持
不变，不会对关联交易的实质内容带来影响，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。
（二）关联方资金占用及对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公
司章程》的规定，对公司 2019 年度关联方资金占用以及公司累计和当
期对外担保情况进行了认真了解和审慎核查，报告期内公司没有控股
股东及其关联方占用公司资金的情况，并认为各项担保履行了相关手
续，并严格控制了风险。并对公司 2020 年度对外担保安排进行了审慎
核查，认为公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关规
定、公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益。
（三）其他独立意见
独立董事基于独立判断的立场，对公司公开发行 A 股可转换公司
债券方案及相关议案，2019 年度利润分配方案，2019 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告，2019 年度计提资产减值准备，第一期
员工持股计划存续期展期，收购西藏巨龙铜业 50.1%股权，未来三年
（2020-2022 年度）分红回报规划，前次募集资金使用情况报告等事项
发表独立意见；
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审议公司《2019 年度内部控制评估报告》，并发表了独立意见。公
司聘请的安永华明（特殊普通合伙）会计师事务所已对公司财务报告
相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
五、独立董事的其他工作
（一）多渠道了解把握公司及权属企业情况
公司独立董事高度关注企业依法合规经营、安全生产、环境保护
等方面情况。2020 年，受新冠疫情影响独立董事当年度深入项目建设
运营一线的频率较往年有所下降，但仍然克服困难到公司山西紫金等
单位进行了实地指导，同时借助多种渠道对公司及权属企业生产运营
保持跟踪了解，并以独立、严谨、科学的态度和敏锐的风险意识，客观
公正地审视公司投资决策和运营管理情况，提出建设性意见和建议，
助力公司稳健发展。
（二）持续跟踪监督公司治理和重大事项
公司独立董事通过线上线下联系、阅读董事会工作定期不定期报
告等多种形式，与公司管理层特别是董事会秘书等有关人员持续加强
充分沟通。重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、公众股
东保护、并购重组、生产经营、财务管理、内部控制、高管薪酬、利润
分配、信息披露以及公开发行 A 股可转换公司债券等重大投融资活动、
重大事项的进展情况，股东大会、董事会决议的执行与落实情况；外部
市场环境变化对公司的影响以及媒体有关报道，并及时向公司提出相
关建议。
六、持续提升科学决策水平
2020 年，公司新任独立董事按要求获得上海证券交易所独立董事
资格，同时独立董事持续更新和培厚履职尽责的专业知识和技能经营，
按要求积极参加上海证券交易所举办的后续培训，认真学习上市公司
相关的法律、法规和政策，全面加强对《公司法》、《证券法》及《上市
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公司治理准则》、《企业内部控制》等制度法规学习研究，加深对上市
公司完善法人治理结构、加强规范运作的认识和理解，同时也提高了
科学决策水平和自觉维护投资者利益的思想意识。
七、对董事会及经营层工作的评价
2020年，公司董事会及经营层按照《公司章程》赋予的职责，依法
履职尽责。全体董事努力做到亲自出席股东大会、董事会及其专门委
员会，并做到了在深入了解情况的基础上作出科学决策，注重并切实
维护公司和全体股东的利益。公司经营层勤勉地实施董事会拟定的本
公司战略部署，以及生产、建设、投资等各项工作计划，确保公司持续
实现高效运转、健康发展。
八、2021 年工作展望
公司独立董事将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，持续
强化与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通和协作，审慎、专
业、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司和广大投资者特
别是中小股东的合法利益。
以上议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度股东大会
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司监事会在公司党委的正确领导和董事会、经营层的
积极支持与配合下，严格依照《公司法》等有关法律法规和《公司章
程》《监事会议事规则》的有关规定，不断推进完善公司治理，创新监
督管理机制，依法独立有效履行各项监督职能，充分维护公司及股东
的合法权益。较好地完成了监事会各项工作任务。
一、监事会主要工作开展情况
（一）认真组织或参与各类会议
1.规范有序组织监事会议。报告期内公司监事会共召开了 4 次定
期会议、5 次临时会议，对公司定期财务报告、2020 年限制性股票激
励计划（草案）、公开发行 A 股可转换公司债券方案等重大事项共 28
项议案进行了审议。监事会会议严格按照《公司章程》和《监事会议事
规则》等的规定程序召开，监事会成员均能充分发表个人看法和意见，
相关会议情况按照中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所的
要求及时予以披露。监事会会议召开情况详见附件《公司 2020 年度监
事会历次会议情况汇总表》。
2.顺利组织开展全省上市公司监事会主席工作交流会议及考察调
研活动，得到福建省上市公司协会和行业监事会一致认可。
3.积极列席参与公司相关会议。2020 年度公司监事列席董事会审
计与内控委员会会议 7 次，参与审核公司半年、年度及各季度财务报
表并提出管理建议。同时，通过列席董事会、执行与投资委员会、总裁
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办公会等方式，听取或审阅公司及权属企业的财务报告、生产运营情
况、内部监督检查情况等经营管理相关信息，对公司重大决策、重要人
事变动等事项参与讨论并发表意见，据此充分了解公司各项重要决策
的形成过程，掌握公司生产经营管理情况，认真履行监事的知情、监督
及检查职能。
（二）认真履行监督职责
1.公司监事积极履行监督职责。公司监事依照《公司法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作、财务状况、收购、关
联交易、公开发行 A 股可转换公司债券、2020 年限制性股票激励计划
等重大事项进行监督，并根据监督结果发表独立意见，确保公司依法
合规运作，信息披露及时、准确、完整。
2.持续完善履职评价体系。公司监事会在不断总结以往履职评价
工作经验的基础上，进一步加强对公司董事、高管及权属企业董监高
履职情况的监督和评价。关注重大决策事项的审议过程，对各项议案
是否符合股东和公司利益、决议执行情况进行监督。参与董事会对公
司董事、高管履职情况年度考核的评估监督，以及对权属企业董监高
的履职情况年度考核。
3.深入开展考察调研。公司监事通过走访调研权属企业，及时了
解、掌握企业重要经营管理活动，关注企业可持续发展能力和潜在风
险等，收集权属企业在发展过程中所遇到的问题，并根据调研情况及
时向公司决策层和经营层提出合理化意见建议或风险提示，为促进企
业的持续健康发展发挥作用。
（三）加强对监督工作的领导
1.持续加强对监督系统工作的统筹、规划和领导，积极推进公司
监督系统改革，凝聚改革共识，确定监督系统改革方向和初步改革方
案，紧凑有序推进监督体系改革各项工作。
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2.持续完善监事会、纪委、监察、审计、内控“五位一体”监督机
制，坚持问题导向，突出监督重点，有针对性地加强对基建工程、物资
采购等重点业务及关键环节的监督检查，促进管理规范，有效防范重
大风险，监督工作成效明显。
2020 年，组织完成对 4 家权属企业的巡察，开展内控审计及检查
等项目 46 项，督促指导 41 家权属企业开展内控测试 191 项，并针对
发现的风险和管理问题提出整改建议，促进管理规范和提升。共受理、
转办督办举报件 50 件，核查各类管理问题和违规违纪案件 10 件，开
展专项调查 12 项。同时，加强对权属企业内控测评工作的指导和考核
评价，认真完成招投标、商务谈判、合同审核及项目验收等日常监督工
作。
3.坚定不移推进全面从严治企。坚持精准执纪监督，从严追责问
责，充分发挥巡察利剑作用，以“零容忍”坚决推进反腐败工作，坚持
有案必查、有腐必反，着力构建不敢腐、不能腐、不想腐的长效机制。
持续深入开展“紫金清风”廉洁品牌建设活动，强化廉洁警示教育，筑
牢防腐拒变思想防线，营造风清气正的发展环境。
公司纪检监察部门持续加强对党员管理干部政治品质及履职情况
监督, 重视海外企业的用人管人问题监督；积极配合县纪委监委就某
权属企业管理干部违纪违法问题进行重点初核；坚持严管与厚爱相结
合，开通“紫金廉洁账户”，收缴违纪违法所得效果凸显。
（四）加强监督系统队伍建设
公司监事会高度重视监督系统队伍自身建设，采取多种方式提高
监督人员的综合素质和履职水平。
1.对标“华为”等行业先进，组织监事会成员坚持学习相关法律法
规、财务及企业内部控制等业务知识的同时，积极参加各类监事工作
专题培训，不断提高履职能力。
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2.加强内部管理，强化对监督失职、失效的责任追究，提高监督人
员的责任意识。通过组织监督系统骨干人员集中培训、外部培训等方
式，在集团监督系统内部采取联合办案、交叉审计和共同开展内控测
试等方式，通过现场实践提高监督人员的业务技能。
3.坚持“跨界”选拔培养监督人才原则，侧重遴选原则性强、责任
心强、学习能力强、发展潜力强的员工作为监督人才储备。
4.强化国际化监督人才培养力度。通过组织举办海外项目当地语
言、文化、法律法规专题培训、组织开展行业典范对标学习、探索吸收
外籍人员从事项目地监督工作等方式，着力培养认同紫金、忠于紫金、
监督业务能力强的国际化监督人才队伍，促使监督工作能因地制宜、
因时而变，真正适应企业国际化发展需求，切实保护好企业的合法利
益。
二、监事会对有关事项的独立意见
1.关于公司依法合规运作情况。报告期内，公司按照《公司法》
等有关法律法规和《公司章程》等的有关规定，规范运作。公司决策程
序合法合规，股东大会、董事会决议能够得到有效落实，公司内部控制
制度基本健全，公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现有违反《公
司法》等有关法律法规和《公司章程》等内部管理制度，以及损害股东
和公司利益的行为。
2.关于公司财务报告检查情况。报告期内，公司的财务制度健全
完善，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及
其他相关财务规定的要求执行。各期财务报告真实、公允、完整地反映
了公司的财务状况和经营成果，报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司 2020 年度财务报告经安永华明会计师事
务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
3.关于公司并购资产情况。报告期内，公司并购资产事项能遵循
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市场化原则，决策程序合法合规，公司监事会对相关活动的程序进行
了持续监督，未发现有内幕交易、损害股东利益和造成公司资产流失
情况的行为。
4.关于公司关联交易情况。报告期内，公司有关关联交易严格按
照关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密、程序规范合法、交易
过程公平公正、交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东和公司利
益的情形。
5.关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况。监事会认为，公
司 2019 年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
6.关于 2020 年度公司公开发行 A 股可转换公司债券情况。监事会
认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发
行 A 股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行 A 股可转换
公司债券的条件。公司公开发行 A 股可转换公司债券方案中确定的本
次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、存续期限、债券
票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定和调
整、赎回条款、回售条款、发行方式及发行对象、募集资金用途和存管
等相关规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和
规范性文件的规定要求。
7.关于实施公司 2020 年限制性股票激励计划情况。监事会认为，
公司实施的 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性
文件的有关规定以及公司的实际情况，有利于进一步完善公司法人治
理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东
的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实
现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在相关
不适当情形，激励对象主体资格合法、有效。
8.内部控制评价报告审阅情况。公司监事会经认真审阅《公司 2020
年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制评价指引》等的相关规定，公司通过建立有效的内部
控制制度并加强内控建设，内控体系更趋完善，内部控制体系的建立
对公司生产经营管理起到较好的风险防范和控制作用，保证了公司各
项业务活动的有序有效开展，维护了公司和股东利益。报告能客观、准
确、完整地反映公司内部控制的实际情况，没有发现有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情形，同意《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
三、2021 年主要工作思路
2021 年是公司“十四五”时期的开局之年。公司监事会将坚持以
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕 “深化改革、
跨越增长、持续发展”工作主线，进一步加强和改进监事会工作，全面
强化监事会、纪委、监察、审计、内控“五位一体”协同机制建设，持
续加强监督队伍建设，建立健全监督制度，创新工作机制， 积极认真
履行监督职责，提升监督有效性与独立性，为维护公司和股东利益、努
力实现紫金矿业的全球矿业梦提供坚强保障。
1.全力推进监督体系改革。持续加强对监督系统的领导，进一步
强化监督的相对独立性、监督有效性和监督责任。一是坚守监督工作
的初心使命，持续提高监督人员服从服务于企业发展大局意识，发挥
监督工作在提高企业制度执行力、破除制度性障碍、完善制度体系建
设方面的作用，着力提升企业治理效能；二是按照公司“十四五”期间
的工作规划部署，根据全面深化改革“三步走”工作目标，全力推进公
司监督体系改革，完善公司治理机制，重点参与制度和风险内控体系
建设，加强对敏感、风险业务的过程抽查，着力实现放权赋能；三是持
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续加强对权属企业监督工作的检查和指导，推进重点领域监督机制改
革，有针对性地补齐制度短板，持续提升权属企业治理质量；四是充
分发挥信息化技术在监督工作中的作用，建立与监督系统改革相匹配
的业务流程可视化功能，建立审计、内控评价与其他业务的数据交换
平台，着力提升监督工作信息化、智能化水平。
2.着重加强监督制度建设。一是主动适应公司国际化发展需求，
向世界一流的矿业公司、风险管理机构学习，做好监督工作国际化覆
盖、国际化适配。同时，会同有关部门及时开展各项检查，保证国际化
制度和流程完善、适配、有效；二是在充分授权、放权的基础上，将员
工诚信要求融入集团主要管理制度，将诚信、安全等基本原则纳入员
工守则；三是进一步健全容错免责机制，鼓励员工敢于担责、勇于创
新；四是进一步完善信访举报申诉机制，全面维护好举报人的合法权
益。
3.全面提升监事监督实效。一是强化监事会自身建设。依据《公
司法》和《公司章程》赋予的职责和监管部门的要求，关注公司决策和
经营过程，健全完善监督制度体系，持续提高全体监事履职能力和业
务水平，依法依规勤勉履职，持续增强发现问题和解决问题的能力水
平，为维护公司和股东利益、实现企业持续健康发展发挥积极作用。
二是提高监事履职能力。组织监事认真审议公司各期财务报告，跟踪
分析公司运营状况，加强对公司依法运作、高风险业务、关联交易、重
大改革以及海外投资并购等重要事项的监督检查，事前加强调研，确
保公司各项决策程序合法合规，预防损害股东利益和造成公司资产流
失的情况发生。三是合理安排公司监事深入权属企业考察调研，跟踪
了解企业经营管理活动，通过听取或审阅权属企业的生产运营情况、
内部监督检查报告等经营管理相关信息资料，深入了解掌握企业经营
管理情况，并就发现的问题或者需要关注的事项，及时向公司决策层
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会和经营层提出合理化意见或进行风险提示，防范经营风险。
4.落实精准有效监督。一是不断加强对管理干部和有权人员的廉
洁自律和教育预防，坚持“严管与厚爱结合”原则，关注重点人群，抓
住“关键少数”，推进制定权属企业“一把手”责任权力清单，厘清
责权边界。监督系统干部以身作则、规范用权。二是加大境外项目建
设与运营监督，按“一企一策”的原则，制定有效监督方案。发挥境外
企业道德委员会作用，在全集团持续开展“清廉紫金在前行”活动，打
造“紫金清风”廉洁品牌，逐步形成与国际化发展高度适配的廉洁教育
体系。三是始终保持反腐高压态势，以“零容忍”坚决推进反腐败工
作，持续发挥巡察利剑作用，以系统施治、标本兼治的理念正风肃纪反
腐，坚持有案必查、有腐必反，把严的主基调长期坚持下去，态度不
变、决心不减、尺度不松，做到有责必究、失责必问，一体推进不敢腐、
不能腐、不想腐体制机制，促进企业健康持续发展。
附件： 2020 年度公司监事会历次会议情况汇总表
以上议案经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇二一年五月二十八日
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附件
2020 年度紫金矿业集团股份有限公司
监事会历次会议情况汇总表
序号 届次 时间 地点 会议议题及审议情况
审议通过：
1.公司2019年度监事会工作报告
2.关于2019年度计提资产减值准备的议案
3.关于确认母公司资产报废损失的议案
第七届监事会第 4.公司2019年年度报告及摘要
上杭总部19楼
1 二次会议 3月20日 5.公司2019年度财务决算报告
会议室
6.公司2019年度利润分配方案
7.公司2019年度内部控制评价报告
8.公司2019年度环境、社会及管治报告
9.公司2019年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告
第七届监事会第 上杭总部19楼 审议通过：
2 4月28日
三次会议 会议室 公司2020年第一季度报告
审议通过：
1.关于公司符合公开发行A股可转换公司债券
条件的议案
2.关于公司2020年度公开发行A股可转换公司
债券方案的议案
3.关于公司公开发行A股可转换公司债券预案
的议案
4.关于公司公开发行A股可转换公司债券募集
第七届监事会 资金使用可行性分析报告的议案
上杭总部21楼
3 2020 年 第 1 次 临 6月12日 5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议
会议室
时会议 案
6.关于制定《公司未来三年（2020-2022年度）
股东分红回报规划》的议案
7.关于制定公司本次公开发行A股可转换公司
债券债券持有人会议规则的议案
8.关于公司控股股东、董事、监事及/或董事透
过公司第一期员工持股计划可能认购本次
公开发行A股可转换公司债券暨关连交易的
议案
审议通过：
第七届监事会第 上杭总部19楼
4 8月21日 1.2020年半年度报告
四次会议 会议室
2.关于计提资产减值准备的议案
第七届监事会第 上杭总部19楼 审议通过：
5 10月19日
五次会议 会议室 公司2020年第三季度报告
第七届监事会 审议通过：
6 2020 年 第 2 次 临 11月10日 通讯方式 关于可转债发行募集资金以增资形式投入募
时会议 投项目的议案
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序号 届次 时间 地点 会议议题及审议情况
第七届监事会 审议通过：
7 2020 年 第 3 次 临 11月12日 通讯方式 关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资
时会议 金的议案
审议通过：
1.《2020年限制性股票激励计划（草案）》及
第七届监事会 其摘要的议案
上杭总部19楼
8 2020 年 第 4 次 临 11月17日 2.《2020年限制性股票激励计划实施考核管理
会议室
时会议 办法》的议案
3.关于核实公司《2020年限制性股票激励计划
激励对象名单》的议案
审议通过：
第七届监事会 上杭总部19楼
1.关于公司<2020年限制性股票激励计划（草
9 2020 年 第 5 次 临 12月11日 厦门分部41楼
案修订稿）>及其摘要的议案
时会议 会议室
2.关于公司储架发行公司债券的议案
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2020 年年度股东大会
议案四
紫金矿业集团股份有限公司
2020 年年度报告及摘要
各位股东：
公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议已审议
通过了公司 2020 年年度报告及摘要，现提请股东大会审议、批准公司
2020 年年度报告及摘要。
有 关 公 司 2020 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度股东大会
议案五
紫金矿业集团股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东：
2020 年，在新冠疫情叠加全球经济衰退的背景下，紫金矿业新一
届管理团队坚持“深化改革、跨越增长、持续发展”工作总路线，率领
全体员工负重前行、奋勇拼搏，公司全球行业竞争力稳步提升，主要经
济指标超预期增长。公司利润总额、归属母公司净利润和经营性现金
流实现良好增长，资产质量持续优化；矿产金、铜继续保持国内矿业行
业前列，尤其是矿产铜显著增长。为使各位股东更好地了解公司 2020
年度的经营成果和财务状况，现将 2020 年度财务决算的有关情况汇报
如下，请各位股东审议：
一、财务报表审计情况：
2020 年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计。经过审
计，安永出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要矿产品产量：
合 计 其中：矿产品 其中：冶炼加工产品
品名 单位
2020 年 2019 年 同比% 2020 年 2019 年 同比% 2020 年 2019 年 同比%
产金 吨 315.08 301.29 4.58% 40.51 40.83 -0.79% 274.58 260.46 5.42%
产铜 吨 1,029,090 871,254 18.12% 453,447 369,857 22.60% 575,643 501,397 14.81%
产锌 吨 560,964 602,573 -6.91% 342,131 374,068 -8.54% 218,834 228,506 -4.23%
产银 吨 801.50 578.23 38.61% 298.72 263.18 13.50% 502.79 315.05 59.59%
铁精矿 万吨 305.81 277.75 10.10% 305.81 277.75 10.10% —— —— ——
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三、主要财务数据和指标：
项目 单位 2020 年 2019 年 同比增减比例
营业收入 亿元 1,715.01 1,360.98 26.01%
营业利润 亿元 112.40 72.42 55.20%
利润总额 亿元 108.46 69.74 55.51%
净利润 亿元 84.58 50.61 67.13%
归属母公司股东净利润 亿元 65.09 42.84 51.93%
总资产 亿元 1,823.13 1,238.31 47.23%
归属于母公司股东权益 亿元 565.39 511.86 10.46%
每股收益（基本） 元/股 0.25 0.18 38.89%
经营性净现金流量 亿元 142.68 106.66 33.78%
每股经营活动产生的净现金流量 元/股 0.56 0.46 22.42%
加权平均净资产收益率 % 12.19% 11.38% 增加 0.81 个百分点
营业利润率 % 6.55% 5.32% 增加 1.23 个百分点
资产负债率 % 59.08% 53.91% 上升 5.17 个百分点
流动比率 % 83.47% 85.71% 下降 2.24 个百分点
总资产报酬率 % 8.34% 7.52% 增加 0.82 个百分点
四、公司财务状况及经营情况分析：
（一）资产负债分析
截止 2020 年 12 月 31 日：资产总额 1,821.13 亿元，较年初增长
47.23%；负债总额 1,077.17 亿元，较年初增长 61.37%；归属于母公司
股东权益 565.39 亿元，较年初增长 10.46%；资产负债率 59.08%，较
年初上升 5.17 个百分点。
1.流动资产变动分析
公司流动资产 392.62 亿元，较年初 285.94 亿元增加 106.68 亿
元，增幅 37.31%。主要增减项目变动如下：
（1）货币资金：较年初增加 57.30 亿元，增幅 92.05%。主要是本
期发行可转换公司债券增加所致。
（2）交易性金融资产：较年初增加 12.42 亿元，增幅 180.56%，
主要是一年内到期的其他非流动金融资产重分类所致。
（3）其他应收款：较年初增加 2.95 亿元，增幅 32.81%，主要是
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应收增值税退税款增加。
（4）一年内到期的非流动资产：较年初减少 9.16 亿元，主要是
部分款项展期后重分类至长期应收款。
（5）其他流动资产：较年初增加 5.90 亿元，主要是增值税留抵
税额增加。
2.非流动资产变动分析
公司非流动资产 1430.51 亿元，较年初 952.37 亿元增加 478.14
亿元，增幅 50.21%。主要增减项目变动如下：
（1）其他权益工具投资：较年初增加 20.72 亿元，主要是本集团
持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股票产生的浮动
盈利所致。
（2）其他非流动金融资产：较年初减少 9.14 亿元，主要是一年
内到期的其他非流动金融资产所致。
（3）在建工程：较年初增加 93.59 亿元，增幅 159.26%，主要是
新并购企业纳入合并范围及部分子公司基建技改工程投入增加。
（4）使用权资产：较年初减少 1.17 亿元，主要是折旧增加。
（5）无形资产：较年初增加 225.98 亿元，增幅 93.52%，主要是
新并购企业纳入合并范围。
（6）递延所得税资产：较年初增加 3.46 亿元，增幅 41.39%，主
要是新并购企业纳入合并范围。
（7）其他非流动资产：较年初增加 40.28 亿元，增幅 35.20%，主
要是新并购企业纳入合并范围及合营公司借款增加。
3.流动负债分析
公司流动负债 470.36 亿元，较年初 333.63 亿元增加 136.73 亿
元，增幅 40.98%。主要增减项目变动如下：
（1）短期借款：较年初增加 62.78 亿元，增幅 43.48%，主要是融
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资规模增加。
（2）交易性金融负债：较年初增加 3.21 亿元，增幅 98.54%，主
要是非人民币综合报价的黄金租赁增加所致。
（3）应付票据：较年初增加 5.35 亿元，增幅 127.05%，主要是采
用应付票据结算货款增加所致。
（4）应付职工薪酬：较年初增加 4.65 亿元，增幅 54.58%，主要
是计提年终奖金增加。
（5）应交税费：较年初增加 8.95 亿元，增幅 90.86%，主要是部
分子公司盈利提升，企业所得税增加。
（6）其他应付款：较年初增加 20.45 亿元，增幅 38.38%，主要是
新并购企业纳入合并范围。
（7）一年内到期的非流动负债：较年初增加 22.07 亿元，增幅
38.26%，主要是一年内到期的应付债券重分类。
（8）其他流动负债：较年初减少 3.27 亿元，减幅 65.42%，主要
是归还短期融资券。
4.非流动负债分析
公司非流动负债 606.81 亿元，较年初增加 272.92 亿元，增幅
81.74%。主要增减项目变动如下：
（1）长期借款：较年初增加 152.57 亿元，增幅 110.35%，主要是
新并购企业纳入合并范围以及融资规模增加。
（2）应付债券：较年初增加 41.43 亿元，增幅 34.62%，主要是本
期发行可转换公司债券。
（3）租赁负债：较年初减少 1.10 亿元，主要是支付租赁款项增
加。
（4）长期应付款：较年初增加 7.45 亿元，增幅 62%，主要是新并
购企业纳入合并范围。
（5）预计负债：较年初增加 12.09 亿元，增幅 41.29%，主要是新
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并购企业纳入合并范围。
（6）递延所得税负债：较年初增加 38.56 亿元，增幅 143.46%，
主要是新并购企业纳入合并范围。
（7）其他非流动负债：主要是新并购企业纳入合并范围。
（二）经营情况分析
本年度归属于上市公司股东净利润 65.09 亿元（每股收益 0.25 元），
同比增长 51.93%。具体分析如下：
1.本年实现营业收入 1,715.01 亿元（抵消后），同比增长 26.01%
（上年同期：1,360.98 亿元）。本年度实现毛利 204.30 亿元，同比增
长 31.68%（上年同期：155.15 亿元）。
2.销售费用：报告期，本集团销售费用为 42,768 万元，同比下降
25.55%（上年同期 57,443 万元）。主要是本期与销售相关的运输费计
入营业成本所致。
3.管理费用（含研发费用）：报告期，本集团管理费用为 442,813
万元，同比上升 6.30%（上年同期：416,567 万元），主要是新纳入合
并范围企业及研发费用增加所致。
4.财务费用：报告期，本集团财务费用为 178,424 万元，同比上
升 21.64%（上年同期：146,685 万元）。主要是借款利息增加和外汇汇
率变动影响所致,本集团已通过外汇衍生金融工具对冲风险。明细如下
（单位：万元）：
2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 增减额
利息支出 230,864 204,834 26,030
其中：银行借款 172,009 150,268 21,741
应付债券 53,767 54,130 -363
超短期融资券 5,088 436 4,652
减：利息收入 61,377 49,968 11,409
减：利息资本化金额 38,789 12,053 26,736
汇兑损益 23,511 -12,998 36,509
手续费 11,336 8,637 2,699
未确认融资费用分摊 13,579 8,983 4,596
未实现融资收益 -700 -750 50
合计 178,424 146,685 31,739
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5. 资产减值损失/信用减值损失：
报告期，本集团资产减值损失/信用减值损失为 22,649 万元，同
比下降 47.81%（上年同期：43,400 万元）。2020 年计提的减值明细：
信用减值损失净转回 13,062 万元，预付账款减值损失 114 万元，存货
跌价损失 7,017 万元，固定资产减值损失 26,873 万元，无形资产减值
损失 1,032 万元，长期股权投资减值损失 522 万元，其他非流动资产
减值损失 153 万元。
6.本年公允价值变动损益为盈利 34,236 万元，去年同期为亏损
5,975 万元,明细如下（单位：万元）：
2020 年 2019 年
项目名称 增减额
1-12 月 1-12 月
1、交易性权益工具投资-股票投资公允价值变动损益 9,255 6,035 3,220
2、以公允价值计量的黄金租赁公允价值变动损益 -2,067 -258 -1,809
3、套期工具-无效套期的衍生工具公允价值变动损益 839 -94 933
4、未指定套期关系的衍生工具公允价值变动损益 30,435 -13,998 44,433
(4-1)交叉货币互换 29,048 -2,673 31,721
(4-2)商品套期合约 1,387 -11,325 12,712
5、其他 -4,226 2,340 -6,566
合 计 34,236 -5,975 40,211
7.本年投资收益-52,207 万元，去年同期为 3,441 万元。明细见下
表（单位：万元）：
项目 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 增减额
权益法核算的长期股权投资收益 20,974 9,601 11,373
处置长期股权投资产生的投资收益/
109 -496 605
（损失）
仍持有的其他权益工具投资的股利收
1,733 2,578 -845
入
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产和金融负债取得的 -75,911 -8,711 -67,200
投资收益/（损失）（注 1）
其他 888 469 419
合 计 -52,207 3,441 -55,648
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2020 年对联营合营企业的投资收益明细如下（单位：万元）：
2020 年 1-12 2019 年 1-12
联合营单位 月投资收益（损 月投资收益（损 增减额
失） 失）
西藏玉龙铜业股份有限公司(“西藏玉龙”) 8,310 8,147 163
万城商务东升庙有限责任公司(“万城商务”) 6,486 6,657 -171
瓮福紫金化工股份有限公司(“瓮福紫金”) 9,783 5,683 4,100
福建马坑 11,887 4,208 7,679
福建省上杭县汀江水电有限公司(“汀江水电”) 172 1,325 -1,153
福建海峡科化股份有限公司(“海峡科化”) 1,932 1,280 652
赛恩斯环保股份有限公司(“赛恩斯”) 1,420 1,085 335
福建省武平县紫金水电有限公司(“武平紫金水电”) -226 999 -1,225
山东国大黄金股份有限公司(“山东国大”) 1,199 874 325
厦门紫金中航 202 864 -662
新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司(“喀纳斯旅游”) -1,725 738 -2,463
紫森(厦门) 263 230 33
厦门现代码头有限公司(“厦门现代码头”) 283 224 59
金鹰矿业投资有限公司(“金鹰矿业”) -3,755 -2,918 -837
卡莫阿 -18,498 -17,112 -1,386
上杭县鑫源自来水有限公司(“上杭鑫源”) 167 -903 1,070
新疆天龙矿业股份有限公司(“新疆天龙”) 1,621 -1,434 3,055
延边州中小企业投融资担保有限公司(“延边担保”) -146 -155 9
福建常青新能源科技有限公司(“常青新能源”) 1,264 -240 1,504
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司墨竹工卡分公司 115 0 115
Porgera Service Company 110 -38 148
其他 110 87 23
合 计 20,974 9,601 11,373
（三）资金运营分析：
截至 2020 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为 117.87
亿元，比上年同期增加 57.01 亿元，增幅 93.68%。
报告期，本集团经营活动产生的现金净流入额为 142.68 亿元，比
上年同期增加流入 36.03 亿元。其中：经营活动现金流入 1,789.11 亿
元，较上年同期增加 347.44 亿元；经营活动现金流出 1,646.43 亿元，
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较上年同期增加 311.41 亿元。本集团经营活动产生的净现金流增加的
主要原因是金、铜价格上涨；铜销量增加；部分矿产品成本下降等带来
毛利增加。
报告期，本集团投资活动产生的现金净流出额为 291.74 亿元，比
上年同期增加流出 150.72 亿元。2020 年的投资支出有：1）购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 138.86 亿元；2）取得
子公司及其它营业单位支付的现金为 121.35 亿元。
报告期，本集团筹资活动产生的现金净流入额为 209.28 亿元，上
年同期为现金净流出额 3.26 亿元，主要是融资规模同比大幅增加。
截至 2020 年 12 月 31 日，本集团的借款总额为 730.03 亿元（2019
年 12 月 31 日：450.71 亿元），其中一年内须予偿还的借款约为 271.36
亿元，一年至二年内须予偿还的借款约为 111.43 亿元，二至五年内须
予偿还的借款约为 311.02 亿元，五年以上须予偿还的借款约为 36.22
亿元。上述所有借款的年利率介于 0.2%至 5.282%之间。
本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支付。
本集团亦拥有由银行所提供的无指定用途的授信额度约 1,698.62 亿
元人民币。
五、关于捐赠执行情况的专项说明
公司对外捐赠业务由重点项目和社会责任部根据集团社会捐赠和
慈善活动计划组织实施，并负责有关捐赠额的预算及统计工作。公司
发生的捐赠业务按照规定流程，在授权范围内进行审批；监事会、公司
审计监察部门对捐赠过程进行监督。
2020 年集团公益性捐赠支出为 16,628 万元，占集团利润总额的
比例为 1.53%，未超过股东会授权董事会的捐赠额比例 6%。
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以上议案经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度股东大会
议案六
紫金矿业集团股份有限公司
2020 年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国会计准则
计算，公司 2020 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为
6,508,553,913 元。2020 年度母公司实现净利润为 1,578,989,727 元，
加上以前年度未分配利润 9,274,868,866 元，扣除母公司于 2020 年实
施的股利分红、支付的可续债利息，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司
累计可供分配利润为 8,057,693,409 元。
建议公司 2020 年度股利分配方案为：截止 2021 年 3 月 19 日，以
公司的总股份数 25,473,240,546 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.20 元（含税），共分配现金红利人民币 3,056,788,865.52
元（含税），现金分红占当年归属于母公司股东的净利润的比例为
46.97%，结余未分配利润结转以后年度分配。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、股权激励授予
股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金
额不变，相应调整分配总额。
以上议案经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度股东大会
议案七
紫金矿业集团股份有限公司
关于第七届执行董事、监事会主席
2020 年度薪酬计发方案的议案
各位股东：
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订第
七届董事、监事薪酬和考核方案的议案》，董事会提名与薪酬委员会
根据公司 2020 年度公司外部经营环境及经营业绩完成情况，经核
算，提出下列执行董事、监事会主席的 2020 年度薪酬计发方案，董
事会审议通过，现提交 2020 年年度股东大会批准。
一、按薪酬与考核方案的适用范围
董事长：陈景河； 总裁、执行董事：邹来昌
副董事长：蓝福生
执行董事：林泓富、林红英、谢雄辉
监事会主席：林水清
二、有关计算参数
2019 年度归属于母公司净资产为 51,185,965,026 元；
2020 年归属于母公司净利润为 6,508,553,913 元。
三、执行董事、监事会主席 2020 年度薪酬总额(元) (计 7 人）
基本年薪：17,040,000 元；
奖励薪酬：21,720,906 元（考核系数为 1）；
2020 年度薪酬总额：38,760,906 元。
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以上议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度股东大会
议案八
紫金矿业集团股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第三
次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、2020 年第三次 H
股类别股东大会审议通过的 2020 年限制性股票激励计划相关事项及
授权，公司于 2021 年 1 月 13 日召开第七届董事会 2021 年第 1 次临时
会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于
2021 年 1 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
股份登记，于 2021 年 1 月 29 日收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 21 日出具了
《 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》（ 致 同 验 字 [2021] 第
351ZC00010 号）,对公司截至 2021 年 1 月 18 日止新增注册资本及股
本情况进行了审验。公司本次增资前的注册资本人民币
2,537,725,994.60 元，股本人民币 2,537,725,994.60 元。截至 2021
年 1 月 18 日止，变更后的累计注册资本人民币 2,547,324,054.60 元，
股本 2,547,324,054.60 元。
为适应公司战略与可持续发展需要，完善法人治理结构，提升公
司环境、社会及管治（ESG）绩效，第七届董事会 2020 年第 25 次临时
会议审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》，
同意将董事会下设战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员
会”。
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鉴于上述变更事项，董事会同意对现行《公司章程》中涉及股本结
构、注册资本及董事会下设专业委员会的相关条款进行修订。具体修
订情况如下：
修订前 修订后
第十七条 公司现股本结构为：公司 第十七条 公司现股本结构为：公司
已发行的普通股为 25,377,259,946 股， 已发行的普通股为 25,473,240,546 股，
每股面值人民币 0.1 元，其中内资股为 每股面值人民币 0.1 元，其中内资股为
19,640,319,946 股，约占公司发行普通 19,736,300,546 股，约占公司发行普通
股总数的 77.39%； 股为 5,736,940,000 股总数的 77.48%； 股为 5,736,940,000
股，约占公司发行普通股总数的 股，约占公司发行普通股总数的
22.61%。 22.52%。
公
第二十条 公司的注册资本为 第二十条 公司的注册资本为
司
2,537,725,994.60 元人民币。 2,547,324,054.60 元人民币。
章
第一百一十五条 …… 第一百一十五条 ……
程
董事会下设战略委员会、审计与内 董事会下设战略与可持续发展
控委员会、提名与薪酬委员会、执行与 （ESG）委员会、审计与内控委员会、提
投资委员会，其中执行与投资委员会为 名与薪酬委员会、执行与投资委员会，
董事会授权下的常设执行与投资机构， 其中执行与投资委员会为董事会授权下
委员会的职责、权限由董事会根据有关 的常设执行与投资机构，委员会的职责、
法规和公司章程作出授权。 权限由董事会根据有关法规和公司章程
作出授权。
除以上条款的修改外，公司章程其他内容不变。
上述事项经公司股东大会审议通过后方可生效。公司董事会将根
据股东大会授权办理相关工商变更登记事宜。
以上议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度股东大会
议案九
紫金矿业集团股份有限公司
关于发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）境内外生
产运营、项目基建投入、补充流动资金、降低资金成本和调整负债结构
需要，公司拟以一批或分批形式在境内外发行公司债务融资工具。为
及时把握市场有利时机，拟提请股东大会审议给予董事会就发行公司
债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行额度、主体及种类
拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行公司债务融资
工具作出具体安排。境内债务融资工具的发行将由公司或公司的子公
司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外附
属公司作为发行主体。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公
司债券、可续期公司债券、储架式公司债券、境外债券、超短期融资
券、短期融资券、中期票据、永续中期票据、非公开定向债务融资工具
及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
截止 2021 年 3 月 16 日，公司债券融资工具余额折人币合计为
190.19 亿元。其中，人民币债券 167.44 亿元，分别为中期票据 100 亿
元、超短期融资券 10 亿元、公司债 12.44 亿元、可续期公司债 45 亿
元；境外美元债券 3.5 亿美元。
拟申请境内外债务融资工具的发行余额（含存量公司债务融资工
具余额）合计不超过人民币 350 亿元或等值的外币（以发行后待偿还
余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率
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中间价折算）。
二、发行的主要条款
（一）发行规模：在授权有效期内，债务融资工具的发行余额累计
不超过（含）人民币 350 亿元或等值的外币。
（二）期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也
可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模
由董事会根据相关规定及市场情况确定。
（三）募集资金用途：预计新发行债务融资工具的募集资金将用
于满足生产经营需要、境内外项目基建、补充流动资金、项目投资等用
途。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。
三、发行的授权
（一）提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特
定需要以及其它市场条件决定及办理债务融资工具发行的具体事宜。
1、确定发行债务融资工具、发行种类、具体品种、具体条款、条
件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行
价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行
及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项（如
需要）、还本付息期限、决定募集资金的具体安排、具体配售安排、承
销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤（包括
但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次发行
相关的审批、登记、备案等程序，签署与本次发行相关的所有必备法律
文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则及
办理债券发行、交易等有关的其他事项）。
3、在董事会已就发行债务融资工具做出任何上述行动及步骤的情
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
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4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公
司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权
范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关
事项进行相应调整。
5、在发行完成后，决定和办理发行债务融资工具上市的相关事宜。
（二）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事
会进一步授权公司副总裁林红英女士和董事会秘书郑友诚先生根据公
司特定需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
（三）授权公司副总裁林红英女士和董事会秘书郑友诚先生根据
适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关文件及公告，进行
相关的信息披露。
四、确定股东大会授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2020 年度股东大会批准之日起至
2021 年度股东大会召开之日止有效。
以上议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度股东大会
议案十
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会给予董事会
增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案
各位股东：
根据《公司章程》及 A+H 股两地上市公司有关法律法规的规
定，为满足公司发展需要，灵活把握市场时机，现提请公司 2020 年
年度股东大会以特别决议形式给予董事会一般性授权，授权董事会根
据市场情况和公司需求，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本
公司已发行 A 股股份数量 20%的额外 A 股股份和/或不超过本公司已
发行 H 股股份数量 20%的额外 H 股股份或可转换成 A 股或 H 股的证
券、购股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似权利（以
下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），并授权董
事会就《公司章程》作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行
股份或类似权利的新股本或架构。具体授权内容包括但不限于：
（一）决定发行方式，包括但不限于单次或多次配发、发行及处
理新股及类似权利以及《公司章程》及法律法规允许的其他方式。
（二）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股或
类似权利的类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规
模、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行
期间，决定是否向现有股东配售等。
（三）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适
当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜，刊发与发
行相关的各项公告。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包
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括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。
（四）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准
程序。
（五）根据境内外监管机构要求，对上述第（三）项和第（四）
项有关协议和法定文件进行修改。
（六）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
（七）安排公司在银行开立相关账户的事宜。
（八）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关
登记、备案手续。
（九）公司董事会可转授权公司董事长或董事会授权人士，依照
有关法律法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，代表公司全权
处理和执行与发行有关的一切必要或可取的具体事宜。
除董事会于相关期间就发行 A 股和/或 H 股订立或授予发售建
议、协议、期权、权证、可转换债券或类似权利，且公司亦在授权有
效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），而该发售
建议、协议、期权、权证、可转换债券或类似权利可能需要在相关期
间结束后继续推进或实施完成外，上述授权不得超过相关期间。相关
期间为自 2020 年年度股东大会批准之日起至下列三者最早之日止：
（1）2021 年度股东大会结束之时；或
（2）该决议获股东大会以特别决议形式批准之日后 12 个月届满
之日；或
（3）在股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改该项授权之
日。
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以上议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度股东大会
议案十一
紫金矿业集团股份有限公司
关于2021年度对外担保安排的议案
各位股东：
为满足公司下属子公司、参股公司、福建马坑矿业股份有限公司
项目建设、生产运营及并购资金需求、存量融资的到期置换，提升决策
效率，公司及子公司拟于 2021 年度向公司子公司、参股公司、福建省
稀有稀土（集团）有限公司（以下统称“被担保人”）提供总额不超过
人民币 1,924,018 万元的担保（以下简称“本次担保”），具体明细如
下：
一、担保情况概述
（一）担保情况
单位：万元
与公司 占本次担保总
序号 被担保方 币种 担保金额
关系 额比例
金山（香港）国际矿业有限公司及其
1 美元 150,000
直接或间接持有的全资子公司
紫金国际资本有限公司及其直接或 约合人民币
2 美元 50,000
间接持有的全资子公司 全资子 1,500,200 万
3 新疆紫金有色金属有限公司 公司 人民币 50,000 元，占本次 担
4 黑龙江紫金铜业有限公司 人民币 50,000 保总额 77.97%
5 新疆紫金锌业有限公司 人民币 40,000
6 吉林紫金铜业有限公司 人民币 60,000
7 塞尔维亚紫金铜业有限公司 美元 33,200 约合人民币
控股子 290，833 万元，
8 文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司 人民币 50,000
公司 占本次担保 总
9 陇南紫金矿业有限公司 人民币 25,000 额 15.12%
参股 占本次担保 总
10 瓮福紫金化工股份有限公司 人民币 29,235
公司 额 1.52%
注：上述占比按中国外汇交易按2021年3月15日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美
元兑换6.501计算。
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（二）反担保情况
单位：万元
与公司 占本次担保总
主债务人 被担保方 币种 反担保金额
关系 额比例
福建马坑矿业股 参股 福 建 省 稀 有 稀 土 人民币 103,750 占本次担保总
份有限公司 公司 （集团）有限公司 （按持股比例） 额 5.39%
公司下属参股公司马坑矿业拟于2021年向银行申请总额不超过人
民币25亿元的融资业务，由其控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公
司（或福建省稀有稀土（集团）有限公司控股母公司福建省冶金（控
股）有限责任公司）为上述融资融信提供担保，马坑矿业其它两家股东
以所持马坑矿业股权提供反担保。本公司以持有的马坑矿业41.5%股权
及其派生的所有权益出质给福建省稀有稀土（集团）有限公司，为上述
担保提供反担保，反担保金额为人民币103,750万元。
上述担保安排是基于对目前业务情况的预计，针对可能的变化，
可根据实际业务需求，在股东大会批准的担保额度和范围内，全资子
公司（含其直接或间接持有的全资子公司）之间担保额度可以互相调
剂；公司及子公司按持股比例为参股公司提供担保或反担保。
本次担保需要提交公司股东大会审议。本次担保安排的有效期自
2020年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。本
次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司董事、副总裁林红
英女士处理相关担保事宜。
二、被担保人的基本情况
详见附件。
三、担保事项主要内容
2021年度公司对外担保总额预计新增不超过人民币1,924,018万
元。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议。
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以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大会
核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、方
式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司将严格按照相关法
律法规及制度文件审批担保事项，控制经营风险及担保风险。
上述担保包含以下情况：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的
担保；
（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的
任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%。
四、董事会意见
公司第七届董事会第六次、第七次会议审议通过上述担保事项，
认为本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有
利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，
且被担保人资信状况良好，担保风险总体可控。
公司独立董事发表如下意见：公司以预计担保额度的形式进行审
议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；符
合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益；同意
公司董事会将该议案提交股东大会审议。
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五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至调整担保公告披露日，公司实际发生的对外担保（包括对控
股子公司提供的担保）累计总额为人民币2,922,185.7万元，占公司
2020年度经审计净资产的51.68%，不存在逾期对外担保。
以上议案经公司第七届董事会第六次、第七次会议审议通过，现
提交股东大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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附件：被担保人及主债务人的基本情况
币种：人民币 单位：万元
与 截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
公 法定
序 被担保方名
司 注册地点 代表 经营范围 资产负 备注
号 称 资产总额 负债总额 净资产 净利润
关 人 债率
系
金山（香港）
丘国
1 国际矿业有 中国香港 投资与贸易 7,834,373.24 4,164,787.49 3,669,585.75 250,511.70 53.16%
柱
限公司
紫金国际资 刘志
2 中国香港 资金管理平台 608,175.95 593,548.62 14,627.33 5,723.84 97.59%
本有限公司 洲
新疆紫金有 新疆克州 锌及常用有色金属、黑色金属、贵金属的
衷水 冶炼和销售等
3 色金属有限 喀什经济 201,685.14 163,916.62 37,768.53 -1,130.61 81.27%
平
公司 开发区
黑龙江紫金 全 黑龙江省 铜、金、银及其他有色金属（不含稀有贵
陈承 金属）和非金属的选矿、冶炼、加工、销
4 铜业有限公 资 齐齐哈尔 433,425.84 324,248.03 109,177.81 6,665.30 74.81%
湖 售等
司 子 市
公 有色金属、贵金属及非金属矿产品开发，
新疆紫金锌 司 新疆克州 李守 地质矿产资源的勘查与开发，矿产品的生
5 392,521.62 184,638.41 207,883.21 42,662.97 47.04%
业有限公司 乌恰县 业 产、加工与销售，地质矿业技术服务，
铜、铅、锌、有色金属和贵金属的冶炼等
金、铜、银及其它有色金属和非金属矿产
的冶炼、加工、销售；硫酸、硫酸镍、发
吉林省延 烟硫酸（只限本企业产生的副产品）、硫
吉林紫金铜 刘长
6 边州珲春 酸铜、氧气（配套氮气）的生产、销售； 372,030.70 271,974.95 100,055.74 -8,496.15 73.11%
业有限公司 东
市 铅滤饼、砷滤饼、白烟尘、冶炼管道烟
尘、阳极泥渣、碲化铜渣、水淬渣和选矿
尾渣、石膏及中和渣的销售等
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塞尔维亚紫 其他黑色金属、有色金属、贵重金属和其
简锡 他金属矿石的开采等 公司持股
7 金铜业有限 塞尔维亚 851,758.33 443,273.76 408,484.57 60,424.45 52.04%
明 63%
公司 控
股 矿山投资；钨矿露天/地下开采；钨矿
文山麻栗坡 云南省文
子 张建 选、冶；钨矿收购加工、冶炼及销售；矿 公司持股
8 紫金钨业集 山州麻栗 145,010.78 68,486.25 76,524.53 -2,714.85 47.23%
公 强 产品、普通机械设备研制及销售；工业生 76.92%
团有限公司 司 坡县
产资料，矿山工程建设的投资等
陇南紫金矿 甘肃省陇 沈泉 有色金属矿产资源的勘探、开采、加工、 公司持股
9 133,061.97 98,948.56 34,113.41 6,123.32 74.36%
业有限公司 南市礼县 生 提取和冶炼，矿产品及其副产品的销售等 84.22%
化工产品生产、石灰和石膏制造、轻质建
瓮福紫金化
福建省龙 邱祖 筑材料制造、建筑砌块制造、食品添加剂 公司持股
10 工股份有限 参 267,581.59 143,018.06 124,563.53 25,982.45 53.45%
岩市 军 生产、饲料添加剂生产、肥料生产；肥料 38.98%
公司 股 销售、化工产品销售等
公 铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠
福建马坑矿
司 福建省龙 宝首饰制造与销售；机械设备租赁 。 公司持股
11 业股份有限 严明 466,971.82 320,947.92 146,023.89 28,773.29 68.73%
岩市 41.5%
公司
对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新
福建省稀有 材料的投资；金属材料，有色金属（不含
福建省福
12 稀土（集团） 无 郑震 贵金属），黑色金属及其压延产品，非金 3,425,974.11 2,160,605.45 1,265,368.67 120,553.96 63.07%
州市
有限公司 属矿及制品；冶金技术服务及相关信息咨
询服务等
45 / 48
2020 年年度股东大会
议案十二
紫金矿业集团股份有限公司
关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买
责任保险的议案
各位股东:
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司
董事、监事及高级管理人员充分行使权力和履行职责，根据 A+H 两地
监管相关规定，建议为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任
险，责任保险的具体方案如下：
（一）投保人：紫金矿业集团股份有限公司
（二）被保险人：紫金矿业集团股份有限公司及全体董事、监事、
高级管理人员
（三）投保额度：每年人民币 10,000 万元及以上（以最终签订的
保险合同为准）
（四）保险费用：每年不超过人民币 100 万元（以最终签订的保
险合同为准）
（五）保险期限：12 个月/每期（保险合同期满时或期满前办理续
保或者重新投保）
提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购
买相关事宜，以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合同期满时
（或之前）办理续保，或者为新聘董监高办理新的投保等相关事宜。
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以上议案经公司第七届董事会2021年第2次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度股东大会
议案十三
紫金矿业集团股份有限公司
关于续聘 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华
明”）良好的执业情况，根据公司章程有关规定，建议股东大会继续聘
任安永华明按照中国审计准则对公司 2021 年度财务报表进行审计，并
承接公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责；提请股东
大会授权董事长、总裁和财务总监决定 2021 年度审计机构的报酬。
以上议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十八日
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