紫金矿业集团股份有限公司
          董事、监事和高级管理人员以及
        持股 5%以上股东所持股份及其变动
                    管理办法


                         第一章 总则

    第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“本公
司”或“公司”)董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东
所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市
规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》、香港《证券及期货条例》和香港联合交易所（以下简称“联
交所”）《主板上市规则》等其他有关法律法规、部门规章和规范性
文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。
    第二条 董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东所持
本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品。
    董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东拥有多个证
券账户的，应当合并计算。董事、监事和高级管理人员以及持股 5%
以上股东从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本
公司股份。
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    第三条 董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东应遵
守《公司法》、《证券法》和香港《证券及期货条例》等法律规定，
严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市
场等违法违规交易，不得披露虚假或具误导性的资料、及未经公开
披露的对公司股价有重大影响的信息。
    第四条 本办法关于董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以
上股东的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵
循从严处理的原则。如无特别说明，本办法中有关用语的定义与各
相关法规一致。



                      第二章 交易禁止和限制

    第五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员因违反上交所规则，被公开
谴责未满 3 个月的；
    （六）法律、法规、本公司股票上市地证券监管部门规定的其
他情形。
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    第六条 公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,其
控股股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所
持有的公司股份:
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
监会行政处罚;
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重
要信息罪被依法移送公安机关;
    （三）其他重大违法退市情形。
    第七条 公司控股股东、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
    （一）年度业绩公告前 60 天，半年度业绩、季度业绩公告前
30 天；在本公司未能在规定的期限内披露定期报告的情况下，该
等期限届满前 30 日（年度业绩公告为前 60 日）至定期报告披露
之日；
    公司必须在每次其董事因为上述规定而不得买卖其证券的期
间开始前，预先通知联交所。
    （二）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）掌握本公司任何内幕消息的期间；
    （五）本公司股票上市地证券监管部门规定的其他期间。
    第八条 董事、监事和高级管理人员以及持股5%以上股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所
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有，公司董事会应当收回其所得收益。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月
内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6
个月内又买入的。
    第九条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其
所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致本公司股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限
制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业
务规则对董监高股份转让的其他规定。
    第十一条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其
衍生品种的行为：
    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
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姐妹；
    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）本公司股份上市地证券监管部门或者公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
       第十二条 对董事和监事买卖本公司股份的限制同样适用于
其配偶、未成年子女（亲生或收养），或代该等子女所进行的交易，
以及任何其他就香港《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事被
视为其中拥有或被视为拥有权益的交易；公司董事还应遵守联交
所的《证券上市规则》附录十关于董事进行证券交易的标准守则。



                 第三章   可转让公司股份数量

    第十三条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本
公司股份为基数，计算其中可转让本公司股份的数量。
    董事、监事和高级管理人员在上述可转让本公司股份数量范
围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第二章相关规
定。
    第十四条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可
转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第十五条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
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本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
    第十六条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，
证券登记公司可根据监管机构的要求对登记在其名下的本公司股
份予以锁定。



                 第四章   通知、报备和披露

    第十七条 除董事长外的董事、监事和高级管理人员在买卖本
公司股票及其衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事
长，同时抄送董事会秘书；公司董事长在买卖本公司股票及其衍生
品前，应当将其买卖计划以书面方式通知总裁，同时抄送董事会秘
书。
    董事会秘书在收到上述买卖计划后，及时核查本公司信息披
露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，并提交给
董事长或总裁。董事长和总裁在收到通知后 5 个工作日内予以书
面回复，董事会秘书按有关规定办理公告事宜。
    董事、监事和高级管理人员在收到书面回复之前，不得擅自进
行有关本公司股票及其衍生品的交易行为。
    本公司需保存书面记录，证明董事、监事、高级管理人员已根
据本条规定发出适当的通知并已获得有效的书面回复。
    第十八条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内
委托本公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其
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任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
内；
    （四）上交所和联交所要求的其他时间。
    第十九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向本公司报告，并
由公司通过上交所网站进行在线填报披露。填报内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）交易所要求披露的其他事项。
    第二十条 董事、监事和高级管理人员进行本公司股份交易除
应遵守第十九条规定外，还应按照香港《证券及期货条例》关于权
益披露的规定，向本公司报告并由本公司向联交所进行披露；
    第二十一条 董事、监事和高级管理人员应当保证其承诺或本
人申报的数据及时、真实、准确、完整，同意交易所及时公布相关
人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法
律责任。
    第二十二条 董事、监事和高级管理人员应对本人及本办法第
十一条规定的自然人、法人或其他组织的证券账户负责，加强证券
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账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
    第二十三条 董事会秘书负责管理本公司董事、监事和高级管
理人员及本办法第十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
    第二十四条 董事、监事和高级管理人员或持有本公司 5%以上
股份的股东持有本公司股份及其变动比例达到中国证监会《上市
公司收购管理办法》规定的报告和信息披露义务的，还应当按照该
办法的规定及时履行报告和信息披露等义务。



              第五章   关于减持股份的特别规定

    第二十五条 董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东
计划通过上交所集中竞价交易减持本公司股份,应当在首次卖出
股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
    上述减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、
来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等。每次披露的
减持时间区间不得超过 6 个月。
    在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员以及持股
5%以上股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进
展情况。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大
事项的，公司董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东应
当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否
有关。
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    公司董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东通过上
交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或
者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。



                        第六章 其他

    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及本办法规定的
自然人、法人或其他组织，违反本办法买卖本公司股份和衍生品
的，将承担相应的法律责任，给公司造成损失的，公司还将视情况
给予处分。
    第二十七条 本办法未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性
文件、《公司章程》和本公司信息披露办法的规定执行；本办法若
与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
    第二十八条 本办法由董事会负责解释和修订。
    第二十九条 本办法自董事会审议通过之日起施行。




                                   紫金矿业集团股份有限公司
                                            董 事 会
                                      二〇二一年十月十五日




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