证券代码：601899           证券简称：紫金矿业          编号：临 2021-071


                      紫金矿业集团股份有限公司
             关于向激励对象授予预留限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
         预留限制性股票授予日：2021 年 11 月 15 日。
         预留限制性股票授予数量：251 万股。
         预留限制性股票授予价格：4.83 元/股。


    紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年限制性股票激励计
划（草案修正案）》（简称 “《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司 2020 年
预留限制性股票授予权益条件已成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020
年第三次 A 股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大会的授权，公司于 2021
年 11 月 15 日召开第七届董事会 2021 年第 11 次临时会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意授予 39 名激励对象 251
万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 15 日。现对有关事项说明
如下：


    一、本次限制性股票激励计划授予情况

    （一）已履行的相关审批程序
    1、2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
    2、2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 4 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公
司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    3、2020 年 11 月 21 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得
国资监管部门批复的公告》，公司已收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限
公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125 号），根据《龙岩市国资委关于紫金矿
业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（龙国资〔2020〕147 号）
和上杭县相关工作专题会议精神，上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激
励计划。
    4、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日，公司对拟授予的激励对象名单
在公司内部进行了公示。2020 年 12 月 22 日，公司监事会披露了《紫金矿业集团
股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》。
    5、2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
    6、2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 5 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。
公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
    7、2020 年 12 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三
次 A 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021 年 1 月
11 日，公司召开 2020 年第三次 H 股类别股东大会，审议通过了上述议案。
    8、根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、
2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，
2021 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 1 次临时会议和第七届监事
会 2021 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的
授予安排进行了审核，发表了核查意见。
    9、2021 年 1 月 28 日，公司完成了 2020 年度限制性股票激励计划首次授予的
登记工作，并于 2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站披露了《紫金矿业集团股
份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
    10、2021 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会 2021 第 11 次临时会议、第
七届监事会 2021 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励
计划中限制性股票的授予条件的有关规定，激励对象获授的条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条
任一情况，公司激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对
象授予限制性股票。
    （三）限制性股票计划授予情况
    1、本次限制性股票的授予日为：2021 年 11 月 15 日；
    2、本次限制性股票的授予价格为：4.83 元/股；
    3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股
（A 股）股票。
    4、本次限制性股票授予对象共 39 人，授予数量 251 万股，具体数量分配情况
如下：
                                  获授限制性股票总量    占激励计划
             激励对象                                                 占总股本比例
                                        （万股）        总量的比例
 中高层管理人员及核心骨干员工             251             2.51%          0.01%
               合计                       251             2.51%          0.01%

    5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况
    本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
    本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登
记完成之日起 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
  解除限售安排                      解除限售时间                     解除限售比例
                  自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
  第一个解除限
                  首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日         33%
     售期
                  起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后
  第二个解除限
                  的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之            33%
      售期
                  日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                  自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月后
  第三个解除限
                  的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之            34%
      售期
                  日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    6、限制性股票的解除限售条件
    各年度公司层面和个人层面业绩考核目标如下表所示：
     解除限售期                                 业绩考核目标
                       （1）以 2019 年业绩为基数，2021 年度的净利润年复合增长率不
                       低于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
 首次及预留授予的限
                       （2）以 2019 年业绩为基数，2021 年的净资产收益率年复合增长
 制性股票第一个解除
                       率不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
       限售期
                       （3）2021 年末资产负债率不高于 65%；
                       （4）2021 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
                       （1）以 2019 年业绩为基数，2022 年度的净利润年复合增长率不
                       低于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
 首次及预留授予的限
                       （2）以 2019 年业绩为基数，2022 年的净资产收益率年复合增长
 制性股票第二个解除
                       率不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
       限售期
                       （3）2022 年末资产负债率不高于 65%；
                       （4）2022 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
                       （1）以 2019 年业绩为基数，2023 年度的净利润年复合增长率不
                       低于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
 首次及预留授予的限
                       （2）以 2019 年业绩为基数，2023 年的净资产收益率年复合增长
 制性股票第三个解除
                       率不低于 10%,且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
       限售期
                       （3）2023 年末资产负债率不高于 65%；
                       （4）2023 年度激励对象绩效考核 B（含）以上
    注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润；净资产收益
率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划
产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，
考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
    二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
    根 据 公 司 披 露 的 《 2020 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 》， 以 公 司 总 股 本
26,327,602,240 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），该利润分配方案
已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，需
对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，授予价格由 4.95
元/股调整为 4.83 元/股。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2020 年第
三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股
东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
    三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
       按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制性
股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已
确定本激励计划预留限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 15 日，根据授予日限制
性股票的公允价值确认激励成本，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解
除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。本激励计划预留限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
 预留授予的限      需摊销的
                                 2021 年     2022 年      2023 年      2024 年      2025 年
 制性股票数量      总费用
                                 （元）      （元）       （元）       （元）       （元）
   （万股）        （元）

        251       14,382,300    862,938    5,177,628    4,782,115 2,540,873       1,018,746

   注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际

生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。

       四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
       经核查，本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
       五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
       本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
       六、监事会意见
       公司监事会对确定授予的激励对象是否符合授予条件进行了核实，公司监事
会认为：列入本次激励计划授予日激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会同意公司 2020 年限制性股票激
励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 15 日，向符合授予条件的 39 名激励对象授
予 251 万股限制性股票；因公司 2020 年年度利润分派方案（每股派发现金红利人
民币 0.12 元）已实施完毕，公司监事会同意对 2020 年限制性股票激励计划预留
股份授予价格进行调整。
       七、独立董事意见
    （一）根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大
会、2020 年第三次 H 股类别股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的预
留限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 15 日，该授予日符合《管理办法》以及公
司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （二）本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    （五）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司本次《激励计划》的预留限制性股票授予日为 2021
年 11 月 15 日；由于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，同意公司对预留股
份价格进行调整，以 4.83 元/股向 39 名激励对象授予 251 万股限制性股票。
    八、法律意见书的结论意见
    福建至理律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划对预
留限制性股票的授予事项已履行现阶段必要的批准与授权；本次激励计划预留授
予限制性股票的条件已经成就，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律法规、
规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次授予预留限制性股票事项依法
办理登记手续并履行相应的信息披露义务。
    特此公告。




                                                紫金矿业集团股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                   二〇二一年十一月十六日