关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予、回购注销首次授予部分
限制性股票及调整回购价格相关事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予、回购注销首次授予部分
限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书
闽理非诉字〔2021〕第 2020188-04 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）与福
建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律业务委托协议书》，
本所接受紫金矿业的委托，担任紫金矿业实施 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号，以下简称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意
见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、
法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
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2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报
告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件
所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保
证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真
实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及
本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本所律师同意公司在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
一、本次激励计划预留授予、回购注销及调整回购价格事项的相关批准与
授权
1.2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜
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的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法
权益的情形。
2.2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 4 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监
事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
3．2020 年 11 月 20 日，公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有
限公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制
性股票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125 号），根据《龙岩市国资委关
于 紫 金矿业集团股份 有限公司实施限制性 股票激励计划的批复 》（龙国资
〔2020〕147 号），上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。公司独立董事对修订后的股权激励计划相关事项发表了独立意见。
5.2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 5 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发
展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
6.2020 年 12 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第
三次 A 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。2021 年 1 月 11 日，公司召开 2020 年第三次 H 股类别股东大
会，审议通过了上述议案。
7.根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大
会、2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2021 年 1 月 13
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日，公司第七届董事会 2021 第 1 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定了本次授予限制性股票的授予日、激励对象及授予数
量。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。
8.2021 年 1 月 13 日，公司召开第七届监事会 2021 年第 1 次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计
划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
9.2021 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 11 次会议和第七
届监事会 2021 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限
制性股票及调整回购价格的议案》，确定了本次授予预留限制性股票的授予日、
激励对象及授予数量；同意回购注销不再具备激励资格的 7 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 80 万股。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予预留限制性股
票、回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格等相关事宜
已履行必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>》（以下简称《激励计划》）的有关规定。
二、本次激励计划预留授予的相关事项
(一)本次激励计划预留限制性股票授予价格的调整
1.调整事由
公司于 2021 年 7 月 3 日披露了《紫金矿业集团股份有限公司 2020 年年度
权益分派实施公告》，公司以总股本 26,327,602,240 股为基数，每股派发现金
红利人民币 0.12 元（含税），共计派发现金红利 3,159,312,268.8 元。
2.调整方法
根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”第二
条“限制性股票授予价格的调整方法”规定：“若在本激励计划公告当日至激励
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对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
公司董事会根据 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股
东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大会授权，对本次激励计划预留限制性股
票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 4.95 元/股调整为
4.83 元/股。
本所律师认为，本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格调整符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
(二)本次激励计划的授予日
1.根据 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、
2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次激励计划的授予日。
2.2021 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 11 次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划
授予预留限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 15 日。
3.经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，该授予日是在公
司股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内，且不属于《激励计划》规定
的不得进行限制性股票授予的下列期间：
(1)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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(2)公司业绩预告或业绩快报公告前 10 日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(4)证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《试行办
法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
(三)本次授予预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划的授予条件
如下：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
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根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明（2021）审字
第 60468092_H01 号《审计报告》、安永华明（2021）专字第 60468092_H01 号
《内部控制审计报告》、公司第七届董事会 2021 年第 11 次会议、公司第七届监
事会 2021 年第 2 次临时会议、公司独立董事出具的独立意见、公司在上海证券
交所网站上披露的公开信息以及公司的确认，本所律师认为，截至本法律意见
书出具日，公司本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，公
司本次向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
（四）预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予价格
根据《激励计划》和公司第七届董事会 2021 年第 11 次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次激励计划授予限制性
股票授予日为 2021 年 11 月 15 日，向 39 名激励对象授予限制性股票 251 万
股，授予价格为 4.83 元/股。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立
意见，监事会就本次激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。
本所律师认为，本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量和授予价格
均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》等有关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购价格调整等情况
（一）本次回购并注销限制性股票的原因
《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励
对象个人情况发生变化”规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
经核查，公司 7 名激励对象因个人原因辞职，均不再具备激励对象资格，
公司董事会决定对 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行
回购并注销。本次向上述激励对象回购的限制性股票总数为 80 万股。
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本所律师认为，本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票具有
相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，且符合《激励计划》的安排。
（二）回购价格调整的方法及定价依据
1.《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本激
励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授
予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
2．经核查，公司已于 2021 年 7 月实施完毕 2020 年年度利润分配方案，以
方案实施前公司总股本 26,327,602,240 股为基数，向全体股东每股派发现金红
利人民币 0.12 元（含税）。
3．根据前述调整方法及公司第七届董事会 2021 年第 11 次会议审议通过的
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回
购价格的议案》，公司董事会同意向 7 名激励对象回购注销已获授但尚未解除限
售的限制性股票，本次回购价格为 4.83 元/股加上同期银行利息之和。
本所律师认为，本次限制性股票的回购价格及定价依据符合《管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划》的安排。
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（三）本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况
根据公司第七届董事会 2021 年第 11 次会议审议通过的《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议
案》，本次回购股份种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下：
1．本次回购股份的种类为公司根据《激励计划》授予激励对象的限制性股
票，回购数量合计为 80 万股。
2．本次拟用于回购的资金总额为 3,864,000 元，资金来源为公司自有资
金。
3．本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由 26,327,602,240 股
变更为 26,326,802,240 股。股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 95,980,600 0.36% 95,180,600 0.36%
1、人民币普通股 95,980,600 0.36% 95,180,600 0.36%
二、无限售条件股份 26,231,621,640 99.64% 26,231,621,640 99.64%
1、人民币普通股 20,494,681,640 77.85% 20,494,681,640 77.85%
2、境外上市外资股 5,736,940,000 21.79% 5,736,940,000 21.79%
三、股份总数 26,327,602,240 100.00% 26,326,802,240 100.00%
1、人民币普通股 20,590,662,240 78.21% 20,589,862,240 78.21%
2、境外上市外资股 5,736,940,000 21.79% 5,736,940,000 21.79%
本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源均符合《管理办
法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划》的安排。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划
对预留限制性股票的授予事项、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项
已履行现阶段必要的批准与授权；本次激励计划预留授予限制性股票的条件已
经成就，公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
事项具有相应的依据，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次授予预留限制性股票和回购注
销部分限制性股票事项依法办理登记手续并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司
２０２０年限制性股票激励计划预留授予、回购注销首次授予部分限制性股票及调
整回购价格相关事项的的法律意见书》之签署页）
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