紫金矿业集团股份有限公司
            独立董事 2021 年度述职报告

    紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规要求，
认真履行《公司章程》《公司独立董事制度》等规章制度，忠实勤勉、
恪尽职守，对公司发展战略、规范运作、关联交易、对外担保、募集资
金使用、对外投资、风险内控等重大事项独立、客观、公正地发表意
见，促进董事会规范运作和公司治理水平不断提高，有力保障公司经
营决策的科学性和合理性，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    公司第七届董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 6 名，约占一
半董事席位，分别为朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龙先
生、孙文德先生和薄少川先生。独立董事为具备矿业、金融、会计、法
律、管理等专业背景的资深人士，其中中国工程院院士 1 名、注册会
计师 1 名、香港律师 1 名。（公司独立董事简历详见公司 2021 年度报
告）
    公司持续对照 ESG 国际准则和惯例，进一步提升专门委员会独立
性。2021 年，公司董事会审计与内控委员会成员从 8 名调整为 6 名，
全部由独立董事和非执行董事构成。目前，公司董事会审计与内控委
员会、董事会提名与薪酬委员会中，独立董事成员均占多数且担任主
任委员（召集人）。
                     公司第七届董事会独立董事在专门委员会任职情况
                  独董席位/专门
                  委员会成员席       朱光      毛景文   李常青      何福龙   孙文德   薄少川
                         位

                                         1/7
战略与可持续发展（ESG）
                          4/9   委员     委员    —    委员      —    委员
        委员会
                                                主任   副主任
   审计与内控委员会       5/6   委员      —                    委员   委员
                                                委员   委员
                                主任                   副主任
   提名与薪酬委员会       4/6            委员    —             委员    —
                                委员                   委员

     公司独立董事均符合有关法律法规所要求的独立性，不存在影响
独立性的情况，每名独立董事就其独立性向公司报送了确认函，对其
独立性表示认同。公司持续落实有关监管机构要求，2021 年先后组织
独立董事全面加强对《上市公司独立董事准则》等制度法规，关联交
易、内幕信息知情人管理等业务进行学习研究，结合国际通行治理准
则加深对上市公司完善法人治理结构、加强规范运作的认识和理解，
进一步提升了科学决策水平。
     二、年度履职基本情况
     （一）参加会议情况
     2021 年，公司召开 2 次股东大会、17 次董事会及 2 次战略与可持
续发展（ESG）委员会、7 次审计与内控委员会、1 次提名与薪酬委员
会。公司独立董事均能够努力按时亲自出席股东大会、董事会及任职
的专门委员会会议，会前认真审阅会议材料，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料；会上积极充分参与议题讨论并提出合理建议，
严谨行使表决权，充分发挥专业、独立作用，进一步提升董事会决策的
科学性和客观性，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。本年
度独立董事未对公司董事会及其专门委员会各类议题及其他事项提出
反对或弃权，未提议召开临时股东大会和董事会。
     （二）在专门委员会履职情况
     1.战略与可持续发展（ESG）委员会
     公司战略与可持续发展（ESG）委员会聚焦公司全球化发展战略，
研究审议了《公司五年（2+3）计划和十年规划纲要》，提出分三个阶段
（2021-2022 年、2023-2025 年、2026-2030 年）将公司打造成为全球
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一流金属矿业公司，构建先进的全球化运营管理体系和全球竞争力，
并提出了公司发展战略重点和主要工作举措。面对全球“双碳”机遇和
能源危机加剧，战略与可持续发展（ESG）委员会提出在专注主营矿种
的基础上，加快进军新能源新材料领域，充分利用公司在产业上游形
成的行业竞争力和影响力，扩大公司发展空间，培厚业绩增长点，以及
推进公司碳减排措施落地，提升可持续发展能力。
    2.审计与内控委员会
    公司审计与内控委员会定时、不定时听取公司管理层对公司年度
生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，并就企业内部控
制、风险管理进行了沟通。同时根据审计与内控委员会实施细则，认真
审慎对公司财务信息（包括年度报告、半年报告及季度报告的草稿）及
其披露进行审核并提出完善意见。
    3.提名与薪酬委员会
    公司提名与薪酬委员会根据公司 2020 年度公司外部经营环境及
经营业绩提出公司执行董事、监事会主席和高管薪酬拟定意见，并分
别提交董事会、股东大会审议，认为以上人员的薪酬遵循了有关法律
法规，符合公司制度和程序，要求 2021 年高管人员的薪酬除严格执行
公司薪酬制度外，应加大与 ESG 绩效挂钩的力度。
    （三）考察调研情况
    公司独立董事结合市场及董事会关切和专门委员会职责，持续强
化与其他董事、监事会、经营层等的沟通交流，深入了解公司战略执行
和生产运营情况，以独立、严谨、科学的态度和敏锐的风险意识，提出
建设性意见和建议，助力公司稳健发展。一是在出席股东大会、董事会
及专门委员会期间，持续对公司的生产经营和财务状况进行了解，听
取公司管理层对公司生产运营和规范运作等工作汇报。二是持续丰富
畅通渠道，通过现场调研、视频调研、个别访谈及阅读董事会工作定期

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不定期报告文件等形式进行了解。
    独立董事朱光、李常青、何福龙、薄少川于 2021 年 7 月深入黑龙
江多宝山铜业股份有限公司、黑龙江紫金铜业有限公司调研，详细了
解项目生产运营、依法合规、安全环保、ESG 建设、可持续发展等方面
工作情况，并对项目未来工作提出了指导性意见和建议；于 11 月视频
参加了新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司生产运营分析会，对权属
企业生产运营分析情况深入了解。独立董事毛景文先后多次到西藏巨
龙铜业有限公司、山西紫金矿业有限公司等实地调研，指导矿山绿色
勘查，推进矿业开发与环境保护协调发展。独立董事孙文德多次通过
电话、邮件向执行董事、董事会秘书了解公司治理、ESG 等方面工作情
况，指导公司持续改善和加强信息披露质量。
    （四）公司配合独立董事开展工作情况
    公司为独立董事履行职责提供了必需的工作条件，保证独立董事
有效行使职权，认真听取独立董事提出的专业意见，并进行认真研究
落实；及时向独立董事报送相关文件、资料，保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权；有关人员积极配合独立董事行使职权，不干预其
独立行使职权；积极组织协调独立董事对公司和权属企业等开展实地
考察工作，提供必要的服务和协助。公司按规范和程序给予独立董事
固定津贴和出勤补贴，为包括独立董事在内的董事、监事及高管购买
了责任险。
    三、重点关注事项工作情况
    （一）关联交易情况
    公司独立董事重视关联管理工作，依照有关规定要求，审查公司
日常生产经营活动中发生的关联交易，对该关联交易是否客观、定价
是否合理、是否会损害公司（特别是中小股东）利益等方面进行评估，
做出独立判断，发表独立意见。

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    2021 年度，独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见：
    2021 年 1 月 29 日第七届董事会临时会议审议通过《关于阿舍勒
铜业向五鑫铜业销售铜精矿构成持续关联交易的议案》。独立董事认为，
董事会在审议该关联交易时，表决程序合法有效；上述关联交易按照
一般商业条款进行，和大客户等供应合同相比，价格按市场定价原则，
交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东
利益的行为，对交易双方及公司的全体股东都是有益的。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际发生的对外担保累计余额为人
民币 30,343,711,640 元（其中对全资子公司和控股子公司的担保余额
为 28,072,001,940 元），占公司 2021 年度经审计归母净资产的 42.72%，
不存在逾期对外担保。担保事项履行了相关审议程序，未损害公司和
股东利益。2021 年度公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用
资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2020 年 11 月向社会公
开发行 A 股可转换公司债券，实际募集资金净额为人民币
5,970,285,067.25 元；募集资金由专户进行存储。截至 2021 年 12 月
31 日，公司已累计使用募集资金人民币 454,493.83 万元，专户余额为
人民币 146,296.42 万元。公司设立募集资金专用账户对募集资金实行
集中存放和集中管理，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金
等违反相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的情况。
    （四）限制性股票激励计划预留股份授予及回购事项
    公司向 39 名激励对象授出预留的 251 万股限制性股票，同时对不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 80 万
股进行回购注销，公司独立董事就上述事项发表书面独立意见。

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    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2021 年，公司发布了《2020 年度业绩预增公告》《2021 年第一季
度业绩预增公告》《2021 年半年度业绩预增公告》。公司预增公告披露
程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际
数据和指标不存在重大差异。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第七届董事会第六次会议、2020 年度股东大会决议，同意
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构。公司聘任审计机构的决议程序符合有关法律法规和《公司章程》等
相关规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2021 年，公司实施了 2020 年度利润分配方案，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.20 元（含税），共分配现金红利人民币 31.59 亿元
（含税），现金分红占当年归属于母公司股东的净利润的比例为 49%。
公司实施的利润分配方案符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号
-上市公司现金分红》中关于现金分红事项的相关规定，既保证了公司
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2021 年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2021 年，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按照境
内外相关法规和公司制度履行信息披露义务。同时，独立董事积极履
行年报编制和披露有关职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充
分沟通和讨论。
    （十）内部控制的执行情况

                               6/7
    公司建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖了公司经营管理
活动的关键环节，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。
    四、总体评价和工作展望
    2021 年，公司独立董事认真履行相关法律法规以及《公司章程》
《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，持续提升了
董事会及各专门委员会科学决策水平，不断促进了公司治理水平的提
升，有效维护公司和全体股东的合法权益。
    全体独立董事认为，2021 年公司董事会认真履行了法律法规和《公
司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效，面对百年变局和世纪疫
情等多重挑战公司沉着应对、矢志不渝，坚持“深化改革、跨越增长、
持续发展”工作总路线，实现了业绩增长、生产经营、重大项目建设
“超预期”，公司行业地位大幅提升，全球竞争力不断增强，可持续发
展能力全面提升。
    2022 年，全体独立董事将持续强化与公司董事会、监事会和经营
层之间的高效协同，继续本着诚信、勤勉的精神，认真履行独立董事的
义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，客观公正
地审视公司决策管理等方面情况，注重维护公司股东尤其是中小股东
的合法权益，确保公司持续实现高效运转、健康发展。


                                     紫金矿业集团股份有限公司
                             独立董事：朱    光    毛景文    李常青
                                         何福龙    孙文德    薄少川
                                                  2022 年 3 月 18 日




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