紫金矿业集团股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十次会议有关事项的
                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，基于独立判断的立场，经认真审阅公司第七届董事会第十次
会议有关会议材料后，发表独立意见如下：
    一、对《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：公司内控管理体系已基本建立健
全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、
风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严
格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的
要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了
公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公司内
部控制的实际情况。
    二、对《公司2021年度利润分配预案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：公司董事会在制订上述利润分配方
案时进行了充分的论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。上述利润分配方案符合《公司章程》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》中关于现金分红事项的相关规
定，董事会在审议该利润分配预案时，表决程序合法有效，同意将
该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
    三、对《关于第七届执行董事、监事会主席2021年度薪酬计
发方案的议案》和《关于核定第七届副总裁、董事会秘书、总工
程师2021年度薪酬的议案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：上述事项由公司董事会提名与薪酬
委员会审核通过，并提交董事会审议，审议程序合法，且符合公司
经营管理现状及公司业绩，不存在损害公司及股东利益的情形，并
同意将第七届执行董事、监事会主席2021年度薪酬计发方案提交
公司2021年年度股东大会审议。
    四、对《关于续聘2022年度审计机构的议案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为: 安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的
专业知识和履职能力，遵循了独立、客观、公正的执业准则，客观
评价公司财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作的要求。本
次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们
同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年
度审计机构，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
    五、对《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为:《公司2021年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，真实、客观反映了2021年度公司募集资金
存放和实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在损害股东利益的情况。
       六、对《关于2022年度对外担保安排的议案》的独立意见
       经过审慎核查，我们认为：公司以预计担保额度的形式进行审
议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益；
同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
       七、对《关于2021年度计提资产减值准备的议案》的独立意
见
       经过审慎核查，我们认为:公司本次计提资产减值准备遵照并
符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实
际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司
资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计
信息,不存在损害公司及所有股东利益的情形。
       八、对关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保的独立
意见
     经过审慎核查，我们认为:报告期内公司没有控股股东及其关
联方占用公司资金的情况。报告期内公司能够严格遵守《公司章
程》有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。公
司发生的各项担保行为均已按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定履行了相关的法律程序。
独立董事：朱光、毛景文、李常青、何福龙、孙文德、薄少川
                                      2022 年 3 月 18 日