2021 年年度股东大会
2021 Annual General Meeting
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
议 程
会议时间：2022 年 5 月 17 日（星期二）上午 9 点。
网络投票时间：2022 年 5 月 17 日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－11:30，
13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号公司总部大楼 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议主要内容：
1、普通决议案：《公司 2021 年度董事会工作报告》
2、普通决议案：《公司独立董事 2021 年度述职报告》
3、普通决议案：《公司 2021 年度监事会工作报告》
4、普通决议案：《公司 2021 年年度报告及摘要》
5、普通决议案：《公司 2021 年度财务决算报告》
6、普通决议案：《公司 2021 年度利润分配方案》
7、普通决议案：《关于第七届执行董事、监事会主席 2021 年度薪酬计发方案的议
案》
8、普通决议案：《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
9、普通决议案：《关于提请公司股东大会授权董事会审批公司对外捐赠相关事宜
的议案》
10、普通决议案：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
11、特别决议案：《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》
12、特别决议案：《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
13、特别决议案：《关于 2022 年度对外担保安排的议案》
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会闭幕。
2021 年年度股东大会
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
公司第七届董事会第十次会议已审议通过了公司 2021 年度董事
会工作报告，现提请股东大会审议、批准公司 2021 年度董事会工作报
告。
有关公司 2021 年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十七日
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2021 年年度股东大会
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独
立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内
外法律法规要求，认真履行《公司章程》《公司独立董事制度》等规章
制度，忠实勤勉、恪尽职守，对公司发展战略、规范运作、关联交易、
对外担保、募集资金使用、对外投资、风险内控等重大事项独立、客
观、公正地发表意见，促进董事会规范运作和公司治理水平不断提高，
有力保障公司经营决策的科学性和合理性，有效维护公司全体股东尤
其是中小股东的合法权益。2021 年度履职情况如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 6 名，约占一
半董事席位，分别为朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龙先
生、孙文德先生和薄少川先生。独立董事为具备矿业、金融、会计、
法律、管理等专业背景的资深人士，其中中国工程院院士 1 名、注册
会计师 1 名、香港律师 1 名。（公司独立董事简历详见公司 2021 年度
报告）
公司持续对照 ESG 国际准则和惯例，进一步提升专门委员会独立
性。2021 年，公司董事会审计与内控委员会成员从 8 名调整为 6 名，
全部由独立董事和非执行董事构成。目前，公司董事会审计与内控委
员会、董事会提名与薪酬委员会中，独立董事成员均占多数且担任主
任委员（召集人）。
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公司第七届董事会独立董事在专门委员会任职情况
独董席位/专
门委员会成员 朱光 毛景文 李常青 何福龙 孙文德 薄少川
席位
战略与可持续发展
4/9 委员 委员 — 委员 — 委员
（ESG）委员会
主任 副主任
审计与内控委员会 5/6 委员 — 委员 委员
委员 委员
主任 副主任
提名与薪酬委员会 4/6 委员 — 委员 —
委员 委员
公司独立董事均符合有关法律法规所要求的独立性，不存在影响
独立性的情况，每名独立董事就其独立性向公司报送了确认函，对其
独立性表示认同。公司持续落实有关监管机构要求，2021 年先后组织
独立董事全面加强对《上市公司独立董事准则》等制度法规，关联交
易、内幕信息知情人管理等业务进行学习研究，结合国际通行治理准
则加深对上市公司完善法人治理结构、加强规范运作的认识和理解，
进一步提升了科学决策水平。
二、年度履职基本情况
（一）参加会议情况
2021 年，公司召开 2 次股东大会、17 次董事会及 2 次战略与可持
续发展（ESG）委员会、7 次审计与内控委员会、1 次提名与薪酬委员
会。公司独立董事均能够努力按时亲自出席股东大会、董事会及任职
的专门委员会会议，会前认真审阅会议材料，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料；会上积极充分参与议题讨论并提出合理建议，
严谨行使表决权，充分发挥专业、独立作用，进一步提升董事会决策
的科学性和客观性，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。本
年度独立董事未对公司董事会及其专门委员会各类议题及其他事项提
出反对或弃权意见，未提议召开临时股东大会和董事会。
（二）在专门委员会履职情况
1.战略与可持续发展（ESG）委员会
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公司战略与可持续发展（ESG）委员会聚焦公司全球化发展战略，
研究审议了《公司五年（2+3）计划和十年规划纲要》，提出分三个阶
段（2021-2022 年、2023-2025 年、2026-2030 年）将公司打造成为全
球一流金属矿业公司，构建先进的全球化运营管理体系和全球竞争力，
并提出了公司发展战略重点和主要工作举措。面对全球“双碳”机遇
和能源危机加剧，战略与可持续发展（ESG）委员会提出在专注主营矿
种的基础上，加快进军新能源新材料领域，充分利用公司在产业上游
形成的行业竞争力和影响力，扩大公司发展空间，培厚业绩增长点，
以及推进公司碳减排措施落地，提升可持续发展能力。
2.审计与内控委员会
公司审计与内控委员会定时、不定时听取公司管理层对公司年度
生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，并就企业内部控
制、风险管理进行了沟通。同时根据审计与内控委员会实施细则，认
真审慎对公司财务信息（包括年度报告、半年报告及季度报告的草稿）
及其披露进行审核并提出完善意见。
3.提名与薪酬委员会
公司提名与薪酬委员会根据公司 2020 年度公司外部经营环境及
经营业绩提出公司执行董事、监事会主席和高管薪酬拟定意见，并分
别提交董事会、股东大会审议，认为以上人员的薪酬遵循了有关法律
法规，符合公司制度和程序，要求 2021 年执行董事、监事会主席和高
管人员的薪酬除严格执行公司薪酬制度外，应加大与 ESG 绩效挂钩的
力度。
（三）考察调研情况
公司独立董事结合市场及董事会关切事项和专门委员会职责，持
续强化与其他董事、监事会、经营层等的沟通交流，深入了解公司战
略执行和生产运营情况，以独立、严谨、科学的态度和敏锐的风险意
识，提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。一是在出席股东大
会、董事会及专门委员会期间，持续对公司的生产经营和财务状况进
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行了解，听取公司管理层对公司生产运营和规范运作等工作汇报。二
是持续丰富畅通渠道，通过现场调研、视频调研、个别访谈及阅读董
事会工作定期或不定期报告文件等形式进行了解。
独立董事朱光、李常青、何福龙、薄少川于 2021 年 7 月深入黑龙
江多宝山铜业股份有限公司、黑龙江紫金铜业有限公司调研，详细了
解项目生产运营、依法合规、安全环保、ESG 建设、可持续发展等方
面工作情况，并对项目未来工作提出了指导性意见和建议；于 11 月视
频参加了新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司生产运营分析会，对权
属企业生产运营分析情况深入了解。独立董事毛景文先后多次到西藏
巨龙铜业有限公司、山西紫金矿业有限公司等实地调研，指导矿山绿
色勘查，推进矿业开发与环境保护协调发展。独立董事孙文德多次通
过电话、邮件向执行董事、董事会秘书了解公司治理、ESG 等方面工
作情况，指导公司持续改善和加强信息披露质量。
（四）公司配合独立董事开展工作情况
公司为独立董事履行职责提供了必需的工作条件，保证独立董事
有效行使职权，认真听取独立董事提出的专业意见，并进行认真研究
落实；及时向独立董事报送相关文件、资料，保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权；有关人员积极配合独立董事行使职权，不干预
其独立行使职权；积极组织协调独立董事对公司和权属企业等开展实
地考察工作，提供必要的服务和协助。公司按规范和程序给予独立董
事固定津贴和出勤补贴，为包括独立董事在内的董事、监事及高管购
买了责任险。
三、重点关注事项工作情况
（一）关联交易情况
公司独立董事重视关联管理工作，依照有关规定要求，审查公司
日常生产经营活动中发生的关联交易，对该关联交易是否客观、定价
是否合理、是否会损害公司（特别是中小股东）利益等方面进行评估，
做出独立判断，发表独立意见。
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2021 年度，独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见：
2021 年 1 月 29 日第七届董事会临时会议审议通过《关于阿舍勒
铜业向五鑫铜业销售铜精矿构成持续关联交易的议案》。独立董事认为，
董事会在审议该关联交易时，表决程序合法有效；上述关联交易按照
一般商业条款进行，和大客户等供应合同相比，价格按市场定价原则，
交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股
东利益的行为，对交易双方及公司的全体股东都是有益的。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际发生的对外担保累计余额为人
民币 30,343,711,640 元（其中对全资子公司和控股子公司的担保余额
为 28,072,001,940 元），占公司 2021 年度经审计归母净资产的 42.72%，
不存在逾期对外担保。担保事项履行了相关审议程序，未损害公司和
股东利益。2021 年度公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用
资金情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2020 年 11 月向社会公
开发行 A 股可转换公司债券，实际募集资金净额为人民币
5,970,285,067.25 元；募集资金由专户进行存储。截至 2021 年 12 月
31 日，公司已累计使用募集资金人民币 454,493.83 万元，专户余额
为人民币 146,296.42 万元（含利息）。公司设立募集资金专用账户对
募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变募集资金用途，占用、
挪用募集资金等违反相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的
情况。
（四）限制性股票激励计划预留股份授予及回购事项
公司向 39 名激励对象授出预留的 251 万股限制性股票，同时对不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 80 万
股进行回购注销，公司独立董事就上述事项发表书面独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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2021 年，公司发布了《2020 年度业绩预增公告》《2021 年第一季
度业绩预增公告》《2021 年半年度业绩预增公告》。公司预增公告披露
程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际
数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会第六次会议、2020 年度股东大会决议，同意
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构。公司聘任审计机构的决议程序符合有关法律法规和《公司章程》
等相关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年，公司实施了 2020 年度利润分配方案，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.20 元（含税），共分配现金红利人民币 31.59 亿元
（含税），现金分红占当年归属于母公司股东的净利润的比例为 49%。
公司实施的利润分配方案符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》中关于现金分红事项的相关规定，既保证了公
司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021 年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2021 年，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按照境
内外相关法规和公司制度履行信息披露义务。同时，独立董事积极履
行年报编制和披露有关职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充
分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖了公司经营管理
活动的关键环节，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。
四、总体评价和工作展望
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2021 年，公司独立董事认真履行相关法律法规以及《公司章程》
《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，持续提升
了董事会及各专门委员会科学决策水平，不断促进了公司治理水平的
提升，有效维护公司和全体股东的合法权益。
全体独立董事认为，2021 年公司董事会认真履行了法律法规和《公
司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效，面对百年变局和世纪
疫情等多重挑战公司沉着应对、矢志不渝，坚持“深化改革、跨越增
长、持续发展”工作总路线，实现了业绩增长、生产经营、重大项目
建设“超预期”，公司行业地位大幅提升，全球竞争力不断增强，可持
续发展能力全面提升。
2022 年，全体独立董事将持续强化与公司董事会、监事会和经营
层之间的高效协同，继续本着诚信、勤勉的精神，认真履行独立董事
的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，客观
公正地审视公司决策管理等方面情况，注重维护公司股东尤其是中小
股东的合法权益，确保公司持续实现高效运转、健康发展。
以上议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十七日
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2021 年年度股东大会
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年，公司监事会在公司党委的正确领导和董事会、经营层的
积极支持与配合下，严格依照《公司法》等有关法律法规和《公司章
程》《监事会议事规则》的有关规定，不断推进完善公司治理，创新监
督管理机制，依法独立有效履行各项监督职能，充分维护公司及股东
的合法权益，较好地完成了监事会各项工作任务。
一、监事会主要工作开展情况
（一）认真组织或参与各类会议
1.规范有序组织监事会议。报告期内公司监事会共召开了 4 次定
期会议、3 次临时会议，对公司定期财务报告、授予预留限制性股票
等重大事项共 18 项议案进行了审议。监事会会议严格按照《公司章程》
和《监事会议事规则》等的规定程序召开，监事会成员均能充分发表
个人看法和意见，相关会议情况按照中国证监会和上海证券交易所、
香港联合交易所的要求及时予以披露。监事会会议召开情况详见附件
《公司 2021 年度监事会历次会议情况汇总表》。
2.积极列席参与公司相关会议。2021 年度公司监事列席董事会审
计与内控委员会会议 7 次，参与审核公司半年、年度及各季度财务报
表并提出管理建议。同时，通过列席董事会、执行与投资委员会、总
裁办公会等方式，听取或审阅公司及权属企业的财务报告、生产运营
情况、内部监督检查情况等经营管理相关信息，对公司重大决策、重
要人事变动等事项参与讨论并发表意见，据此充分了解公司各项重要
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决策的形成过程，掌握公司生产经营管理情况，认真履行监事的知情、
监督及检查职能。
（二）认真履行监督职责
1.公司监事积极履行监督职责。公司监事依照《公司法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作、财务状况、收购、
关联交易、回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性
股票及调整回购价格等重大事项进行监督，并根据监督结果发表独立
意见，确保公司依法合规运作，信息披露及时、准确、完整。
2.持续完善履职评价体系。公司监事会在不断总结以往履职评价
工作经验的基础上，进一步加强对公司董事、高管及权属企业董监高
履职情况的监督和评价。关注重大决策事项的审议过程，对各项议案
是否符合股东和公司利益、决议执行情况进行监督。参与董事会对公
司董事、高管履职情况年度考核的评估监督，以及对权属企业董监高
的履职情况年度考核。
3.深入开展考察调研。公司监事通过走访调研权属企业，及时了
解、掌握企业重要经营管理活动，关注企业可持续发展能力和潜在风
险等，收集权属企业在发展过程中所遇到的问题，并根据调研情况及
时向公司决策层和经营层提出合理化意见建议或风险提示，为促进企
业的持续健康发展发挥作用。
（三）加强对监督工作的领导
1.持续加强对监督系统工作的统筹、规划和领导，积极推进公司
监督系统改革，凝聚改革共识，确定监督系统改革方向和初步改革方
案，紧凑有序推进监督体系改革各项工作。
2.持续完善监事会、纪委、监察、审计、内控“五位一体”监督机制，
坚持问题导向，突出监督重点，有针对性地加强对基建工程、物资采
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购等重点业务及关键环节的监督检查，促进管理规范，有效防范重大
风险，监督工作成效明显。
2021 年，组织完成对 3 家权属企业的巡察，开展内控审计及检查
等项目 28 项，督促指导 41 家权属企业提报各类业务内控测试报告共
275 篇，提出内控缺陷数 1609 项，已整改闭合 1459 项，针对发现的
风险和管理问题提出整改建议，促进管理规范和提升。共受理、转办
督办举报件 84 件，查办案件 8 件，发文通报 7 件，发出监督建议函 1
件，行政处分 25 人，诫勉谈话 16 人。同时，加强对权属企业内控测
评工作的指导和考核评价，认真完成招投标、商务谈判、合同审核及
项目验收等日常监督工作。
3.扎实推进全面从严治企。加强对“一把手”和领导班子的监督检查，
充分发挥巡察利剑作用，以“零容忍”坚决推进反腐败工作，坚持有案
必查、有腐必反，持续深入开展“紫金清风”廉洁品牌建设活动，开展
反面典型警示教育，以案示警、以案明纪，促进各级管理干部知敬畏、
守底线，筑牢防腐拒变思想防线，营造风清气正的发展环境，一体推
进不敢腐、不能腐、不想腐，取得更多制度性成果和更大治理成效。
公司纪检监察部门持续加强对党员管理干部政治品质及履职情况
监督,积极配合县纪委监委就某权属企业管理干部违纪违法问题进行
重点初核。
（四）加强监督系统队伍建设
公司监事会高度重视监督系统队伍自身建设，坚持严管与厚爱相
结合，激励与约束并重，建设政治过硬、本领高强的纪检监察队伍。
1.组织监事会成员坚持学习相关法律法规、财务及企业内部控制
等业务知识，同时组织监督系统内部人员积极参加内外部专题培训，
提升综合素质和履职水平。
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2.整合监督资源，完善监督体系，加强对海外业务的监督和内控
风控工作。同时探索在业务集中的地区设立“监督召集人”，以进一步
提升一线权属企业的监督效能。
二、监事会对有关事项的审核意见
1.关于公司依法合规运作情况。报告期内，公司按照《公司法》
等有关法律法规和《公司章程》等的有关规定，规范运作。公司决策
程序合法合规，股东大会、董事会决议能够得到有效落实，公司内部
控制制度基本健全，公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现有违
反《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等内部管理制度，以及
损害股东和公司利益的行为。
2.关于公司财务报告检查情况。报告期内，公司的财务制度健全
完善，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及
其他相关财务规定的要求执行。各期财务报告真实、公允、完整地反
映了公司的财务状况和经营成果，报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司 2021 年度财务报告经安永华明会计师事
务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
3.关于公司并购资产情况。报告期内，公司并购资产事项能遵循
市场化原则，决策程序合法合规，公司监事会对相关活动的程序进行
了持续监督，未发现有内幕交易、损害股东利益和造成公司资产流失
情况的行为。
4.关于公司关联交易情况。报告期内，公司有关关联交易严格按
照关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密、程序规范合法、交
易过程公平公正、交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东和公
司利益的情形。
5.关于实施公司向激励对象授予预留限制性股票的情况。监事会
认为，公司实施的 2020 年限制性股票激励计划预留部分激励计划符合
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相关法律法规和规范性文件的有关规定以及公司的实际情况，有利于
进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核
心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员
工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。列入公司本次限制性股票激励计划激励对象
名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，不存在相关不适当情形，激励对象主体资格合法、有
效。
6.内部控制评价报告审阅情况。公司监事会经认真审阅《公司 2021
年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制评价指引》等的相关规定，公司通过建立有效的内
部控制制度并加强内控建设，内控体系更趋完善，内部控制体系的建
立对公司生产经营管理起到较好的风险防范和控制作用，保证了公司
各项业务活动的有序有效开展，维护了公司和股东利益。报告能客观、
准确、完整地反映公司内部控制的实际情况，没有发现有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形，同意《公司 2021 年度内部控制评价报
告》。
三、2022 年主要工作思路
2022 年是集团十年发展第一阶段的冲关之年，公司监事会将坚持
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕“深化改革、
跨越增长、持续发展”工作主线，进一步加强和改进监事会工作，持续
推进改革落地，强化监事会、纪委、监察、审计、内控“五位一体”的
工作协同机制，转变监督方式，落实好监督责任，提升监督有效性与
独立性，为维护公司和股东利益、建成绿色高技术超一流国际矿业集
团做出应有贡献！
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1.持续推进监督体系改革。坚持稳中求进的工作总基调，加快推
进监督体系改革和建设，完善监督制约机制，提升监督的有效性、实
效性和相对独立性。一是坚守监督工作的初心使命，持续提高监督人
员服务于企业发展大局意识，发挥监督工作在保障企业在规范正确的
轨道上运营，及时制止和纠正及处分违法违规行为方面的作用，着力
提升监督工作的有效性。二是扎实推进风险管理体系建设，完善风险
管理流程，探索建立与实际业务相符的风险管理检查评估机制。三是
持续加强对权属企业监督工作的检查和指导，推进重点领域监督机制
改革，有针对性地补齐制度短板，持续提升权属企业治理质量；四是
充分发挥信息化技术在监督工作中的作用，建立审计、内控评价与其
他业务的协同管理系统，持续完善监督系统信息化建设方案，着力提
升监督工作信息化、智能化水平。五是抓队伍建设，从多渠道加快补
充监督系统人员，通过组织参加内外部培训、对标同行企业等方式，
持续提升监督人员专业能力。同时加强考核与问责，强化责任担当，
锻造一支严于律己、敢于担当、经得起各种考验的高素质专业化监督
队伍。
2.全面提升监事监督实效。一是强化监事会自身建设。依据《公
司法》和《公司章程》赋予的职责和监管部门的要求，关注公司决策
和经营过程，健全完善监督制度体系，持续提高全体监事履职能力和
业务水平，依法依规勤勉履职，持续增强发现问题和解决问题的能力
水平，为维护公司和股东利益、实现企业持续健康发展发挥积极作用。
二是提高监事履职能力。组织监事认真审议公司各期财务报告，跟踪
分析公司运营状况，加强对公司依法运作、高风险业务、关联交易、
重大改革以及海外投资并购等重要事项的监督检查，事前加强调研，
确保公司各项决策程序合法合规，预防损害股东利益和造成公司资产
流失的情况发生。三是合理安排公司监事深入权属企业考察调研，跟
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踪了解企业经营管理活动，通过听取或审阅权属企业的生产运营情况、
内部监督检查报告等经营管理相关信息资料，深入了解掌握企业经营
管理情况，并就发现的问题或者需要关注的事项，及时向公司决策层
和经营层提出合理化意见或进行风险提示，防范经营风险。
3.落实精准有效监督。一是注重发挥党内监督的政治引领作用，
加强对“一把手”和领导班子这个“关键少数”的精准监督，结合实际列
出主体责任清单，明确权责边界，围绕权力运行的廉洁风险点，紧盯
重点人、重点事，重点领域、关键环节，引导“关键少数”知敬畏、存
戒惧、守底线，以身作则、以上率下，把“严管就是厚爱”“抓早抓小、
防微杜渐”理念融入教育管理监督日常。二是加强对“特定关系人”的
教育管理监督，把廉洁家风建设摆在重要位置，通过组织开展座谈会、
观看家风警示教育片、参观廉政教育基地、开展廉洁文化宣讲等活动，
促使各级管理干部和亲属严于律己、遵纪守法，引导他们力戒特权思
想和享乐思想，不行不义之举，不谋不义之财，让家庭真正成为清净
的园地、廉洁的港湾。三是加大境外项目建设与运营监督，加强政治
引领、统筹谋划，聚焦关键领域、关键环节和关键少数，一体推进“三
不”体制机制建设。按“一企一策”的原则，制定有效监督方案，通过年
度述职、工作考核、合规审查、监督检查等方式，发挥境外企业道德
委员会作用，在全集团持续开展“清廉紫金在前行”活动，打造“紫金清
风”廉洁品牌，不断提升境外权属单位的监督效能。
附件：2021 年度公司监事会历次会议情况汇总表
以上议案经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇二二年五月十七日
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附件
2021 年度紫金矿业集团股份有限公司
监事会历次会议情况汇总表
序号 届次 时间 地点 会议议题及审议情况
第七届监事会 审议通过：
1 2021 年 第 1 次 临 1月13日 通讯方式 关于向激励对象首次授予限制性股票的议
时会议 案
审议通过：
1.公司2020年度监事会工作报告
2.关于2020年度计提资产减值准备的议案
3.关于确认母公司资产报废损失的议案
第七届监事会第 4.公司2020年年度报告及摘要
厦门分部41楼会
2 六次会议 3月19日 5.公司2020年度财务决算报告
议室
6.公司2020年度利润分配方案
7.公司2020年度内部控制评价报告
8.公司2020年度环境、社会及管治报告
9.公司2020年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告
上杭总部19楼会
第七届监事会第 审议通过：
3 4月16日 议室和厦门分部
七次会议 公司2021年第一季度报告
41楼会议室
审议通过：
上杭总部19楼会 1.2021年半年度报告
第七届监事会第
4 7月30日 议室和厦门分部 2.关于计提资产减值准备的议案
八次会议
41楼会议室 3.2021年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告
上杭总部19楼会
第七届监事会第 审议通过：
5 10月15日 议室和厦门分部
九次会议 公司2021年第三季度报告
41楼会议室
审议通过：
1.关于向激励对象授予预留限制性股票的议
第七届监事会
案
6 2021 年 第 2 次 临 11月15日 通讯方式
2.关于回购注销2020年限制性股票激励计划
时会议
部分激励对象限制性股票及调整回购价
格的议案
第七届监事会 上杭总部19楼会 审议通过：
7 2021 年 第 3 次 临 11月22日 议室和厦门分部 关于多宝山铜业吸收合并铜山矿业暨变更
时会议 41楼会议室 部分募投项目实施主体的议案
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2021 年年度股东大会
议案四
紫金矿业集团股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东：
公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议已审议
通过了公司 2021 年年度报告及摘要，现提请股东大会审议、批准公司
2021 年年度报告及摘要。
有 关 公 司 2021 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十七日
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2021 年年度股东大会
议案五
紫金矿业集团股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东：
2021 年，紫金矿业吹响了十年“三步走”建成全球超一流金属矿
业公司的进军号角。面对全球疫情等多重挑战，公司坚持“深化改革、
跨越增长、持续发展”工作总路线，实现了业绩增长、生产经营、重
大项目建设的“超预期”，主营矿产品量价齐增，主要经济指标创历史
新高。公司利润总额、归属母公司净利润和经营性净现金流实现良好
增长，资产质量持续优化；矿产金、铜继续保持国内矿业行业前列，
尤其是矿产铜显著增长。为使各位股东更好地了解公司 2021 年度的经
营成果和财务状况，现将 2021 年度财务决算的有关情况汇报如下，请
各位股东审议：
一、财务报表审计情况：
2021 年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计。经过审
计，安永出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要矿产品产量：
合 计 其中：矿产品 其中：冶炼加工产品
单
品名 2021 2020 2021 2020
位 2021 年 2020 年 同比% 同比% 同比%
年 年 年 年
产金 吨 319.35 315.09 1.35 47.46 40.51 17.16 271.89 274.58 -0.98
产铜
（含卡
吨 1,205,499 1,029,090 17.14 584,165 453,447 28.83 621,334 575,643 7.94
莫阿权
益）
产锌 吨 718,883 560,964 28.15 396,443 342,131 15.87 322,440 218,834 47.34
产银 吨 911.65 801.51 13.74 308.81 298.72 3.38 602.84 502.79 19.90
铁精矿
（不含 万
333.95 305.81 9.20 333.95 305.81 9.20 —— —— ——
非控股 吨
企业）
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三、主要财务数据和指标：
项目 单位 2021 年 2020 年 同比增减比例
营业收入 亿元 2,251.02 1,715.01 31.25%
营业利润 亿元 250.87 112.40 123.19%
利润总额 亿元 247.94 108.46 128.60%
净利润 亿元 196.00 84.58 131.73%
归属母公司股东净利润 亿元 156.73 65.09 140.80%
总资产 亿元 2,085.95 1,823.13 14.42%
归属于母公司股东权益 亿元 710.34 565.39 25.64%
每股收益（基本） 元/股 0.60 0.25 140.00%
经营性净现金流量 亿元 260.72 142.68 82.73%
每股经营活动产生的净现金流量 元/股 1.01 0.56 79.36 %
加权平均净资产收益率 % 23.97% 12.19% 增加 11.78 个百分点
营业利润率 % 11.14% 6.55% 增加 4.59 个百分点
资产负债率 % 55.47% 59.08% 下降 3.61 个百分点
流动比率 % 93.56% 83.47% 上升 10.09 个百分点
总资产报酬率 % 14.65% 8.34% 增加 6.31 个百分点
四、公司财务状况及经营情况分析：
（一）资产负债分析
截止 2021 年 12 月 31 日：资产总额 2,085.95 亿元，较年初增长
14.42%；负债总额 1,156.98 亿元，较年初增长 7.41%；归属于母公司
股东权益 710.34 亿元，较年初增长 25.64%；资产负债率 55.47%，较
年初下降 3.61 个百分点。
1.流动资产变动分析
公司流动资产 470.64 亿元，较年初 392.62 亿元增加 78.02 亿元，
增幅 19.87%。主要增减项目变动如下：
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（1）应收账款：较年初增加 13.04 亿元，增幅 114.22%。主要是
营业收入增加，应收货款增加。
（2）交易性金融资产：较年初增加 10.05 亿元，增幅 52.07%，
主要是权益工具投资增加。
（3）一年内到期的非流动资产：较年初减少 0.31 亿元，降幅
77.83%，主要是本期收回一年内到期的长期应收款。
（4）其他流动资产：较年初增加 10.76 亿元，增幅 55.41%，主
要是基建项目增值税留抵税额增加。
2.非流动资产变动分析
公司非流动资产 1,615.30 亿元，较年初 1,430.51 亿元增加 184.79
亿元，增幅 12.92%。主要增减项目变动如下：
（1）债权投资：较年初增加 2.12 亿元，增幅 83.00%，主要是一
年以上银行定期存款增加。
（2）长期股权投资：较年初增加 25.29 亿元，增幅 35.62%，主
要是部分联营公司盈利能力同比提升。
（3）其他权益工具投资：较年初增加 29.33 亿元，增幅 45.25%，
主要是本期持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股票
产生浮动盈利。
（4）其他非流动金融资产：较年初增加 0.25 亿元，增幅 66.67%，
主要是信托保障基金增加。
（5）长期待摊费用：较年初增加 4.23 亿元，增幅 32.46%，主要
是与项目相关的补偿费增加。
3.流动负债分析
公司流动负债 503.02 亿元，较年初 470.36 亿元增加 32.66 亿元，
增幅 6.95%。主要增减项目变动如下：
（1）交易性金融负债：较年初减少 4.91 亿元，降幅 75.78%，主
要是套期工具变动。
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（2）应付票据：较年初减少 5.61 亿元，降幅 58.73%，主要是票
据到期及货款采用票据结算减少。
（3）应付账款：较年初增加 18.99 亿元，增幅 34.27%，主要是
企业规模扩大，应付采购款增加。
（4）合同负债：较年初增加 2.19 亿元，增幅 48.43%，主要是预
收货款增加。
（5）应交税费：较年初增加 21.60 亿元，增幅 114.88%，主要是
盈利提升，企业所得税增加。
（6）其他流动负债：较年初增加 5.05 亿元，增幅 292.17%，主
要是本期发行超短期融资券增加。
4.非流动负债及所有者权益分析
公司非流动负债 653.95 亿元，较年初增加 47.14 亿元，增幅 7.77%；
股东权益 928.97 亿元，较年初增加 183.01 亿元，增幅 24.53%，主要
增减项目变动如下：
（1）长期应付职工薪酬：较年初增加 0.21 亿元，增幅 36.58%，
主要是设定受益计划增加。
（2）其他权益工具：较年初减少 53.56 亿元，主要是永续债已全
部到期偿还。
（3）资本公积：较年初增加 65.96 亿元，增幅 35.44%，主要是
本公司公开发行的 A 股可转换公司债券转股。
（4）库存股：较年初增加 4.76 亿元，主要是确认限制性股票回
购义务。
（5）其他综合收益：较年初增加 13.97 亿元，增幅 171.91%，主
要是本期持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股票产
生浮动盈利。
（二）经营情况分析
本年度归属于上市公司股东净利润 156.73 亿元（每股收益 0.60
元），同比增长 140.80%。具体分析如下：
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1.本年实现营业收入 2,251.02 亿元（抵消后），同比增长 31.25%
（上年同期：1,715.01 亿元）。本年度实现毛利 347.51 亿元，同比增
长 70.10%（上年同期：204.30 亿元）。
2.销售费用：报告期，本集团销售费用为 41,227 万元，同比下降
3.60%（上年同期 42,768 万元）。主要是本期销售服务费减少所致。
3.管理费用（含研发费用）：报告期，本集团管理费用为 607,920
万元，同比上升 37.29%（上年同期：442,813 万元），主要是工资福利
年金及分摊股份支付成本增加所致。
4.财务费用：报告期，本集团财务费用为 149,648 万元，同比下
降 16.13%（上年同期：178,424 万元）。主要是汇兑损失同比减少所致。
明细如下（单位：万元）：
2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 增减额
利息支出 240,368 230,864 9,504
其中：银行借款 178,329 172,009 6,320
应付债券 60,111 53,767 6,344
超短期融资券 1,928 5,088 -3,160
减：利息收入 75,465 61,377 14,088
减：利息资本化金额 48,152 38,789 9,363
汇兑损益 1,719 23,511 -21,792
手续费 12,842 11,336 1,506
未确认融资费用分摊 18,980 13,579 5,401
未实现融资收益 -644 -700 56
合计 149,648 178,424 -28,776
5. 资产减值损失/信用减值损失：
报告期，本集团资产减值损失/信用减值损失合计净计提 1,993 万
元（上年同期：净计提 22,649 万元）。2021 年计提的减值明细：信用
减值损失净转回 57,809 万元，预付账款减值损失 1,048 万元，存货跌
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价损失 5,898 万元，固定资产减值损失 35,037 万元，在建工程减值损
失 17,819 万元。
6.报告期，公允价值变动损益为亏损 23,186 万元，去年同期为盈
利 34,236 万元, 主要是本集团为规避外汇汇率波动，通过外汇衍生金
融工具对冲风险 ，本期因平仓续外汇远期合约，导致公允价值体现亏
损，而投资收益体现盈利，两项互抵后是盈利。明细如下（单位：万
元）：
2021 年 1-12 2020 年
项目名称 增减额
月 1-12 月
1、交易性权益工具投资-股票投资公允价值变动损益 4,600 9,255 -4,655
2、以公允价值计量的黄金租赁公允价值变动损益 1,949 -2,067 4,016
3、套期工具-无效套期的衍生工具公允价值变动损益 9 839 -830
4、未指定套期关系的衍生工具公允价值变动损益 -21,335 30,435 -51,770
(4-1)交叉货币互换 -19,337 29,048 -48,385
(4-2)商品套期合约 574 1,387 -813
(4-3)股票掉期合约 -2,572 - -2,572
5、其他 -8,409 -4,226 -4,183
合 计 -23,186 34,236 -57,422
7.报告期，投资收益 169,160 万元，去年同期为-52,207 万元。
主要是本期部分联营公司盈利能力同比提升所致。明细见下表（单位：
万元）：
项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 增减额
权益法核算的长期股权投资收益 162,711 20,974 141,737
处置长期股权投资产生的投资收益/（损
-356 109 -465
失）
仍持有的其他权益工具投资的股利收
3,075 1,733 1,342
入
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处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产和金融负债取得的 1,181 -75,911 77,092
投资收益/（损失）
其他 2,549 888 1,661
合 计 169,160 -52,207 221,367
2021 年对联营合营企业的投资收益明细如下（单位：万元）：
2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
联合营单位 增减额
投资收益（损失） 投资收益（损失）
西藏玉龙铜业股份有限公司(“西藏玉龙”) 69,374 8,310 61,064
万城商务东升庙有限责任公司(“万城商务”) 12,370 6,486 5,884
瓮福紫金化工股份有限公司(“瓮福紫金”) 21,555 9,783 11,772
福建马坑 41,332 11,887 29,445
福建省上杭县汀江水电有限公司(“汀江水电”) -92 172 -264
福建海峡科化股份有限公司(“海峡科化”) 1,567 1,932 -365
赛恩斯环保股份有限公司(“赛恩斯”) 1,780 1,420 360
福建省武平县紫金水电有限公司(“武平紫金水电”) -62 -226 164
山东国大黄金股份有限公司(“山东国大”) 1,421 1,199 222
厦门紫金中航 5 202 -197
新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司(“喀纳斯旅游”) -464 -1,725 1,261
紫森(厦门) 466 263 203
厦门现代码头有限公司(“厦门现代码头”) 913 283 630
金鹰矿业投资有限公司(“金鹰矿业”) -1,778 -3,755 1,977
卡莫阿 9,813 -18,498 28,311
上杭县鑫源自来水有限公司(“上杭鑫源”) -641 167 -808
新疆天龙矿业股份有限公司(“新疆天龙”) 2,847 1,621 1,226
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2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
联合营单位 增减额
投资收益（损失） 投资收益（损失）
延边州中小企业投融资担保有限公司(“延边担保”) -13 -146 133
福建常青新能源科技有限公司(“常青新能源”) 2,309 1,264 1,045
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司墨竹工卡分公司 49 115 -66
Porgera Service Company 52 110 -58
其他 -92 110 -202
合 计 162,711 20,974 141,737
（三）资金运营分析：
截至 2021 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为 136.31
亿元，比上年同期增加 18.45 亿元，增幅 15.65%。
报告期，本集团经营活动产生的现金净流入额为 260.72 亿元，比
上年同期增加流入 118.04 亿元。其中：经营活动现金流入 2,370.07
亿元，较上年同期增加 580.96 亿元；经营活动现金流出 2,109.35 亿
元，较上年同期增加 462.92 亿元。本集团经营活动产生的净现金流增
加的主要原因是主要矿产品量价齐升带来毛利增加。
报告期，本集团投资活动产生的现金净流出额为 237.65 亿元，比
上年同期减少流出 54.09 亿元。2021 年的投资支出有：1）购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 201.49 亿元；2）投资
所支付的现金为 45.28 亿元。
报告期，本集团筹资活动产生的现金净流入额为 0.23 亿元，上年
同期为现金净流入额 209.28 亿元，主要是融资规模同比大幅减少。
截至 2021 年 12 月 31 日，本集团的借款总额为 769.95 亿元（2020
年 12 月 31 日：730.03 亿元），其中一年内须予偿还的借款约为 229.49
亿元，一年至二年内须予偿还的借款约为 91.57 亿元，二至五年内须
予偿还的借款约为 326.18 亿元，五年以上须予偿还的借款约为 122.71
亿元。上述所有借款的年利率介于 0.25%至 5.282%之间。
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本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支付。
本集团亦拥有由银行所提供的无指定用途的授信额度约 1,938.08 亿
元人民币。
五、关于捐赠执行情况的专项说明
公司对外捐赠业务由重点项目和社会责任部根据集团社会捐赠和
慈善活动计划组织实施，并负责有关捐赠额的预算及统计工作。公司
发生的捐赠业务按照规定流程，在授权范围内进行审批；监事会、公
司审计监察部门对捐赠过程进行监督。
2021 年集团公益性捐赠支出为 2.68 亿元，占集团利润总额的比
例为 1.08%，未超过股东会授权董事会的捐赠额比例 6%。
以上议案经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十七日
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2021 年年度股东大会
议案六
紫金矿业集团股份有限公司
2021 年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国会计准
则计算，公司 2021 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为
15,672,870,591 元。2021 年度母公司实现净利润为 3,350,881,756 元，
加上以前年度未分配利润 8,057,693,409 元，扣除母公司于 2021 年实
施的股利分红、支付的可续债利息及提取的法定盈余公积金，截至 2021
年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为 7,969,010,281 元。
建议公司 2021 年度股利分配预案为：截止目前，以公司的总股份
数 26,329,312,240 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元
（含税），共分配现金红利人民币 5,265,862,448 元（含税），现金分
红占当年归属于母公司股东的净利润的比例为 33.60%，结余未分配利
润结转以后年度分配。
在实施权益分派股权登记日前，如公司总股本发生变动，公司拟
维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上议案经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十七日
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2021 年年度股东大会
议案七
紫金矿业集团股份有限公司
关于第七届执行董事、监事会主席
2021 年度薪酬计发方案的议案
各位股东：
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订第七
届董事、监事薪酬和考核方案的议案》，董事会提名与薪酬委员会根据
2021 年度外部经营环境及公司经营业绩、安全环保、ESG 体系建设和
绩效、可持续发展等方面的表现，提出下列执行董事、监事会主席的
2021 年度薪酬计发方案，第七届董事会第十次会议已经审议通过，现
提交股东大会批准。
一、按薪酬与考核方案的适用范围
董事长：陈景河； 总裁、执行董事：邹来昌
副董事长：蓝福生
执行董事：林泓富、林红英、谢雄辉
监事会主席：林水清
二、执行董事、监事会主席 2021 年度薪酬
（一）基本年薪合计：17,040,000 元（7 人）；
（二）奖励薪酬：
1、董事长和总裁奖励总年薪=（公司当年税后利润－公司上年末
净资产×5%）×0.1%×2×考核系数
2、执行董事和监事会主席奖励总年薪＝（公司当年税后利润－公
司上年末净资产×5%）×0.07%×5×考核系数
3、2021 年度考核系数为 1.0
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三、薪酬兑现发放方式
（一）基本年薪按月发放。
（二）奖励薪酬中的 50%在股东大会审议确认后一个月内兑现发
放；剩余 50%折成虚拟股份，与公司市值表现挂钩，递延至下一年兑
现发放。
以上议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十七日
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2021 年年度股东大会
议案八
紫金矿业集团股份有限公司
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华
明”）良好的执业情况，根据公司章程有关规定，建议股东大会继续聘
任安永华明按照中国审计准则对公司 2022 年度财务报表进行审计，并
承接公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责；提请股东
大会授权董事长、总裁和财务总监决定 2022 年度审计机构的报酬。
以上议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十七日
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2021 年年度股东大会
议案九
关于提请公司股东大会授权董事会审批公司对外捐
赠相关事宜的议案
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）第一百零七条的规定，
董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项。公司 2009 年度股东大会授权董事会“在公司年度利润
总额 6%以内，根据具体情况作出有关捐赠决定，且每年向股东大会报
告捐赠实际执行情况”。
根据《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司的业绩及近年
集团公司年度对外捐赠总额测算，现提请股东大会重新审议有关年度
捐赠授权事宜，即授权董事会“在公司年度利润总额 3%以内（特殊情
况除外），根据具体情况作出有关捐赠决定，且每年向股东大会报告捐
赠实际执行情况，授权期限自本次股东大会作出决定之日起至股东大
会决定撤销或修改该项授权之日止”。
以上议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十七日
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2021 年年度股东大会
议案十
关于变更部分募集资金投资项目的议案
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2020 年向社会公开发行
面值总额人民币 60 亿元可转换公司债券，扣除发行费用后，实际募集
资金净额为人民币 5,970,285,067.25 元。本次发行募集资金投入“刚
果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目”、“塞尔维亚
Rakita 勘探有限公司 Timok 铜金矿上部矿带采选工程”和“黑龙江铜
山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”3 个项目。
由于 Kamoa-Kakula 铜矿项目一期工程年处理 380 万吨矿石的选厂
于 2021 年 5 月建成投产，二期工程年处理 380 万吨矿石的选厂已于
2022 年 3 月建成投产，该项目已达到预定可使用状态且实现效益情况
良好，无需股东继续投入，为提高募集资金使用效率，实现公司股东
利益最大化，公司拟将“刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula
铜矿项目”节余募集资金进行变更。
刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目计划投入
募集资金金额人民币 311,028.51 万元，截至 2022 年 3 月 31 日，实际
已累计投入募集资金金额人民币 234,878.66 万元，节余募集资金余额
人民币 77,045.30 万元（含利息）。经充分论证，公司拟将该部分节余
募集资金变更投入由全资子公司奥罗拉金矿有限公司实施的“圭亚那
奥罗拉金矿地采一期工程项目”。
以上议案经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十
一次会议审议通过，具体内容详见公司 2022 年 4 月 12 日在上交所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
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现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十七日
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2021 年年度股东大会
议案十一
紫金矿业集团股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，提请股东大会对现行《公司章程》中涉及股本结构、
注册资本的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
一、变更公司注册资本
1、2020 年 11 月 3 日公司公开发行了 60 亿元的 A 股可转换公司
债券，2021 年 5 月 10 日进入转股期，因触发可转债赎回条款，公司
实施提前赎回，上述可转债已于 2021 年 6 月 28 日起从上交所摘牌，
累计转股数量为 854,361,694 股。本次可转债转股前公司股份总数
25,473,240,546 股，股本人民币 2,547,324,054.6 元,转股后股份总
数 26,327,602,240 股，股本人民币 2,632,760,224 元。
2、2021 年 11 月 15 日公司授予 39 名激励对象 251 万股预留限制
性 股 票 ， 授 予 前 公 司 股 份 总 数 26,327,602,240 股 ， 股 本 人 民 币
2,632,760,224 元，授予后股份总数 26,330,112,240 股，股本人民
币 2,633,011,224 元。
3、2021 年 11 月 15 日公司决定回购 7 名激励对象（离职）合计
持有的 80 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购前公司股份
总数 26,330,112,240 股，股本人民币 2,633,011,224 元，回购后股份
总数 26,329,312,240 股，股本人民币 2,632,931,224 元。
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经过上述三次变更，由公司股份总数 25,473,240,546 股，股本人
民币 2,547,324,054.6 元, 变更为股份总数 26,329,312,240 股，股本
人民币 2,632,931,224 元。
二、修改《公司章程》部分条款
因《上市公司章程指引》等监管规则发生了变化，结合公司实际
情况，对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第三条 公司住所：上杭县紫金大 第三条 公司住所：上杭县紫金大
道1号 道1号
邮政编码： 364200 邮政编码： 364200
电话：0597-3845701 电话：0597-3833115
传真号码：86-597-3883997 传真号码：86-597-3883997
第十条 公司的经营宗旨是：立足 第十条 公司的经营宗旨是：立足
中国，面向全球，以金、铜、锌等矿产 中国，面向全球，以金、铜、锌等矿产
资源勘查和开发为主业，适度延伸与之 资源勘查和开发为主业，适度延伸与之
关联的产业；坚持矿产资源优先战略和 关联的产业；坚持矿产资源优先战略和
公 成本领先战略，坚持国际化、项目大型 成本领先战略，坚持国际化、项目大型
司 化和资产证券化相结合，进一步强化创 化和资产证券化相结合，进一步强化创
章 新为核心的竞争力；坚持市场准则和科 新为核心的竞争力；坚持市场准则和科
程 学管理相结合，以人为本，推动紫金企 学管理相结合，以人为本，推动紫金企
业文化优秀元素和国际化规则的有效融 业文化优秀元素和国际化规则的有效融
合，打造安全和环保及生态品牌优势， 合，打造安全和环保及生态品牌优势，
为社会、员工、股东和企业其他关联方 为社会、员工、股东和企业其他关联方
创造更大价值，实现“高技术效益型特 创造更大价值，实现“绿色高技术超一
大国际矿业集团”总目标。 流国际矿业集团”总目标。
第十七条 公司现股本结构为：公司 第十七条 公司现股本结构为：公司
已发行的普通股为 25,473,240,546 股， 已发行的普通股为 26,329,312,240 股，
每股面值人民币 0.1 元，其中内资股为 每股面值人民币 0.1 元，其中内资股为
19,736,300,546 股，约占公司发行普通 20,592,372,240 股，约占公司发行普通
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股总数的 77.48%；H 股为 5,736,940,000 股总数的 78.21%；H 股为 5,736,940,000
股，约占公司发行普通股总数的 22.52%。 股，约占公司发行普通股总数的 21.79%。
第二十条 公司的注册资本为 第二十条 公司的注册资本为
2,547,324,054.60 元人民币。 2,632,931,224 元人民币。
第六十一条 股东大会行使下列职权： 第六十一条 股东大会行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第六十二条 公司下列对外担保行为， 第六十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保。 计净资产 50％以后提供的任何担保。
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30％以后提 过最近一期经审计总资产的 30％以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70％的担保对
净资产 10％的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第八十四条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理人）
在股东大会表决时，以其所代表的有表 在股东大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份 决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。 有一票表决权。
当任何股东须放弃就任何个别的决议案 当任何股东须放弃就任何个别的决议案
表决或限制就任何个别的决议案只表决 表决或限制就任何个别的决议案只表决
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赞成或只表决反对，任何违反此项规定 赞成或只表决反对，任何违反此项规定
或限制而由此股东或其代表所作的表决 或限制而由此股东或其代表所作的表决
均不予计算在内。 均不予计算在内。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证
东可以征集投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的三十六个月内不得行使表决权，且
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 不计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第一百一十五条 董事会对股东大会负 第一百一十五条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权：（八）在股东大会授 责，行使下列职权：（八）在股东大会授
权范围内决定公司对外投资，收购出售 权范围内决定公司对外投资，收购出售
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资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百一十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除上述变更外，公司章程其他内容不变。
以上议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关工商
变更登记事宜。
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董 事 会
二〇二二年五月十七日
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2021 年年度股东大会
议案十二
紫金矿业集团股份有限公司
关于发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司境内外生产运营、项目基建投入、补充流动资金、到
期债务置换，降低资金成本和调整负债结构需要，公司拟以一批或分
批形式在境内外发行公司债务融资工具。为及时把握市场有利时机，
现提请股东大会审议给予董事会就发行公司债务融资工具的一般性授
权，具体内容如下：
一、发行额度、主体及种类
请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行公司债务融资工具
作出具体安排。境内债务融资工具的发行将由公司或公司的子公司作
为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外附属公
司作为发行主体。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、储架式
公司债券、境外债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续
中期票据、资产支持票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构
许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
截止 2022 年 3 月 31 日，公司债券融资工具余额折人民币合计为
228 亿元。分别为中期票据 100 亿元、超短期融资券 20 亿元、公司债
55 亿元、碳中和债 3 亿元、资产支持票据 50 亿元。
拟申请境内外债务融资工具的发行余额（含存量公司债务融资工
具余额）合计不超过人民币 350 亿元或等值的外币（以发行后待偿还
余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率
中间价折算）。
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二、发行的主要条款
（一）发行规模：在授权有效期内，债务融资工具的发行余额累
计不超过（含）人民币 350 亿元或等值的外币。
（二）期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也
可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模
由董事会根据相关规定及市场情况确定。
（三）募集资金用途：预计新发行债务融资工具的募集资金将用
于满足生产经营需要、境内外项目基建、补充流动资金、项目投资、
到期债务置换等用途。
三、发行的授权
（一）请股东大会批准一般及无条件地授权公司董事、副总裁林
红英女士根据公司特定需要以及其它市场条件决定及办理债务融资工
具发行的具体事宜。
1、确定发行债务融资工具、发行种类、具体品种、具体条款、条
件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发
行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期
发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事
项（如需要）、还本付息期限、决定募集资金的具体安排、具体配售安
排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤（包括
但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次发行
相关的审批、登记、备案等程序，签署与本次发行相关的所有必备法
律文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则
及办理债券发行、交易等有关的其他事项）。
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公
司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权
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范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关
事项进行相应调整。
4、在发行完成后，决定和办理发行债务融资工具上市的相关事宜。
5、根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
（二）授权公司董事会秘书郑友诚先生根据适用的公司上市地监
管规则批准、签署及派发相关文件及公告，进行相关的信息披露。
四、确定股东大会授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2021 年度股东大会批准之日起至
2022 年度股东大会召开之日止有效。
以上议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十七日
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2021 年年度股东大会
议案十三
紫金矿业集团股份有限公司
关于2022年度对外担保安排的议案
各位股东：
为满足紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子
公司、控股子公司（以下统称“被担保人”）项目建设、生产运营及
并购资金需求、存量融资的到期置换，提升决策效率，公司及子公司
拟于 2022 年度新增对外担保包括：为境外全资子公司合计提供担保额
度为 331,400 万美元，为境内全资子公司合计提供担保额度为人民币
481,000 万元；为境外控股子公司提供担保额度为 20,000 万美元，为
境内控股子公司提供担保额度为人民币 1,390,000 万元。按 2022 年 3
月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑换 6.3425
元计算，担保总额预计新增不超过 4,099,755 万元。（以下简称“本
次担保”），具体明细如下：
一、担保情况概述
（一）担保情况
单位：万元
序号 被担保方 与公司关系 币种 担保金额
1 金山（香港）国际矿业有限公司 美元 200,000
2 紫金国际资本有限公司 美元 30,000
3 紫金（新加坡）国际资本有限公司 美元 20,000
4 Liex S.A. 美元 35,000
5 金力集团有限公司 全资子公司 美元 46,400
6 紫金国际控股有限公司 人民币 350,000
7 新疆紫金有色金属有限公司 人民币 15,000
8 吉林紫金铜业有限公司 人民币 50,000
9 西藏紫金实业有限公司 人民币 66,000
10 塞尔维亚紫金铜业有限公司 美元 20,000
控股子公司
11 西藏巨龙铜业有限公司 人民币 1,390,000
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上述担保安排是基于对目前业务情况的预计，针对可能的变化，
可根据实际业务需求，在股东大会批准的担保额度和范围内，全资子
公司（含其直接或间接持有的全资子公司）之间担保额度可以互相调
剂。
本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大
会召开之日止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司
董事、副总裁林红英女士处理相关担保事宜。
二、被担保人的基本情况
详见附件。
三、担保事项主要内容
上述担保额度合计不超过人民币 4,099,755 万元。截止目前，公
司尚未签署有关担保协议。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大会
核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、方
式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司严控经营风险及
担保风险。
上述担保包含以下情况：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
的担保；
（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%。
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（七）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
四、董事会意见
公司第七届董事会第十次会议审议通过上述担保事项，认为本次
担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而作出的，有利于公司
的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保
人资信状况良好，担保风险总体可控。
公司独立董事发表如下意见：公司以预计担保额度的形式进行审
议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益；同
意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年3月19日，公司实际发生的对外担保（包括对全资子公
司、控股子公司提供的担保）累计总额为人民币3,168,480.64万元，
占公司2021年度经审计净资产的44.6%，不存在逾期对外担保。
以上议案经公司第七届董事会第十次审议通过，现提交股东大会，
请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十七日
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附件：被担保人及主债务人的基本情况
币种：人民币 单位：万元
与 截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（单位：万元） 备注
公 （注明
序 法定代
被担保方 司 注册地点 经营范围 资产负 公司持
号 表人 资产总额 负债总额 净资产 净利润
关 债率 股比
系 例）
金山（香港）
1 国际矿业有 香港 陈勇 投资控股、商品貿易 9,222,474 4,304,727 4,917,746 266,971 46.68%
限公司
紫金国际资
2 香港 刘志洲 财资中心 319,278 302,585 16,693 2,400 94.77%
本有限公司
紫金（新加
3 坡）国际资 新加坡 王超 财资中心 666 0 666 -4 0%
本有限公司
Tomas
阿根廷 de
4 Liex S.A. 锂矿开发 60,586 38,472 22,114 -1,769 63.50%
Mendoza Pablos
全
Souza
资
金力集团有 子
5 香港 黄晓虹 投资控股 0.74 0.74 - - 100.00%
限公司 公
司
紫金国际控 海南省三 进出口代理，以自有
6 蓝建明 344,692 147,348 197,344 477 42.75%
股有限公司 亚市 资金从事投资活动等
新疆紫金有 新疆克州 常用有色金属冶炼、
7 色金属有限 喀什经济 车贤 贵金属冶炼;黑色金 228,571 134,931 93,640 5,837 59.03%
公司 开发区 属铸造等
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吉林省延
金、铜、银及其它有
吉林紫金铜 边州珲春
8 周安梁 色金属和非金属矿产 326,828 198,478 128,350 3,900 61%
业有限公司 市边境经
的冶炼加工等
济合作区
拉萨经济 矿山地质技术服务;
西藏紫金实
9 技术开发 吴健辉 矿产品销售及进出口 833,752 658,670 175,082 -19,267 79.00%
业有限公司
区 贸易等
塞尔维亚紫 黑色、有色金属、贵 持股
塞尔维亚
10 金铜业有限 简锡明 金属及其他金属开采 1,307,277 773,439 533,838 187,124 59.16% 比例
波尔州
公司 控 活动 63%
股
矿产品销售；有色金
子 西藏自治
公 属、稀贵金属、非金 持股
西藏巨龙铜 区拉萨市
11 司 吴健辉 属采、选、冶炼、加 1,887,781 1,518,062 369,718 89,958 80.42% 比例
业有限公司 墨竹工卡
工及产品销售和服务 50.1%
县
等
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