证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2022-034
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购福建龙净环保股份有限公司控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“紫金矿业”）拟通过协议
转让方式收购龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）及其一致行动
人西藏阳光瑞泽实业有限公司（以下简称“阳光瑞泽”）、西藏阳光泓瑞工贸有限公
司（以下简称“阳光泓瑞”）合计持有的福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙
净环保”或“标的公司”）160,586,231 股股份（占标的公司总股本的 15.02%），收
购价格为 10.80 元/股，收购价款合计为人民币 1,734,331,294.80 元；同时，龙净
实业、阳光瑞泽及阳光泓瑞同意在持有龙净环保股份期间，将其分别持有的龙净环
保剩余全部股份合计 107,118,761 股（占龙净环保总股本的 10.02%）的表决权无
条件、独家且不可撤销地全部委托给公司行使。本次交易完成后，公司通过直接持
股和受托行使表决权方式合计拥有龙净环保 267,704,992 股股份的表决权，占龙
净环保股东所持表决权总数的 25.04%，并结合公司治理安排等相关方式获得龙净
环保的控制权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易经公司董事
会临时会议审议通过，无须提请股东大会批准。
标的公司 2021 年度财务报表被年审会计师事务所出具了保留意见、内部
控制报告被出具了否定意见，且经标的公司控股股东自查，存在资金占用的情形，
非标意见所涉相关事项不排除受到监管机构立案调查或行政处罚的情形。根据《上
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市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，具有下列情形之一的，上市公司大
股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满 6 个月的；大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；中国证监会规定的其他情形。如有上述情形，本次交易相关事项不排
除出现延期、终止的可能，提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2022 年 5 月 8 日，公司与龙净环保控股股东龙净实业及其一致行动人阳光瑞
泽、阳光泓瑞以及林腾蛟先生、吴洁女士签署《关于福建龙净环保股份有限公司的
控制权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟通过协议转让方式收购龙净环保
160,586,231 股股份（占标的公司总股本的 15.02%，以下简称“标的股份”），其中
龙净实业出让 109,064,618 股（占标的公司总股本的 10.20%）、阳光瑞泽出让
30,019,418 股（占标的公司总股本的 2.81%）, 阳光泓瑞出让 21,502,195 股（占
标的公司总股本的 2.01%）,本次股份转让的价格为 10.80 元/股，较协议签署前一
个交易日龙净环保收盘价 8.14 元/股溢价约 32.68%，较前 20 个交易日均价 9.92
元/股溢价约 8.84%，本次股份转让价款合计为人民币 1,734,331,294.80 元。截至
协议签署日，公司本次拟收购的标的股份附有质押等第三方权利。
根据协议，龙净实业、阳光瑞泽和阳光泓瑞同意将其持有的标的公司剩余全部
股份 107,118,761 股（占标的公司总股本的 10.02%）的表决权无条件、独家且不
可撤销地全部委托给公司行使，该等委托具有唯一性和排他性。
本次交易完成后，公司通过直接持股和受托行使表决权方式合计拥有标的公
司 267,704,992 股股份的表决权（占标的公司股东所持表决权总数的 25.04%）；标
的公司董事会将进行改组，董事会拟由 11 人组成，其中非独立董事 7 名，独立董
事 4 名，公司推荐 5 名非独立董事人选，表决权委托方推荐 1 名非独立董事人选，
并将董事会表决权委托给公司推荐的董事行使，公司取得标的公司董事会过半数
2
表决权。公司提名或推荐标的公司董事长、总裁、财务总监的人选。公司取得标的
公司控制权，并实现对其财务并表。
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，公司本次收购取得的龙净环保股
票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
本次收购价格系在公司对标的公司所作尽职调查基础上，充分考虑标的公司
股价、市场估值和发展前景，参考市场有关上市公司控股权转让溢价案例，经交易
相关各方充分协商后确定的，公司认为本次收购价格公允、合理。
本次交易经公司于 2022 年 5 月 8 日召开的第七届董事会 2022 年第 8 次临时
会议审议通过，公司 13 名董事参与投票并一致同意。本次交易无须提请股东大会
批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。
龙净环保 2021 年度财务报表被年审会计师事务所出具了保留意见、内部控制
报告被出具了否定意见，且经标的公司控股股东自查，存在资金占用的情形，非标
意见所涉相关事项不排除受到监管机构立案调查或行政处罚的情形。根据《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》，本次交易相关事项不排除出现延期、终
止的可能，提请投资者注意投资风险。
二、交易对方基本情况
（一）龙净实业
公司名称：龙净实业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑修明
注册资本：802,617.3775 万元
注册地点：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；软件开发；信息咨询服务；
社会经济咨询服务；环保咨询服务等。
截至协议签署日，龙净实业持有标的公司 193,375,544 股股份，占标的公司总
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股本的 18.09%，现为标的公司的控股股东。
龙净实业与公司不存在关联关系。
（二）阳光瑞泽
公司名称：西藏阳光瑞泽实业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马永
注册资本：1,000 万元
注册地点：拉萨经济技术开发区中达财富中心
经营范围：酒店业、交通业、旅游业、矿业、食品、高新技术、农牧业、民族
手工业、环保、新能源的开发等。
截至协议签署日，阳光瑞泽持有标的公司 30,019,418 股股份，占标的公司总
股本的 2.81%。
阳光瑞泽与公司不存在关联关系。
（三）阳光泓瑞
公司名称：西藏阳光泓瑞工贸有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马永
注册资本：1,000 万元
注册地点：拉萨经济技术开发区中达财富中心
经营范围：五金、日用品、预包装食品、不锈钢制品、铝合金制品、木材、电
子产品、家用电器、通讯材料（不含终端设备）等。
截至协议签署日，阳光泓瑞持有标的公司 44,310,030 股股份，占标的公司总
股本的 4.14%。
阳光泓瑞与公司不存在关联关系。
（四）林腾蛟先生，中国籍自然人
（五）吴洁女士，中国籍自然人
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林腾蛟先生与吴洁女士为标的股份的最终受益人，吴洁女士为标的公司的实
际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：福建龙净环保股份有限公司
成立时间：1998 年 2 月 23 日
法定代表人：何媚
注册资本：106,905 万元
注册地点：福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
企业类型：股份有限公司(上市)
股份上市地：上海证券交易所，股票代码 600388
经营范围：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；固体废物治
理；土壤污染治理与修复服务；节能工程、环保工程、生态保护工程、电力工程、
市政公用工程、机电工程、河湖整治工程的设计、施工；节能技术、环保技术推广
服务；环保咨询；生物质能发电；环境与生态监测检测服务等。
（二）股东情况
截至协议签署日，龙净环保股本总额为 1,069,078,162 股。
根据龙净环保披露的 2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，龙净环
保前十大股东如下：
持股数量 占总股本比例
排名 股东名称
（股） （%）
1 龙净实业投资集团有限公司 193,375,544 18.09
2 龙岩市国有资产投资经营有限公司 100,371,338 9.39
3 西藏阳光泓瑞工贸有限公司 44,310,030 4.14
4 西藏阳光瑞泽实业有限公司 30,019,418 2.81
5 香港中央结算有限公司 18,196,369 1.70
6 广发证券股份有限公司 10,560,109 0.99
7 平潭润垚实业有限公司 10,040,000 0.94
8 福建龙净环保股份有限公司第七期员工持股计划 9,759,390 0.91
9 龙岩市海润投资有限公司 8,406,785 0.79
10 福建龙净环保股份有限公司第八期员工持股计划 8,132,600 0.76
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福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）通过控股子公司龙净实业持
有龙净环保 193,375,544 股股份，通过全资子公司阳光瑞泽及阳光泓瑞持有龙净
环保 74,329,448 股股份，阳光集团合计持有龙净环保 267,704,992 股股份，占其
总股本的 25.04%。
本次交易完成后，公司将持有龙净环保 160,586,231 股股份，占其总股本的
15.02%，为龙净环保第一大股东。
龙净环保于 2020 年 3 月 24 日公开发行可转换公司债券 2,000 万张，发行总
额为人民币 200,000 万元，存续期限为自发行之日起六年。“龙净转债”自 2020 年
9 月 30 日起可转换为龙净环保的股票，经调整后的转股价为 10.55 元/股，截至
2022 年 3 月 31 日，累计因转股形成的股份数量为 28,162 股，尚未转股的“龙净
转债”金额为 1,999,700,000 元。“龙净转债”转股可能导致龙净环保股本发生变
化，但影响程度有限。
（三）主营业务情况
龙净环保是中国环保产业的领军企业和国际知名的环境综合治理服务企业，
创建于 1971 年，于 2000 年在沪市 A 股主板上市，50 余年专注于环保领域研发及
应用，致力于提供生态环境综合治理系统解决方案，产品及服务广泛应用于电力、
建材、冶金、化工等行业，并在上述工业领域积累大量工业客户以及丰富的建设、
管理、运营经验，现位列“中国大气污染治理服务企业 20 强”首位、“中国环境企
业 50 强”第 8 位。
得益于高端人才团队的持续性吸纳与国际科研团队的紧密合作，龙净环保在
科研技术方面不断创新，拥有包括 5 项国家科技进步奖等众多先进的科研成果与
专利创新，被评为国家创新型企业和国家技术创新示范企业；凭借国际前沿制造水
准与全国制造布局优势，荣获全国首个出口环保机械装备治理安全示范企业、全国
制造业单项冠军示范企业、中国机械工业百强企业等荣誉称号。
在国家双碳战略指引下，基于自身的客户储备和技术经验，龙净环保积极向新
能源领域延伸，优化产业布局，增强企业竞争力。
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（四）主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,943,818,825.70 1,903,070,905.49 11,296,737,387.04 10,180,764,557.17
归属于上市公司股
177,798,317.01 141,102,236.63 860,348,555.40 702,788,631.29
东的净利润
经营活动产生的现
-340,287,097.61 -245,387,789.53 1,213,764,912.23 2,093,804,841.49
金流量净额
基本每股收益
0.17 0.13 0.80 0.66
（元／股）
加权平均净资产收
2.55 2.25 13.33 12.33
益率（%）
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年3 月31日 2021 年 12 月 31 日 2020 年12 月31 日
总资产 27,192,841,264.55 24,810,873,938.82 26,909,559,947.41 25,130,454,747.55
总负债 19,955,085,168.50 18,328,676,443.37 19,885,193,999.32 18,794,198,871.04
归属于上市公司股
7,068,464,957.07 6,340,045,601.66 6,887,767,299.21 6,196,900,542.16
东的净资产
注：龙净环保 2020、2021 年度财务数据经审计；2021 年和 2022 年一季报财务数据未经审计。
根据龙净环保披露的公开信息,2022 年第一季度，龙净环保实现销售收入 19
亿元，实现归属上市公司净利润 1.78 亿元，期末资金余额约 30 亿元； 2021 年龙
净环保签订工程合同共计 110.46 亿元，期末在手工程合同达到 192.79 亿元，2022
年第一季度新增签订工程合同 21.43 亿元，一季度末在手工程合同 202.41 亿元。
（五）权属情况
公司本次拟收购的龙净实业持有的龙净环保 109,064,618 股股份、阳光瑞泽
持有的龙净环保 30,019,418 股股份，阳光泓瑞持有的龙净环保 21,502,195 股股
份,上述标的股份均附有质押等第三方权利。
（六）其他事项
1、有关标的公司 2021 年度审计事项
（1）作为龙净环保 2021 年度财务报告的审计机构，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）对其 2021 年度财务报告出具了保留
意见的审计报告，主要涉及预付款项和其他应收款事项。由于审计机构未能就保留
意见涉及事项获取充分适当的审计证据，无法确定该事项对龙净环保 2021 年 12 月
31 日的财务状况和 2021 年度经营成果和现金流量的具体影响，但对报表不具有广
泛性影响，不会导致龙净环保盈亏性质发生变化。龙净环保董事会和监事会对会计
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师事务所出具保留意见审计报告分别进行专项说明，同时加强整改及风险管控，龙
净环保预计相关事项不会对其 2021 年或期后的财务报表产生重大影响。
（2）因 2021 年度容诚会计师事务所对龙净环保出具了否定意见的年度内部
控制审计报告，根据《股票上市规则》的规定，龙净环保股票交易于 2022 年 5 月
6 日起实施其他风险警示。
（3）根据龙净环保披露的《关于控股股东资金占用的自查情况及整改措施的
提示性公告》，有关龙净环保 2021 年度财务审计保留意见及内控审计否定意见所
涉及事项，经非标事项涉及的业务合作单位及龙净环保控股股东自查，相关单位承
认非标审计报告涉及的部分事项存在龙净环保控股股东利用业务合作单位非经营
性占用公司资金的情况，具体如下：
1）截至 2022 年 3 月 31 日，未结算的预付工程款余额为 31,412.19 万元，且
相关项目仍在持续建设中。涉及的业务合作单位顶丞建工集团有限公司（以下简称
“顶丞建工”）尚有 6,361.39 万元未结算，顶丞建工将其中的 5,000 万元借给龙
净环保控股股东的关联公司；名筑建工集团有限公司（以下简称“名筑建工”）尚
有 25,050.80 万元未结算，名筑建工将其中的 10,580 万元借给龙净环保控股股东
的关联公司。截至目前，借给控股股东关联公司的资金合计 15,580 万元没有归还，
未结算的待退回预付工程款为 15,832.19 万元。
2）2021 年度龙净环保向西藏思汇锦工贸有限公司（以下简称“思汇锦工贸”）、
森帝木业（深圳）有限公司（以下简称“森帝木业”）支付股权收购款意向金、土
地使用权转让款合计 34,000 万元，思汇锦工贸将其中的 8,900 万元借给龙净环保
控股股东的关联公司，森帝木业将其中的 12,000 万元借给龙净环保控股股东的关
联公司。上述投资项目现已终止，相关款项已全额退回标的公司。
龙净环保将按 5%的利率对控股股东占用的资金合计 36,480 万元收取占用费，
按实际占用时间需收取资金占用利息 1,242.35 万元。
本次签署的交易协议约定，于标的股份交割日后的 3 个工作日内，紫金矿业
直接向龙净环保支付被占用资金及利息共计 16,822.35 万元。同时，控股股东为消
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除非标意见涉及的预付工程款对龙净环保可能造成的不利影响，积极督促承建方
顶丞建工及名筑建工将剩余的预付工程款项全额退回。如在控股股东股权转让之
前未能退回剩余款项，根据协议约定，控股股东承诺将股权转让款借予承建方，用
以退回剩余的工程款项。如控股股东未能按承诺将相应股权转让款借予承建方，或
承建方收到款项后仍未能如期退回预付工程款，则收购方有权从剩余未付的股权
转让款中将相应款项直接支付予龙净环保。龙净环保后续将按工程施工进度正常
支付建设资金。
（4）根据龙净环保披露的公开信息，其不存在违规担保情形。
2、有关龙净环保投资华泰保险事宜
龙净环保于 2018 年出资 141,177.06 万元收购武汉天盈投资集团有限公司（以
下简称“天盈投资”）持有的华泰保险集团股份有限公司 3.9235%的股权。由于本
次收购的标的股权尚未完成过户登记，考虑到外部环境变化及投资策略调整，经龙
净环保与天盈投资友好协商，双方终止此次交易，天盈投资将向龙净环保退还已收
取的全部股权转让款，并向龙净环保支付补偿款人民币 13,609.31 万元，目前相关
交易的终止事项正在有序推进中。
四、协议主要内容
（一）、协议各方
1、甲方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司
2、乙方
乙方（1）（出让方）：龙净实业投资集团有限公司
乙方（2）（出让方）：西藏阳光泓瑞工贸有限公司
乙方（3）（出让方）：西藏阳光瑞泽实业有限公司
3、丙方
丙方（1）林腾蛟
丙方（2）吴洁
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（二）交易概况
1、截至协议签署日，标的公司股本总额为 1,069,078,162 股，丙方作为标的
公司实际控制人、最终受益人，通过龙净实业、阳光泓瑞、阳光瑞泽持有标的公司
267,704,992 股股份，占标的公司股本总额的 25.04%。
2、甲方向乙方收购其所持有的标的公司 160,586,231 股股份，占标的公司股
本总额的 15.02%；乙方、丙方将乙方持有的标的公司剩余股份的表决权委托给甲
方。
3、本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东，同时甲方控制表决权的
董事席位占标的公司非独立董事席位的多数，标的公司的实际控制人由吴洁变为
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）。
4、本次交易的标的股份被视作一个不可分割的整体，标的股份的分割将严重
减损其价值；标的股份中的一部分完成过户，并不属于本协议项下的合格交割；标
的股份无法同时完整过户至甲方名下，即属于本协议的目的无法实现。
（三）标的股份转让及价款
1、乙方向甲方转让其所持有的标的公司股份 160,586,231 股（占标的公司股
本总额的 15.02%），其中乙方(1)出让 10.20%（109,064,618 股）、乙方(2)出让 2.01%
（21,502,195 股）、乙方(3)出让 2.81%（30,019,418 股）。本次股份转让前后，各
方持股数量和持股比例如下：
交易完成前 交易完成后
股东名
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
乙方(1) 193,375,544 18.09% 84,310,926 7.89%
乙方(2) 44,310,030 4.14% 22,807,835 2.13%
乙方(3) 30,019,418 2.81% 0 0%
乙方合计 267,704,992 25.04% 107,118,761 10.02%
甲方 0 0% 160,586,231 15.02%
2、综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价因素，并经
各方协商一致，本次股份转让的价格为 10.80 元/股，标的股份转让价款合计为人
10
民币 1,734,331,294.80 元。
（四）转让价款支付
1、乙方负责协调第三方权利人出具各项确保标的股份得以协议转让并过户的
相关文件。
2、甲方、乙方应共同就标的股份向上海证券交易所、证券登记结算机构申请
一揽子协议转让。
3、本次股份转让交易的付款安排分期进行，具体如下：
（1）标的股份全部过户至甲方名下后，甲方支付第一笔款项 91,000 万元；
（2）标的股份交割日后的 3 个工作日内，甲方支付第二笔款项为 32,654.54
万元，其中甲方向标的公司直接支付 16,822.35 万元，用于抵扣乙方需向标的公司
支付的待退回资金占用款，剩余 15,832.19 万元由甲方向乙方支付。乙方、丙方承
诺，在乙方收到甲方支付的 15,832.19 万元款项 2 个工作日内，将该转让价款全
部拆借给顶丞建工和名筑建工，并确保顶丞建工、名筑建工向标的公司支付待退回
预付工程款 15,832.19 万元。
若在乙方收到上述款项 2 个工作日内，标的公司未能收到前款所述 15,832.19
万元预付款退款的，则甲方有权直接将待退回款项总额与实际标的公司收到的预
付款退款金额的差额直接支付予标的公司，再将总价款扣除全部甲方已支付款项、
尾款后的余额支付予乙方，则甲方完成本协议项下除尾款外的股权转让价款的支
付。
（3）第二笔款项履行完毕后的 2 个工作日内，甲方支付第三笔款项 46,778.59
万元。
（4）本次交易的尾款为 3,000 万元，在交割日后满 90 天时由甲方向乙方支
付。在此期间如存在协议约定应由乙方、丙方对标的公司进行补偿并导致乙方、丙
方对标的公司负有债务的，甲方有权直接将相应金额的尾款支付给标的公司抵偿
债务，扣除后的余额支付给乙方。如届满时债务金额尚在明确过程中，甲方有权将
尾款的支付期限顺延。
（五）公司治理安排
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1、交易完成后，各方同意对标的公司董事会进行改组，标的公司董事会由 11
人组成，其中，非独立董事共计 7 名，独立董事 4 名。甲方推荐 5 名非独立董事候
选人，龙岩市国有资产投资经营有限公司与乙方各推荐 1 名非独立董事候选人。
各方共同推荐甲方提名的当选董事担任标的公司董事长。乙方推荐的非独立董事，
应将其于董事会的董事表决权委托于甲方推荐的标的公司董事长行使。
2、交易完成后，各方同意对标的公司的监事会进行改组，标的公司监事会拟
由 4 人组成，其中，甲方、乙方与龙岩市国有资产投资经营有限公司分别各推荐 1
名监事候选人。各方共同推荐乙方提名的当选监事为标的公司监事会主席候选人。
3、交易完成后，各方同意对标的公司的高级管理层进行调整。标的公司总裁、
财务总监由甲方推荐并经标的公司董事会聘任产生；其余高级管理人员经标的公
司董事会聘任产生。
（六）关于控制权的特别约定
1、乙方、丙方承诺，本协议签署后，乙方、丙方将尽力协助甲方按照本协议
及其他有关安排取得标的公司的实际控制权。
2、乙方、丙方承诺，自本协议签署之日起，在标的公司存续期内，乙方、丙
方和/或其关联方不得以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得标的公
司控制权，亦不得与任何第三方以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求共
同控制标的公司。
3、自本协议签署之日起，乙方、丙方承诺其与其一致行动人将不会以任何方
式增持标的公司股份（含可转换为标的公司股份的债券）。
（七）关于委托表决权的特别约定
1、各方同意并确认，自交割日起，在乙方持有标的公司股份期间，乙方将其
持有的标的公司全部股份的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给甲方行
使，该等委托具有唯一性及排他性。
2、若乙方未来新增获得标的公司股份的（无论任何原因），乙方同意其新增获
得的全部股份将自动且不可撤销地受到本协议的约束，新增股份的表决权、提名权、
提案权等非财产性权利亦应全部无条件地委托甲方行使，各方无需另行签署协议。
（八）涉及委托表决权股份处置的限制
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1、自本协议签署之日起，就乙方所持标的公司股份的处置，乙方不会将其所
持标的公司股份转让予可能影响甲方实际控制人地位的第三方，以及与该第三方
有关联关系的单位或个人。若乙方拟向第三方转让其所持标的公司股份的，甲方享
有优先受让权。
2、自本协议签署之日起，乙方任意 12 个月内累计以大宗交易或协议转让等
方式主动减持标的公司股份的数量不得超过标的公司股本总额的 3%，历次股份转
让的对象不得相同或者具有关联关系，且该等股份转让需以受让方同意承继本协
议项下乙方表决权委托全部义务，并重新签署相关协议作为股份转让的生效条件
之一。
（九）关于重大事项的约定
1、协议各方注意到标的公司审计机构容诚会计师事务所出具了带保留意见的
《审计报告》，带否定意见的《内部控制审计报告》，经合作单位、乙方（1）自查，
存在部分资金占用的情况。为消除上述事项可能对标的公司造成的不利影响，双方
在合同款项支付中就解决上述内部控制重大缺陷涉及的控股股东资金占用和合同
预付款问题进行了安排。
2、乙方、丙方承诺，在本次交易完成后，若甲方提出以资产注入等方式增加
其持股比例的，在符合法律、法规规定和标的公司利益的前提下，乙方、丙方及其
一致行动人应予以无条件支持并全力推进，包括但不限于在相关董事会以及股东
大会中就有关议案投赞成票，且不得以其他方式进行阻挠。
（十）过渡期间承诺及安排
1、过渡期间，各方承诺本方不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行
为；乙方、丙方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持标的公司的良好
状态，且不会发生恶意损害标的公司的情况或故意妨碍本次交易的推进；不实施任
何侵害标的公司权益的行为。
2、在过渡期间，协议各方应通力合作，确保标的公司的各项工作（包括但不
限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及
要求，乙方、丙方应积极协调标的公司进行配合。
（十一）标的公司债权债务的承担
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乙方、丙方保证已就本次交易和本协议涉及的有关情况向甲方进行披露，不存
在对本次交易和本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。
在交割日以前，标的公司及权属企业若存在以下行为导致标的公司或甲方损
失的，均由乙方、丙方向标的公司或甲方进行补偿：1、乙方、丙方、标的公司未
以书面形式向甲方如实披露的负债或对外担保；2、因乙方或丙方的原因，导致标
的公司及其权属企业存在违法违规行为，在交割日后受到行政处罚；3、因乙方或
丙方的原因导致标的公司存在任何尚未了结的、可以预见的以及潜在的诉讼或仲
裁的。
（十二）本次交易的担保
协议各方一致同意并确认，乙方、丙方互相为任意一方履行本协议项下的出让
方责任承担连带责任保证，保证担保责任的期间为本协议项下交易完成之日起满
三年。若乙方、丙方根据本协议的约定，对标的公司负有债务的，乙方自标的公司
获得的 2022 年度及以后年度分红应直接用于抵偿乙方、丙方对标的公司的负债。
（十三）违约责任
1、在本协议约定的预付或支付股份转让价款的条件成就时，如甲方因其自身
原因迟延履行付款义务的，甲方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向乙方支
付迟延履行违约金。
2、乙方或丙方未按照协议履行股份交付相关流程和义务的，除非有甲方过错
的事由，乙方或丙方应以相应股份转让价款按日万分之三的标准向甲方支付迟延
履行违约金。
3、若在标的股份全部达到可交易过户状态后，本协议项下任何一方未及时配
合办理标的股份过户手续，过错方应当按本协议约定的股份转让价款按日万分之
三的标准向无过错的相对方支付迟延履行违约金。
（十四）协议生效
本协议自下列条件成就之日起生效：
1、甲方、乙方法定代表人（或授权代表）签署本协议并加盖公章；
2、丙方签署本协议（签名并捺手印）；
3、乙方(1)、乙方(2)和乙方(3)之有权机构分别审议批准本次交易；
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4、甲方董事会审议及有权国资监管机构批准本次交易。
各方应尽其最大努力于本协议签署后促成实现本协议生效的各项条件。
五、本次交易涉及的相关安排
（一）关联交易情况
在紫金矿业作为龙净环保控股股东、闽西兴杭作为龙净环保实际控制人期间，
紫金矿业和闽西兴杭为规范将来可能存在的关联交易，承诺如下：
1、本企业承诺不利用控股股东或实际控制人地位及与龙净环保之间的关联关
系损害龙净环保利益和其他股东的合法权益。
2、本企业不利用自身对龙净环保的表决权地位及重大影响，谋求龙净环保在
业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利、谋求与龙净环保达成交易的
优先权利。
3、本企业将杜绝非法占用龙净环保资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求龙净环保违规向本企业提供任何形式的担保。
4、本企业不与龙净环保及其控制企业发生不必要的关联交易。
5、如确需与龙净环保及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促龙净环保按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和龙净环保章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关
报批程序，本企业将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与龙净环保进行交易，不利用该类交易从事任何损害龙净环保利益的行为。
（二）同业竞争情况
在紫金矿业作为龙净环保控股股东、闽西兴杭作为龙净环保实际控制人期间，
紫金矿业和闽西兴杭为避免未来与龙净环保可能存在的同业竞争，承诺如下：
1、本企业承诺严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本企业及直接
或间接控制的企业信息。
2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织（龙净
环保及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何形式（包括但不限于独
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资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从
事与龙净环保主营业务相同或近似的业务，未直接或间接拥有与龙净环保存在竞
争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益，与龙净环保之间不存在同业竞
争。
3、在作为龙净环保控股股东/实际控制人期间，本企业将不从事与龙净环保主
营业务相同或近似的业务，确保龙净环保及其他中小股东的利益不受损害：
（1）本企业及本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独
资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从
事与龙净环保主营业务相同或近似的业务，包括但不限于：1)直接或间接从事相关
业务；2)投资、收购、兼并从事相关业务的企业或经济组织；3)以托管、承包经营、
租赁经营等方式经营从事相关业务的企业或经济组织；4)以任何方式为龙净环保
的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；
（2）本企业及本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有
或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与龙净
环保主营业务相同或近似的业务；
（3）如本企业及本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与龙净环保主
营业务有竞争或可能构成竞争，则本企业及本企业所控制的其他企业将立即通知
龙净环保，并优先将该商业机会给予龙净环保。若龙净环保无法从事该业务，本企
业也将该商业机会转让给其他第三方；
（4）对于龙净环保的正常生产经营活动，本企业及本企业所控制的其他企业
保证不利用控股股东地位损害龙净环保及龙净环保中小股东的利益。
4、未来本企业将与龙净环保协调好业务发展规划，避免可能造成同业竞争的
情形。
（三）独立性情况
在紫金矿业作为龙净环保控股股东、闽西兴杭作为龙净环保实际控制人期间，
紫金矿业和闽西兴杭将保证与龙净环保在人员、资产、财务、机构、业务等方面相
互独立，具体承诺如下：
1、保持与龙净环保之间的人员独立
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（1）保证龙净环保的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和龙净
环保公司章程的有关规定选举产生；本企业不干预龙净环保股东大会、董事会、监
事会作出的人事任免决定，不会行使提案权、表决权以外的方式限制龙净环保的董
事、监事、高级管理人员以及其他在龙净环保任职的人员依法履行其职责。
（2）保证龙净环保的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在龙净环保专职工作并领取薪酬，保持龙净环保人员的独立性。
（3）保证龙净环保拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业所控制的其他企业之间保持完全独立。
（4）保证龙净环保的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的公司、企业
或其他经济组织兼职和领取报酬。
2、保持与龙净环保之间的资产独立
（1）保证龙净环保与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间产权关系明
确、清晰，承诺人及其单独或共同控制的公司、企业或其他经济组织不会与龙净环
保共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，不会与龙净环保共用原材料采购和
产品销售系统。
（2）保证龙净环保具有独立完整的资产，其资产全部能处于本企业的控制之
下，并为龙净环保独立拥有和运营。
（3）保证本企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用龙净
环保的资金、资产。
3、保持与龙净环保之间的财务独立
（1）保证龙净环保继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证龙净环保具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理
制度。
（3）保证龙净环保独立在银行开户，不会将龙净环保的资金以任何方式违规
存入承诺人及其单独或共同控制公司、企业或其他经济组织控制的银行账户。
（4）保证龙净环保能够作出独立的财务决策，本企业及本企业所控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预龙净环保的资金使用调度。
（5）保证龙净环保的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业处兼职或领
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取报酬。
（6）保证龙净环保依法独立纳税。
4、保持与龙净环保之间的机构独立
（1）保证龙净环保继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证龙净环保的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
（3）保证龙净环保的办公机构和生产经营场所与本公司分开。
5、保持与龙净环保之间的业务独立
（1）保证龙净环保拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本企业除通过行使股东权利之外，不对龙净环保的业务活动进行干
预。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司的影响
1、提升公司整体实力
龙净环保是中国环保产业领军上市企业，长期保持较好的盈利能力，本次实现
控股后，公司可进行报表合并，有助于提升集团整体资产规模、利润以及价值；龙
净环保在大气治理等环保领域拥有行业领先的技术实力，部分产品技术达到国际
先进水平或领先水平，培养了一批行业专家和大量技术人才，将显著提升公司整体
的技术和人才力量。
2、形成良好的协同效应
龙净环保的除尘及脱硫烟气治理、工业废水及植被修复技术等领域与公司矿
山、冶炼板块的环保治理业务产生协同效应；现有带式输送、气力输送以及微雾抑
尘等方面与公司合作前景广阔；龙净环保长期从事能源领域的技术攻关，拥有优秀
的装备制造能力，可弥补公司在装备制造方面的技术不足。公司看好龙净环保在环
保、节能降碳、装备制造方面的产业价值，认为龙净环保与公司长期可持续发展有
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较大的合作空间以及战略互补性，本次交易符合公司发展战略，有助于完善公司的
产业布局。
本次交易金额为人民币 1,734,331,294.80 元，占公司 2021 年度经审计归母
净资产的 2.44%。本次收购的资金来源为公司自筹。
（二）本次交易对龙净环保的影响
公司获得龙净环保的控股权后，将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行
作为控股股东的权利及义务，加强法人治理，规范龙净环保管理和运作，提升龙净
环保的质量和效益；同时，结合紫金矿业业务规划，发挥公司在资金、市场、管理、
品牌等优势，进一步提升龙净环保的行业龙头作用，加快业务转型升级，拓展龙净
环保在新能源、清洁能源方面的发展空间，扩大总体市场规模，持续提升盈利能力，
促进稳健发展，为全体股东带来良好回报。
七、风险提示
龙净环保 2021 年度财务报表被年审会计师事务所出具了保留意见、内部控制
报告被出具了否定意见，且经龙净环保控股股东自查，存在资金占用的情形，非标
意见所涉相关事项不排除受到监管机构立案调查或行政处罚的情形。根据《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》，具有下列情形之一的，上市公司大股东
不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的；大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的；中国证监会规定的其他情形。如有上述情形，本次交易相关事项不排除出现
延期、终止的可能。
本公司将根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月九日
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