证券代码：601899         股票简称：紫金矿业          编号：临 2022-042


                     紫金矿业集团股份有限公司
             关于收购湖南道县湘源锂多金属矿的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     湖南厚道矿业有限公司（以下简称“厚道矿业”或“目标公司”）持有湘源

锂多金属矿采矿权 100%权益，原业主以开采锡、钨等脉状矿产为主，经过重新评

价，该矿为大型云英岩型低品位锂矿床，可以大规模露天开采。

     紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）通过协议

转让方式，出资人民币 179,995.92 万元，收购厚道矿业 71.1391%股权。

     公司与持有厚道矿业剩余 28.8609%股权的股东及实际控制人签署《合作开

发框架协议》， 由双方约定在原厚道矿业基础上组建矿山开发公司，并合资组建新

的锂冶炼公司。

     上述交易完成后，公司将主导湖南省道县湘源锂多金属矿开发建设及运营，

参股下游冶炼公司。

     上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第

七届董事会 2022 年第 12 次临时会议审议通过，无须提请股东大会批准。



    一、交易概述

    2022 年 6 月 29 日，公司与自然人邹桂珍、李晓环、谢峰、李宏伟、董常舟、

粟桂奇、石勇、黄健琍、方海和北京九洲君逸投资有限公司（以下统称“转让方”）

签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司出资人民币 179,995.92 万

                                    1
元，收购转让方持有的厚道矿业合计 71.1391%的股权，厚道矿业持有湖南省道县

湘源锂多金属矿 100%权益。

    公司与持有厚道矿业剩余 28.8609%股权的自然人罗拉琦、该部分股权的实际

控制人王明悦签署《合作开发框架协议》，王明悦同意公司购买厚道矿业其他股东

持有的 71.1391%股权，并放弃优先购买权；双方协议通过矿业公司（在原厚道矿

业基础上组建，紫金矿业持股 66%，王明悦持股 34%）和冶炼公司（王明悦持股 66%、

紫金矿业持股 34%）的方式对湘源锂多金属矿项目进行开发和冶炼。

    本次股权收购对价系公司在对目标公司进行业务、技术、财务、法律等尽调基

础上，结合对目标公司的估值和发展前景，对其进行谨慎评估（按碳酸锂价格 10

万元/吨为基准），在一般商业原则下经各方公平友好协商并达成一致后确定的。

    本次交易经公司第七届董事会 2022 年第 12 次临时会议审议通过，公司 12 名

董事参与投票并一致同意。本次交易无须提请股东大会批准，亦不构成关联交易和

重大资产重组。



    二、交易各方基本情况

    （一）自然人

    交易对方包括邹桂珍、李晓环、谢峰、李宏伟、董常舟、粟桂奇、石勇、黄健

琍、方海、王明悦、罗拉琦 11 位自然人。

    以上自然人与公司之间不存在关联关系。

    （二）北京九洲君逸投资有限公司（以下简称“九洲君逸”）

    九洲君逸注册资本为 1,000 万元，注册地址为北京市房山区长沟镇金元大街 1

号，法定代表人为傅波，主要从事项目投资等业务。

    九洲君逸与公司之间不存在关联关系。



    三、交易标的基本情况

    （一）厚道矿业概况


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    公司名称：湖南厚道矿业有限公司

    成立时间：2013 年 5 月 23 日

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：谢飞

    注册资本：5,232 万元

    注册地点：道县湘源锡矿内

    经营范围：矿山设备销售、服务；矿山产品销售；矿山建设投资、咨询

    厚道矿业旗下主要资产为湖南道县湘源锂多金属矿采矿权 100%权益。

    股东结构如下：
    序号                    股东名称                      持股比例
      1                      罗拉琦                       28.8609%
             邹桂珍、李晓环、谢峰、李宏伟、董常舟、   10 个股东合计持有
      2
             粟桂奇、石勇、黄健琍、方海、九洲君逸          71.1391%

    截至 2021 年底，厚道矿业的资产总额 8,581 万元，负债总额 8 万元，净资产

为 8,573 万元，因项目尚未开发，2021 年度无销售收入，净亏损为 678 万元。（以

上数据未经审计）

    厚道矿业与本公司不存在关联关系。

    （二）湘源锂多金属矿概况

    1、自然地理和基础设施情况

    道县湘源锂多金属矿位于湖南省道县、江华、宁远三县交界区，距离道县县城

东南方向直距约 45 公里。矿山交通以公路为主，有水泥公路与县城相通，洛湛铁

路从县城西边通过，交通较为方便。

    矿区为构造剥蚀地貌，海拔高 900～1500m，相对切割深度 600m，谷底呈“V”

形，山坡坡度 20～60°，区内水系多为冲沟和小溪，人烟稀少。

    2、矿权和资源情况

    厚道矿业持有 1 宗采矿权证，编号 C4300002010123220100569，开采矿种为锡、

钨、铷、锂、铯，矿区面积 2.235km2，生产规模为 30 万吨/年，开采标高+1200m～

+400m，有效期至 2025 年 4 月 17 日。
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    湘源锂多金属矿原地质勘查对象以铷为主，次为锡矿，同时伴生有钨、锂、铯、

银等，根据矿物共生组合特点和矿床产出形态，矿区分为云英岩-石英脉型锡钨矿

床和云英岩体型铷锂多金属矿床两种类型。原开发重点是品位相对较高的脉状锡、

钨金属，由于较高品位的锡、钨资源近于枯竭，矿山近年停产；随着新能源锂金属

需求的爆发性增长，在新的市场背景下，该矿床原伴生的锂金属将成为主要的开发

矿种。根据目标公司于 2016 年 9 月提交的《湖南省道县湘源矿区锡铷多金属矿资

源储量核实报告》，经核实矿山保有的资源情况如下：

              矿石量             品位(%)                        含量(吨)
 资源类别
              (万吨)    Rb2O      Li2O       Cs2O      Rb2O        Li2O     Cs2O

  332+333      4,831     0.23     0.56       0.013    108,739     269,110   6,023


    334       24,984     0.15     0.24       0.0007   378,833     604,934   1,786

    总计      29,815     0.16     0.29       0.0026   487,572     874,044   7,809
   注：氧化锂和碳酸锂的转换系数为 1:2.47，约合碳酸锂 216 万吨。

    紫金矿业地质专业部门对项目进行了初步评估，认为该矿蚀变以云英岩化为

主，近于全岩矿化；目前矿床控制程度不够，还需进行补充勘探，矿山有较大的增

储前景。

    3、项目开发初步规划方案

    根据公司初步规划，基于该矿床矿体形态为单一巨厚的柱状体，接近地表，厚

度大，矿石品位低，露天采矿剥采比小，矿山拟采用大规模露天开采，初步规划按

1,000 万吨/年规模建设矿山，年产锂云母含碳酸锂当量 6-7 万吨，同时将配套建

设碳酸锂及氢氧化锂冶炼项目。

    矿山将率先重启 30 万吨/年的采选系统。在资源进一步增储情况下，矿山有

将采选规模扩展到 1,500 万吨/年的可能性，矿山建设将视证照办理情况分期建设。



    四、协议主要内容

    本次交易包括《股权转让协议》和《合作开发框架协议》。

    （一）《股权转让协议》
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    1、交易各方

    甲方：紫金矿业集团股份有限公司（受让方）

    乙方：邹桂珍、李晓环、谢峰、李宏伟、董常舟、粟桂奇、石勇、黄健琍、方

海和九洲君逸（出让方）

    丙方：湖南厚道矿业有限公司（目标公司）

    2、标的股权

    2.1 甲方收购乙方合法持有的目标公司共计 71.1391%股权及其项下所有权益，

主导目标公司运营。

    2.2 乙方和丙方共同确认，标的股权上无冻结、质押、担保等任何权利负担情

形，目标公司所持采矿权不在生态红线、自然保护区内。

    2.3 目标公司未分配利润（如有），无论是否已形成或未形成分配方案、决议，

均包含在本次交易对价中。

    3、股权转让

    3.1 转让价款

    本次转让价款总额为人民币 179,995.92 万元。

    3.2 付款方式

    3.2.1 甲方于乙方所持目标公司 71.1391%的标的股权全部变更登记至甲方名

下之日起 5 个工作日内向乙方支付 80%的股权转让价款 143,996.74 万元。

    3.2.2 剩余 20%的股权转让款 35,999.18 万元，在标的股权全部变更登记至甲

方名下、甲方履行代扣代缴义务后，将剩余资金在 5 个工作日内划入乙方每一方

指定的银行账户。

    4、股权变更登记

    4.1 乙方负责标的股权过户办理，并于本协议生效且得到目标公司股东会批准

之日起 5 日内向登记机关报送股权变更登记的相关文件。

    4.2 甲方指定股权接收主体为紫金锂业（海南）有限公司。

    5、税款和费用

    5.1 本次股权转让及股权转让事宜中所涉税费，除股权转让个人所得税由甲方

                                    5
代扣代缴外，其余税费由各方根据中华人民共和国相关法律法规的规定自行及时

缴纳。

    5.2 各方就商议、准备和完成本次交易而发生的费用，由各自承担。

    6、违约责任

    6.1 如果甲方未能按照本协议的约定按时、足额支付股权转让款的，则每逾期

1 日，甲方应按甲方应付而未付款项的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过 30

日的，乙方有权选择单方解除本协议或要求甲方继续履行本协议，且不免除甲方支

付违约金的责任。

    6.2 若乙方未能保证及时办妥标的股权变更登记至甲方名下，或未能保证按时

完成公司交接的，每逾期 1 日，应按股权转让款的万分之五向甲方支付违约金，逾

期超过 30 日的，甲方有权选择单方解除本协议或要求乙方继续履行本协议，且不

免除乙方支付违约金的责任。

    6.3 任何一方无正当理由提出解除本协议，或因一方违约导致本协议解除的，

该违约方应按交易对价的 20%支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还应赔

偿对方的直接损失。



    （二）《合作开发框架协议》

    1、合作各方

    甲方：紫金矿业集团股份有限公司

    乙方：王明悦

    丙方：罗拉琦

    2、合作方案

    2.1 鉴于紫金矿业是全球著名的矿山开发企业，王明悦是厚道矿业有限公司

28.8609%股权的实际控制人，其实际控制的企业在云母锂冶炼方面有丰富的经验，

为发挥各自优势，双方通过友好协商，未来项目开发分为矿山和冶炼两个部分，分

别由两家公司负责运营（下称“矿业公司”和“冶炼公司”）。其中，矿业公司在

原厚道矿业基础上组建，由紫金矿业持股 66%，王明悦增持到 34%，由紫金矿业主

                                     6
导建设和运营；新组建冶炼公司由王明悦持股 66%，紫金矿业持股 34%，王明悦主

导建设和运营。王明悦和罗拉琦同意紫金矿业购买厚道矿业其他股东持有的

71.1391%股权，并放弃优先购买权；紫金矿业承诺股权转让完成后，通过股权转让、

增资或其它可行方式，达到上述矿业公司 66%：34%股权比例。

    2.2 矿业公司应优先保障向冶炼公司提供原料，冶炼公司按市场公允价格采

购。双方特别约定，紫金矿业单独享有冶炼公司 34%产成品的包销权。

    3、排他性约定

    自本协议签署生效之日起 6 个月内，协议各方均不得就本合作事项与任何第

三方洽谈、协商或签署对其它方不利的协议或承诺。



    五、本次交易对公司的影响

    湖南道县湘源锂多金属矿为国内稀缺的大规模低品位锂多金属矿，矿体厚度

大且近于全岩矿化，适合大规模露天开采，剥采比低；矿石选冶技术简单，除锂之

外，可综合利用矿石中的锡、钨、铷、铯等伴生金属；目标公司已拥有 30 万吨采

矿证，具备重启技改生产的条件；项目为硬岩锂，品位较低，有利于充分发挥公司

在低品位难选冶矿山开发利用方面的核心竞争力；项目资源量大且矿体未封闭，具

有增储潜力。

    在股权交割后，公司将全面开展矿山的补充勘探工作，并以最快速度办理相关

规模开发的手续；同时，公司将把握锂产品价格高企时机，加快开发湘源锂多金属

矿进度，争取快速建设，快速投产，尽早贡献效益；公司将加强对湘粤桂交界区域

地质勘查，争取在锂矿资源勘探方面有新的突破。

    新能源领域是公司既定的战略发展方向，本次收购湘源锂多金属矿资源，可进

一步增加公司战略性矿产资源，对奠定公司在锂行业地位具有重大意义，符合公司

的发展战略，有利于公司可持续发展。

    本次交易金额为人民币 179,995.92 万元，占公司 2021 年度经审计归母净资

产的 2.53%。本次收购的资金来源为公司自筹。




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    六、风险提示

   （一）矿山大规模露天开采涉及大量审批事项，若长时间不能获得相关审批手

续，将对本次投资产生重大不利影响。

   （二）新能源行业发展迅速，但竞争激烈，如项目产品价格大幅波动，将给项

目的盈利能力带来不确定性。

   特此公告。




                                              紫金矿业集团股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                二〇二二年六月三十日




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