证券代码：601899          证券简称：紫金矿业       编号：临 2022-047


                       紫金矿业集团股份有限公司
               关于对子公司增资扩股暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任



重要内容提示：

     紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建紫金铜

箔科技有限公司（以下简称“紫金铜箔”或“合资公司”）拟进行增资扩股，各方

合计出资人民币5.0188亿元，其中：公司全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公

司（以下简称“紫金南方投资”）以现金方式出资2.6亿元，闽西兴杭国有资产投

资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）以现金方式出资0.6亿元，浙江传化化

学集团有限公司（以下简称“传化化学”）以现金方式出资1.8188亿元。本次增资

完成后，紫金铜箔注册资本增加至9亿元，紫金南方投资持有60%的股权，闽西兴杭

持有20%的股权，传化化学持有20%的股权。

     由于闽西兴杭为公司关联法人，本次增资扩股构成关联交易，无须提请股

东大会批准。

     本次关联交易经公司第七届董事会2022年第13次临时会议审议通过，公司

关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。



    一、关联交易概述

    为贯彻落实公司新材料产业发展战略，布局主产品下游产业，公司下属全资子

公司紫金南方投资与闽西兴杭共同设立紫金铜箔，截至本公告日，双方已出资人民

币4亿元，其中紫金南方投资以现金出资合计2.8亿元，持有70%股权，闽西兴杭以
现金出资合计1.2亿元，持有30%的股权。紫金铜箔主要从事年产2万吨高性能电子

铜箔项目的建设与运营。

    为满足项目建设运营的资金需求及二期扩产规划，紫金铜箔拟进行增资扩股，

注册资本增加至9亿元，并引入传化化学作为战略投资方，各方合计出资人民

5.0188亿元，其中：紫金南方投资以现金方式出资2.6亿元，增资后持有60%的股权；

传化化学以现金方式出资1.8188亿元，其中注册资本为1.8亿元，188万元计入资本

公积，增资后持有20%的股权；闽西兴杭以现金方式出资0.6亿元，增资后持有20%

的股权。

    本次增资对价经各方公平协商一致确定，其中，传化化学出资金额参照认缴的

资本金加上原股东出资的利息等，其他原股东按认缴的资本金出资。

    由于闽西兴杭为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，

本次增资事项构成关联交易，经公司第七届董事会2022年第13次临时会议审议通

过，关联董事李建回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次

关联交易无须提请股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。



    二、合资公司基本情况

    公司名称：福建紫金铜箔科技有限公司

    公司性质：其他有限责任公司

    法定代表人：黄宜标

    注册地址：福建省龙岩市上杭县临城镇城北村三环北路1号

    经营范围：新材料技术研发；金属制品研发；电子专用材料研发；电子专用材

料制造；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造

    截至2021年12月31日，紫金铜箔资产总额为20,403万元，负债总额为418万元，

净资产为19,985万元，项目处于建设期，无销售收入，2021年度实现的净利润为-

15万元。（以上财务数据未经审计）
    截至2022年6月30日，紫金铜箔资产总额为40,299万元，负债总额为399万元，

净资产为39,900万元，项目处于建设期，无销售收入，2022年1-6月实现的净利润

为-85万元。（以上财务数据未经审计）



    三、共同投资方介绍

    （一）紫金矿业集团南方投资有限公司

    法定代表人：何立

    注册资本：150,000万人民币

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼

    经营范围：对矿山、水电、交通基础设施的投资；科技开发信息、技术服务；

黄金、白银、铂金及珠宝玉石制品、礼品、饰品、工艺品的开发、设计、技术咨询

与服务以及批发、零售与回收。

    紫金南方投资为公司下属全资子公司。

    （二）闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

    法定代表人：李建

    注册资本：36,800万人民币

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    注册地址：上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼

    经营范围：从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、

珠宝首饰的批发与零售。

    闽西兴杭持有公司23.11%的股权，为公司控股股东。

    （三）浙江传化化学集团有限公司

    法定代表人：周家海

    注册资本：15,000万人民币

    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址：萧山区宁围街道宁新村

    经营范围：企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件开发

与销售，市场营销策划，化学品等

    传化集团有限公司持有传化化学100%的股权。

    传化化学与公司不存在关联关系。



    四、涉及关联交易的其它安排

    紫金铜箔股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，股东会会议由

股东按照实缴出资比例行使表决权，并享有分红权。

    合资公司设董事会，董事会设董事5人，其中紫金南方投资委派3名董事，闽西

兴杭委派1名董事，传化化学委派1名董事。不设监事会，设监事1人。合资公司董

事长和总经理由紫金南方投资委派，财务总监由闽西兴杭委派，传化化工委派1名

财务或生产管理人员。

    紫金南方投资、闽西兴杭和传化化学应在增资扩股协议签订之日起10个工作

日内将各自于本次增资中认缴款的55.56%存入紫金铜箔指定的银行帐户，剩余

44.44%认缴款在紫金铜箔完成工商变更后10个工作日内存入紫金铜箔指定账户。



    五、关联交易对公司的影响

    本次交易可加快落实公司新材料产业战略，增强子公司的资金实力，推进项目

建设，符合公司战略发展需求；本次交易价格公允、合理，增资完成后，紫金铜箔

仍为公司控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。



    六、关联交易履行的审议程序

    本次关联交易已经公司第七届董事会2022年第13次临时会议审议通过。根据

上市规则，关联董事回避表决，参与表决董事一致审议通过。本次关联交易事项无
需提交股东大会审议。

     （一）独立董事事前认可意见

    经过我们对有关资料的审核，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》

等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中

小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

     （二）独立董事意见

    紫金南方投资与关联人闽西兴杭对共同投资设立的合资公司进行增资扩股，

并引入战略投资者，符合紫金铜箔发展需要，有助于公司布局新材料产业，关联交

易价格公允、合理，履行的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，符

合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该增资扩股暨关联交易事项。




                                            紫金矿业集团股份有限公司

                                                   董   事   会

                                              二〇二二年七月十二日