证券代码：601899           股票简称：紫金矿业           编号：临 2022-058


                      紫金矿业集团股份有限公司
               关于收购山东海域金矿30%权益的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

     紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）通过协议转

让方式，出资人民币 39.845 亿元，收购山东瑞银矿业发展有限公司（以下简称“瑞

银矿业”）30%股权。瑞银矿业持有莱州市瑞海矿业有限公司（以下简称“瑞海矿业”）

100%股权。

     瑞海矿业持有山东省莱州市三山岛北部海域金矿 100%权益，该金矿为近

年国内最大金矿，保有金资源量 562.37 吨，平均品位 4.20 克/吨。

     本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第七

届董事会 2022 年第 14 次临时会议审议通过，无须提请股东大会批准。



    一、交易概述

    2022 年 10 月 11 日，公司与山东博文矿业有限公司（以下简称“博文矿业”或

“转让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司出资人民币 39.845 亿

元，收购博文矿业持有的瑞银矿业的 30%股权。瑞银矿业持有瑞海矿业 100%股权，

瑞海矿业持有山东省莱州市三山岛北部海域金矿 100%权益。

    本次股权收购对价系公司在对标的资产进行业务、技术、财务、法律等尽调基

础上，参考标的资产估值，对其价值进行谨慎评估，在一般商业原则下经双方公平

友好协商并达成一致后确定的。

                                      1
       本次交易经公司第七届董事会 2022 年第 14 次临时会议审议通过，公司 12 名

董事参与投票并一致同意。本次交易无须提请股东大会批准，亦不构成关联交易和

重大资产重组。



       二、交易对方基本情况

       公司名称：山东博文矿业有限公司

       企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       法定代表人：孙少博

       注册资本：500 万元

       注册地点：山东省青岛市崂山区苗岭路 52 号巨峰创业大厦 905-5

       经营范围：许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察。一般项目：金属矿石销

售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；金属制品销售等。

       博文矿业与公司不存在关联关系。



       三、交易标的基本情况

       （一）交易标的概况

       1、瑞银矿业

       公司名称：山东瑞银矿业发展有限公司

       法定代表人：王春光

       注册资本：144,116.960 万元

       注册地点：山东省烟台市招远市金晖路 299 号

       经营范围：金属材料、铁矿石、铁矿粉的批发、零售；矿产品技术的研究与开

发。

       股权结构：招金矿业股份有限公司（为 H 股上市公司，股票代码 1818，以下

简称“招金矿业”）持有 63.86%的股权，博文矿业持有 36.14%的股权。

       截至 2021 年 12 月 31 日，瑞银矿业合并资产总额为 411,908 万元，合并净资

                                        2
产为-24,733 万元，2021 年度实现销售收入 0 元，合并净亏损 6,862 万元。（以上财

务数据未经审计）

    截至 2022 年 6 月 30 日，瑞银矿业合并资产总额为 418,294 万元，合并净资产

为 42,449 万元，2022 年 1-6 月实现销售收入 0 元，合并净亏损 2,959 万元。（以上

财务数据未经审计）

    瑞银矿业主要资产为持有瑞海矿业 100%的股权。

    2、瑞海矿业

    公司名称：莱州市瑞海矿业有限公司

    法定代表人：李建志

    注册资本：180,000 万元

    注册地点：山东烟台莱州市三山岛街道海港路 2203 号

    经营范围： 金属矿产品的技术开发、销售、地质勘查技术服务；销售：石材。

    瑞海矿业持有山东省莱州市三山岛北部海域金矿 100%权益。

    3、治理结构

    瑞银矿业和瑞海矿业均设董事会，现有董事会分别由 5 名董事组成，其中招

金矿业推荐 3 名，博文矿业推荐 2 名，董事长由招金矿业推荐董事担任；不设监事

会，设 2 名监事，招金矿业、博文矿业各推荐 1 名；总经理由招金矿业推荐人员担

任，财务总监由博文矿业推荐人员担任。



    （二）海域金矿概况

    1、地理位置和基础设施情况

    海域金矿位于山东省莱州市北部，距城区 26 公里，西南部毗邻三山岛金矿，

与莱州港为邻。矿区地处渤海湾，近岸及海底地形低平，属滨海平原沉积地貌，附

近大中型金矿密布（三山岛、仓上、寺庄、新城、焦家等矿山），周边基础设施完

善、水陆交通便利、电力供应充足。

    2、采矿权

                                      3
    瑞海矿业于 2021 年 7 月取得由山东省自然资源厅核发的海域金矿采矿许可

证，生产规模 396 万吨/年，矿区面积 5.828 平方公里，地下开采，开采深度为-60.0

米至-1,956 米，矿权有效期自 2021 年 7 月 21 日至 2036 年 7 月 21 日。

    3、资源情况

    海域金矿位于胶东地区一级成矿带三山岛-仓上断裂成矿带，主矿体赋存主断

裂面下的黄铁绢英岩化（花岗质）碎裂岩带内，并严格受其控制，以浸染状或细脉

浸染状矿化为主，矿石伴生银、硫、铜、铅、锌等。

    根据 2016 年 4 月 20 日经国土资源部备案的《山东省莱州市三山岛北部海域

矿区金矿勘探报告》显示，海域金矿查明的黄金资源储量为 459.434 吨，平均品位

4.23 克/吨，另有低品位金矿资源储量 5.61 吨，平均品位 1.60 克/吨。

    瑞海矿业于 2018 年对矿区进行补充勘探，增储显著。根据招金矿业 2021 年

年报，依据 JORC 标准，海域金矿保有黄金资源量为 562.37 吨，平均品位 4.20 克

/吨，其中储量为 212.21 吨，平均品位为 4.42 克/吨。具体如下：
                          矿石量             金品位             金金属量
       类别
                          百万吨             克/吨                吨
 资源量
       探明               15.343               6.25                95.86
       控制               36.028               4.27               153.80
     探明+控制            51.370               4.86               249.66
       推断               82.643               3.78               312.71
 储量
       证实的             14.345               5.68                81.48
       概略的             33.686               3.88               130.73
       合计               48.031               4.42               212.21

    海域金矿是中国最大的单体金矿，矿体厚度大，品位高，周边特大型及大中

型金矿床富集，矿区成矿地质条件优越，主要矿体在勘探范围内深部尚未封闭，

未来有一定探矿潜力。

    4、开发方案

    海域金矿虽然埋藏较深，赋存在海平面之下，但根据地质报告和近邻三山岛金

矿多年的开采经验，矿岩总体稳固性较好，因一定厚度的海底泥质沉积物的隔水作

                                       4
用和矿体顶板稳定性，为项目开采提供有利条件。设计采用地下开采，采矿方法拟

采用充填法，竖井+斜坡道开拓，矿石易选，拟采用粗碎-半自磨+顽石破碎-浮选流

程，选矿回收率可达 97%，产品为金精矿，委托附近冶炼厂加工成合质金。

    项目设计采选规模为 12,000 吨/日，已取得采矿许可证、项目核准、环评批复、

节能批复及安全设施设计审查批复，证照基本齐全；项目建设场地临海，附近无居

民区。

    根据《莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采选工程初步设计书》方

案，项目建设总投资约 60 亿元，截至目前已投资约 14 亿元，预计 2025 年建成投

产；该项目达产后年均单位矿石采选总成本为 340 元/吨，预期经济效益显著，矿

山开发早期开采高品位矿体（约 6 克/吨）将获得更好的利润；项目达产后年产黄

金约 15-20 吨，服务年限 23 年。

    经紫金矿业专业部门评估，该矿床资源储量总体可靠，矿体厚大，品位较高，

并有一定增储空间，但矿体埋藏深度大；此类矿床开发在胶东地区有丰富经验和成

功案例，但该矿床为海底超深井矿，在采矿方面有较大的挑战。



    四、协议主要内容

    紫金矿业集团股份有限公司（甲方）与山东博文矿业有限公司（乙方）于 2022

年 10 月 11 日签署《股权转让协议》，主要内容如下：

    第一条 标的股权

    1.1 甲方收购乙方合法持有标的公司 30%的股权及其项下所有权益，并指定甲

方全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金矿业南方投资公

司”）作为接收标的股权的主体。

    1.2 标的公司未分配利润（如有），无论是否已形成或未形成分配方案、决议，

均包含在本次交易对价中。

    第二条 转让对价及付款方式

    2.1 股权转让对价

    甲方受让标的股权对价为人民币叁拾玖亿捌仟肆佰伍拾万元整（39.8450 亿

                                     5
元），甲方全部以现金形式向乙方指定账户支付股权转让款。

    2.2 付款方式

    自本协议签订之日起 3 个工作日内，乙方将其持有瑞银矿业 30%股权质押至

紫金矿业南方投资公司名下，甲方向乙方支付交易定金。

    2.3 交易价款分四期支付

    第一期：乙方于 2022 年 10 月 27 日前将本协议约定的乙方持有的瑞银矿业

30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下，甲方配合解除该 30%股权质押。

自前述 30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起 1 个工作日内，甲

方向乙方支付第一期股权转让款人民币拾亿元整（10 亿元），乙方同步返还定金。

    第二期：双方确认第一期转让款项支付、定金返还完成后，甲方向乙方支付第

二期股权转让款人民币贰拾伍亿肆佰伍拾万元整（25.0450 亿元）。

    第三期：自乙方将所持标的公司 30%股权全部变更登记至紫金矿业南方投资

公司名下之日起 45 日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，即人民币叁亿捌仟

万元整（3.8 亿元）。

    第四期：自乙方将所持标的公司 30%股权全部变更登记至紫金矿业南方投资

公司名下之日起 45 日内，甲方将剩余股权转让款人民币壹亿元整（1.0 亿元）存

入双方共管的银行账户，专款用于乙方的关联公司为开发三山岛北部海域金矿项

目应支付的剩余 1 亿元探矿合作补偿款。

    第三条 税款和费用

    3.1 本次股权转让所涉税费，各方应按相关法律法规的规定自行及时缴纳。

    3.2 各方就商议、准备和完成本次交易而发生的费用，由各自承担。

    第四条 交接

    4.1 股权变更登记完成之日起 30 日内，乙方应协调标的公司、标的公司控股

股东向甲方交割包括但不限于乙方委派至标的公司及其下属公司的董事、监事、高

级管理人员的岗位交接。

    4.2 股权变更登记完成之日起 30 日内，乙方应协调标的公司及其下属公司的

财务总监向甲方委派的人员完成财务方面的工作交接及财务资料的交接。

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       第五条 声明、保证及承诺

       5.1 甲方保证按照本协议约定按时、足额向乙方指定银行账户支付股权转让款。

       5.2 乙方承诺，就乙方向甲方转让标的股权，乙方已取得标的公司其他股东放

弃优先购买权的书面同意。

       第六条 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章起生效。

       第七条 其他

       合同还约定了过渡期间承诺及安排、保密、通知及送达、法律适用及争议的解

决、违约责任及合同的解除等条款。



       五、资产评估

       北京经纬资产评估有限责任公司出具《莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部

海域金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2022）第 101 号，有关项目评估摘要如

下：

       评 估 对 象 ： 莱 州 市瑞 海矿 业 有限 公司 三山 岛北 部海 域金 矿（采矿权

C3700002021074210152286）

       评估目的：山东博文矿业有限公司拟转让其持有的瑞银矿业股权，需要确定下

属企业瑞海矿业拥有的“莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采矿权”

价值。本次评估即为实现上述目的而向委托人提供在本评估报告所述各种条件下

和评估基准日时点上“莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采矿权”公

平、合理的价值参考意见。

       评估基准日：2021 年 12 月 31 日

       评估方法：折现现金流量法

       保有资源量：（探明+控制+推断）金金属量 459,434 千克，金平均品位 4.23 克

/吨，另有低品位资源金金属量 5,610 千克，平均品位 1.60 克/吨。

       评估有效期：自评估基准日起一年内。

       评估结论：经评估人员尽职调查和市场分析，选取适当的评估方法和评估参数，

经过评定估算，得出“莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采矿权”评

                                         7
估为 1,639,030.25 万元。



    六、本次交易对公司的影响

    海域金矿项目为近年来中国境内发现的最大金矿，保有黄金资源规模大、品位

高，矿体厚度大，可实现大规模开发，建成投产后年产黄金 15-20 吨，将成为国内

最大的黄金矿山，矿山早期开采高品位矿体，达产后年产金可望超过 20 吨；本次

收购有助于提升本公司黄金资源储量，公司将新增黄金权益资源储量 168.7 吨，项

目投产后新增权益产量 4.5-6 吨；项目位于交通物流便利的胶东地区，地理位置优

越，矿业发达，有利于项目开发；控股股东招金矿业为大型黄金企业，有丰富的矿

山运营经验，认同和支持紫金矿业实施本次股份并购，两家大型黄金企业在项目开

发建设及后续生产运营中可充分发挥各自优势，实现有效协同，双方有信心和能力

把海域金矿建设成为中国最大、最深、效益最好的现代化黄金矿山；项目证照基本

齐全，预计 2025 年建成投产，生产成本较低。本次股权收购符合公司发展战略。

    本次交易金额为人民币 39.845 亿元，占公司 2021 年度经审计归母净资产的

5.6%。本次收购的资金来源为公司自筹。



    七、主要风险

    海域金矿为海底采矿，主要矿体分布深度在-50 至-1,800 米，为超深井矿床，

项目采矿工程有较大的挑战，存在地热、岩爆等危害，有一定的不确定性，可能会

影响矿山投产和达产时间；项目对黄金价格波动敏感，存在投资风险，敬请投资者

关注。



                                                紫金矿业集团股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                  二〇二二年十月十三日




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