紫金矿业：紫金矿业集团股份有限公司关于收购苏里南Rosebel金矿项目的公告2022-10-19
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2022-059
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购苏里南Rosebel金矿项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 18 日与加拿
大多伦多上市公司 IAMGOLD Corporation（以下简称“IMG”）签署《股份收购协议》，
公司将通过境外全资子公司 Silver Source Group Limited 出资 3.6 亿美元（约合人民币
25.59 亿元，以 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元
兑换 7.1086 元人民币折算，下同），收购 IMG 持有的 Rosebel Gold Mines N.V.（以下
简称“RGM”或“标的公司”）95%的 A 类股份股权和 100%的 B 类股份股权。RGM 拥有
苏里南 Rosebel 金矿项目（包含 Rosebel 矿区和 Saramacca 矿区）。
上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第七届董
事会 2022 年第 15 次临时会议审议通过。
本次交易尚需获得相关有权机构必要的批准、备案或同意，包括但不限于取得
中国政府和苏里南政府或其授权的有关部门的批准、备案或同意。
一、交易概述
公司于 2022 年 10 月 18 日与 IMG 签署《股份收购协议》，公司将通过境外全资子
公司 Silver Source Group Limited，出资 3.6 亿美元（约合人民币 25.59 亿元），收购 IMG
持有的 RGM 95%的 A 类股份股权和 100%的 B 类股份股权。RGM 的核心资产为南美
洲苏里南 Rosebel 金矿项目，包括 Rosebel 矿区和 Saramacca 矿区。
1
本次交易对价系公司对标的公司进行尽职调查基础上进行多番谨慎评估，经交易
相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。
本次交易经公司第七届董事会 2022 年第 15 次临时会议审议通过，公司 12 名董
事参与投票，11 票赞成，1 票弃权，无反对票。非执行董事李建先生基于海外投资风
险的考虑，对本次收购投弃权票。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
本次交易尚需获得相关有权机构必要的批准、备案或同意，并满足同类性质交易
的其他惯常交割条件。
二、交易对方基本情况
IAMGOLD Corporation 是一家总部位于加拿大多伦多的黄金矿业公司，在纽约证
券交易所（NYSE:IAG）和多伦多证券交易所（TSX:IMG）上市，旗下主要资产为
Essakane（布基纳法索）、Rosebel（苏里南）和 Westwood（加拿大）三座在产金矿及在
建项目 Cté Gold（加拿大），详细资料见其官网 www.iamgold.com。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
RGM 设立于 2002 年 5 月 8 日，注册地苏里南共和国，主要从事黄金及其他矿物
的勘探、开采、选冶、销售等业务。RGM 发行 A 类股份与 B 类股份，IMG 持有 RGM950
股 A 类股份及 7,999,000 股 B 类股份，占 RGM 已发行且流通的 A 类股份的 95%以及
B 类股份的 100%股权，苏里南政府持有 RGM 剩余的 5% A 类股份。RGM 持有 Rosebel
矿区 100%权益。RGM 还持有非法人合资公司（UJV）70%权益，苏里南政府通过全资
子公司 Staatsolie Maatschappij Suriname N.V.持有 UJV 剩余 30%权益。UJV 持有
Saramacca 矿区 100%权益。
截至 2021 年 12 月 31 日，RGM 资产总额为 7.07 亿美元，负债总额为 3.68 亿美
元，净资产为 3.39 亿美元，2021 年度实现销售收入 2.77 亿美元，净亏损 1.41 亿美元
（因资源量和储量估算以及矿山服务计划发生变化，RGM 计提资产减值 1.91 亿美元）。
2
（以上财务数据经审计）
截至 2022 年 6 月 30 日，RGM 资产总额为 7.25 亿美元，负债总额为 3.75 亿美元，
净资产为 3.5 亿美元，2022 年 1-6 月实现销售收入 1.94 亿美元，净利润为 0.11 亿美
元。（以上财务数据未经审计）
（二）Rosebel 金矿项目概况
1、自然地理和基础设施情况
Rosebel 金矿项目位于南美洲苏里南北部 Brokopondo 地区和 Sipaliwini 地区，首
都 Paramaribo 以南 80 公里，包括 Rosebel 矿区和 Saramacca 矿区，其中 Rosebel 矿区
为主矿区，Saramacca 矿区位于 Rosebel 选厂西南约 25 公里。
该项目属于热带气候，全年各季均可开展勘探和生产活动。Rosebel 矿区为丘陵和
低洼地形，Saramacca 矿床沿 Brokolonko 山脊分布，区域海拔在 250-1200 米。
从首都到达 Rosebel 矿区总路程约 100 公里，项目交通较为方便；现场生产、生
活基础设施齐全，距 Rosebel 营地 5 公里有 1.2 公里长简易机场，现场用电由 Afobaka
水电站提供，能满足矿山运营所需电力。
2、矿权情况
RGM 拥有 2 个开采特许权和 9 个探矿权。
（1）开采特许权
①Gross Rosebel 矿区开采特许权
RGM 于 2002 年获得 Rosebel 矿区的开采特许权，期限 25 年，面积为 170 平方公
里。Rosebel 矿区的开采特许权将于 2027 年 12 月份到期，根据《矿业协议》，Rosebel
矿权的开采特许权在到期后，将得以再延长 15 年。
②Pikin Saramacca 矿区开采特许权
RGM 于 2019 年 5 月获得 Saramacca 矿区开采特许权，面积为 49.75 平方公里，
有效期至 2044 年 5 月。
（2）探矿权
RGM 拥有 9 个探矿权，面积合计约 788.49 平方公里，其中 7 个探矿权已于 2020
3
年 8 月份到期，标的公司已经提交了延期申请。按照苏里南矿业法规，在矿业主管部
门做出延期的决策之前，标的公司拥有的这些探矿权仍然有效。
3、资源情况
Rosebel 金矿项目为典型的绿岩带型金矿，金矿化主要赋存于沉积岩、火山岩中，
与公司圭亚那奥罗拉金矿属于同一矿化类型。Rosebel 矿区包括 7 个矿床和多个小矿
点，各矿化带长 1.2-3.3 公里，宽 100-900 米，倾角较陡。Saramacca 矿区主要包括
Saramacca 矿床，矿化带宽度 2-40 米，走向长度 2.2 公里并开放，延深约 600 米。根据
风化程度不同，从地表向下普遍发育腐殖土、红土、过渡矿和原生矿等矿石类型。
根据 RGM 和加拿大技术咨询公司 SRK Consulting (Canada) Inc. (SRK)、 WSP
Canada Inc. (WSP) 编写的 NI43-101 报告，截至 2021 年底，Rosebel 金矿项目（包括
12 个矿床以及低品位矿堆）按 100%权益的总资源量为矿石量 1.96 亿吨，金金属量为
699.2 万盎司（约 217 吨），平均品位 1.11 克/吨，其中资源量超过 100 万盎司的有 4 个
矿床。储量包括 7 个矿床及低品位矿堆，金金属量为 382.9 万盎司（约 119 吨），平均
品位 1.09 克/吨。有关资源量具体如下：
矿石量 金品位 金金属量
矿区 类别
千吨 克/吨 千盎司
探明+控制 150,550 0.99 4,790
Rosebel 矿区 推断 16,051 0.88 455
合计 166,601 0.98 5,245
探明+控制 23,166 2.03 1,515
Saramacca 矿区 推断 5,966 1.2 233
合计 29,132 1.87 1,748
总计 195,732 1.11 6,992
注：（1）资源量边界品位根据各矿坑和矿石类型不同，在 0.18 克/吨金到 0.54 克/吨金之间；
（2）资源量包括储量。
Rosebel 现有矿床深部、边部尚未封闭，项目所在区域成矿潜力大，具备找矿前景。
Rosebel 金矿项目自投产以来，RGM 不断发现新资源，未来通过加大勘查投入增加资
源量，有可能延长矿山服务年限。
4、项目开发情况
4
Rosebel 金矿为南美洲最大的在产金矿之一，Rosebel 矿区于 2004 年投产，
Saramacca 矿区于 2020 年下半年投产，自 2004 年至 2021 年合计产金 565 万盎司（约
176 吨），年均产金 31.4 万盎司（约 10 吨），其中 Saramacca 矿区投产以来产金 16.8 万
盎司（约 5 吨）。项目自投产以来，多年维持较好的盈利能力，2019 年以来因受到主
矿区欠剥离、新冠疫情、暴雨等因素影响，项目产量逐年下降，2019-2021 年项目按 100%
权益的金产量分别为 26.5 万盎司、24.5 万盎司、18.8 万盎司（约 8.2 吨、7.6 吨、5.8
吨）。2022 年以来生产经营有显著好转，今年上半年实际黄金产量 11.2 万盎司（约 3.5
吨）。
Rosebel 金矿为露天开采矿山，采矿为项目公司自营，采剥设备主要采用租赁方式，
分包部分辅助项目。Rosebel 矿区为易选矿石，Saramacca 矿区部分原生矿为难选冶矿
石，选厂为常规氰化浸出流程，设计处理能力为 1,250 万吨/年软岩或 770 万吨/年硬岩，
选厂设备升级预计于 2023 年下半年完工。2018 年以来 Rosebel 矿区的矿石回收率在
86-94%，Saramacca 矿区矿石回收率于今年上半年已提高到 92%。
根据 IMG 于 2022 年 2 月发布的矿山规划，Rosebel 金矿项目排产服务年限为 12
年（2022-2033 年），年均产金 27.7 万盎司（约 8.6 吨），总计 332.7 万盎司（约 103.5
吨），其中 2024-2032 年均产金 31.2 万盎司（约 9.7 吨）。
Rosebel 金矿项目（RGM 95%权益部分）2017-2019 年黄金单位总维持成本分别为
931 美元/盎司、1,006 美元/盎司和 1,165 美元/盎司。由于新冠疫情影响产量下降、
剥离等资本性开支的增加，以及大宗原材料价格上涨等一系列因素，项目单位成本
2020 年以来呈上涨趋势，2020、2021 年和 2022 年上半年黄金单位总维持成本分别为
1,224 美元/盎司、1,859 美元/盎司和 1,832 美元/盎司。
公司认为 Rosebel 金矿在采矿方面有改进空间，主要包括实施分层采矿降低采矿
贫化率、运输车辆在采场工序的合理配置、采用更合适的设备、优化配件采购计划、
采坑排放废石等措施，可有效降低采剥成本。随着未来采剥量的提高及处理规模的加
大，预计单位运营成本将会下降。
四、协议主要内容
5
IAMGOLD （卖方）与 Silver Source Group Limited（买方）、紫金矿业集团股份有
限公司（买方担保方）于 2022 年 10 月 18 日签署《股份收购协议》（以下简称“本协
议”）。
（一）股份买卖
按照本协议约定的条款和条件，卖方同意出售，且买方同意购买：
1、卖方合法及受益持有的 Rosebel Gold Mines N.V. （“标的公司”）950 股 A 类
股份及 7,999,000 股 B 类股份，占标的公司已发行且流通的 A 类股份的 95%以及 B 类
股份的 100% （“目标股份”）；
2、卖方在《矿业协议》项下享有的权利和权益（“相关权益”）；以及
3、卖方对标的公司享有的截至交割日公司间贷款的全部本金及累计未偿付的利息
（“IAMGOLD 债务”）。
（二）购买价款
购买目标股份、相关权益及 IAMGOLD 债务的基本购买价款为 3.6 亿美元。交割
时，买方将向卖方指定的账户支付基本购买价款 3.6 亿美元，同时根据本协议约定的
机制支付预估的调整金额。交割后，双方根据本协议约定的程序和机制，计算交割净
现金以及交割营运资金调整金额，并对总购买价款进行调整。
（三）先决条件
交割的主要先决条件包括：
1、获得关键监管审批，包括获得中国国家发改委、商务部和外汇管理局的批准、
备案或登记，获得苏里南政府的同意等。
2、收到双方需要提供的交割文件，包括解除标的公司股权质押的文件、融资合同
及商业合同项下的同意函、标的公司董事会批准本交易的董事会决议、IAMGOLD 债
务的转让与承接协议等。
3、不存在限制或阻碍本交易成交的诉讼或程序；
4、没有发生重大不利影响。
交割的截至日期为本协议签署后的 3 个月，如果在上述 3 个月内没能获得关键监
管审批，任何一方有权再延长 60 天。
6
此外，本协议还约定了陈述与保证、赔偿、终止条款、过渡期承诺、法律适用、
仲裁等条款。
五、本次交易对公司的影响
Rosebel 金矿项目资源储量大，保有金金属量 217 吨，区域成矿潜力大；项目为露
天开采、使用传统氰化工艺的矿山，规划未来 12 年年均产金 8.6 吨；项目基础设施完
备，后续无大规模的资本性支出。作为南美最大的在产金矿之一，公司收购该项目，
不仅可以增加黄金资源储量，迅速提高黄金产量，同时公司认为该项目在生产运营特
别是采矿方面有改进提升空间，预期投资回报见效快，收购该项目符合公司的发展战
略。
本次交易金额为 3.6 亿美元，约合人民币 25.59 亿元，占公司 2021 年度经审计归
母净资产的 3.6%。本次收购的资金来源为公司自筹。
六、投资风险
（一）成交不确定性风险
本次交易需获得中国、苏里南政府相关审批，项目的成交受外部交割条件制约，
能否顺利完成交易存在不确定性。
（二）项目运营风险
公司长期跟踪和关注该项目，认为项目有较好的资源潜力和运营改善潜力，但可
能存在采矿贫化率高导致采出品位低于计划、运营成本较高等情形，将对项目盈利带
来不确定性。
（三）市场风险
市场风险主要表现为金价的未来走势。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月十九日
7
