紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业
紫金矿业集团股份有限公司
2022 年度公开发行 A 股
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
二〇二二年十月
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司 指 紫金矿业集团股份有限公司
紫金矿业集团股份有限公司中国境内公开发行人民币普通股
本次发行 指
（A 股）可转换公司债券的行为
紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换
本报告 指
公司债券募集资金使用可行性分析报告
本次可转债发行募集资金投资项目，即收购山东海域金矿
募投项目、本次募投项目 指 30%权益项目、收购安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南
Rosebel 金矿项目和圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
瑞银矿业 指 山东瑞银矿业发展有限公司
瑞海矿业 指 莱州市瑞海矿业有限公司
海域金矿 指 三山岛北部海域金矿
博文矿业 指 山东博文矿业有限公司
收购山东海域金矿 30%权
指 山东博文矿业有限公司持有瑞银矿业 30%的股权
益项目标的
金沙钼业 指 安徽金沙钼业有限公司
收购安徽沙坪沟钼矿项目
指 安徽金钼地矿投资有限公司持有的金沙钼业 84%的股权
标的
RGM 指 位于苏里南的 Rosebel Gold Mine N.V.公司
IAMGOLD 指 IAMGOLD Corporation（IAMGOLD），为加拿大上市公司
收购苏里南 Rosebel 金矿项 IAMGOLD Corporation 持有的 Rosebel Gold Mine N.V. 95%
指
目标的 的 A 类股份股权和 100%的 B 类股份股权。
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
根据 JORC 准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一
定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为推测
资源量 指
的（Inferred）、表明的（Indicated）和测量的（Measured）
三个子类
根据 JORC 准则，储量是指资源量中测量的和表明的部分中
储量 指 可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中
可能的损耗）
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一、本次募集资金概况
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万 元 ） 。 该 募 集 资 金 规 模 在 原 计 划 募 集 资 金 总 额 不 超 过
1,339,450.00 万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资
金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
原计划拟投入募 实际拟投入募集
项目名称 投资总额
集资金金额 资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项
目”投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美
元兑换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使
用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际
募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解
决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
二、本次公开发行可转债的背景和目的
（一）本次公开发行可转债的背景
紫金矿业是一家以铜、金、铅锌等金属矿产资源和新能源矿产等资源勘
查、开发及工程技术应用研究为主的高技术、效益型的大型国际矿业集团。主
要从事铜、金、铅锌及新能源矿产等资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品
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销售业务。
1、公司的业务情况
公司业绩保持持续快速增长，公司 2021 年度实现营业收入 2,251.02 亿元，
同比增长 31.25%；实现利润总额 247.94 亿元，同比增长 128.60%，其中归属上
市公司股东净利润 156.73 亿元，同比增长 140.80%；截至 2021 年末，公司资产
总额 2,085.95 亿元，同比增长 14.42%。主要矿产品资源量/储量和产量继续领跑
中国金属矿业行业，全年矿产铜 58.4 万吨，同比增长 28.83%；矿产金 47.5
吨，同比增长 17.16%；矿产锌（铅）43.4 万吨，同比增长 14.86%；矿产银 309
吨，同比增长 3.38%；铁精矿 425 万吨，同比增长 9.82%；拥有资源量铜 6,277
万吨、金 2,373 吨、锌 962 万吨，新增碳酸锂 763 万吨。
2、公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了多项竞争优势，包括：
（1）良好的公司体制和治理优势
公司是中国混合所有制改革最早、法人治理机制改革最成功的矿业企业之
一。公司所有权与经营权分离，决策效率高，经营机制活。公司党委、董事
会、监事会、经营班子组织体系完善、职责明确、高效协同。公司战略目标明
确、导向清晰，整体执行连贯坚定，公司管理团队结构合理，多为行业专家，
站位较高、视野较开阔，具有高度责任感和使命感，履职敬业专业忠诚。公司
持续深化改革，不断完善高适配度的运营管理体系和治理制度。
（2）雄厚的资源基础优势
截至 2021 年末，公司拥有资源量铜 6,277 万吨、金 2,373 吨、锌 962 万
吨，碳酸锂 763 万吨，其中铜储量相当于中国总储量的 75%左右。公司在全球
拥有一批世界级高品质矿产资源，刚果（金）卡莫阿铜矿资源量达 4,359 万
吨，为全球第四大高品位铜矿；西藏驱龙铜矿为中国已探明最大斑岩型铜矿，
远景超过 2,000 万吨；塞尔维亚佩吉铜（金）矿铜资源量约 1,600 万吨；哥伦比
亚武里蒂卡金矿金资源量达 320 吨，平均品位 6.93 克/吨远高于全球原生金矿平
均品位。阿根廷 3Q 锂盐湖项目为全球最优质的锂盐湖资源之一。
（3）高速增长的产能优势
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公司在全球运营约 30 家主力矿山项目和一批世界级增量项目，均以自主设
计、建设、运营、管理为主，形成高效率、高效益和低成本的“紫金模式”。
公司铜矿产能呈现爆发式增长态势，黄金产能持续提升，矿产锌、矿产银具备
国内领先优势，新能源新材料项目建设全面实质性启动，有望在较短时间内形
成电池级碳酸锂产能。公司通过铜、金、锌等既有产品与新能源板块的碳酸锂
等多样组合，可有效抵御不同金属价格轮动风险，增强抗风险和盈利能力。
（4）全环节自主工程技术优势
公司创立并持续深化应用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，以矿石
流为走向，实现对地勘、采矿、选矿、冶金和环保五个环节的统筹研究和全流
程控制，归结于实现经济和社会效益最大化。公司在地质勘查、湿法冶金、低
品位难处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面，具有丰富的实践经
验和行业领先的技术优势。公司创建我国黄金行业唯一的“低品位难处理黄金
资源综合利用国家重点实验室”，建立系统技术与工程研究、设计及实施机
构，包括具有甲级资质的设计和建设公司，形成产学研与信息化高度融合的支
撑体系。
（5）领先的低成本运营优势
公司矿产资源获取成本总体较低，一方面依托行业领先的地质勘查技术和
能力，面向全球自主找矿勘探，布局重要成矿区带地质找矿突破，公司总资源
量约 50%为自主勘查；另一方面以系统工程和矿业经济思维及专业分析决策能
力，适时实施优质中大型矿业资产并购，低成本高效益培厚矿产资源优势。公
司依托矿业工程研究设计建设开发自主技术和自有平台持续提升矿业开发能
力，优化重大建设项目开发方案，降低投资成本，缩短建设周期，总体效益显
著。公司制定“一企一策”开发策略，有效对低品位、难选冶资源进行综合开
发利用，生产运营成本竞争力凸显。公司融资成本较低，授信额度充裕。
（6）专业化团队与企业文化优势
公司拥有一支高度忠诚和负责任的专业化管理和技术团队，在实践中形成
了“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，成为实现跨越式发展的强大支撑。公
司主动拥抱全球化运营管理准则，不断推进跨文化融合，始终坚持“和谐创造
财富，企业、员工、社会协调发展”的价值观及“开发矿业、造福社会”共同
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发展理念，坚持绿色高质量可持续发展，作为企业践行的精神规范和行动准
则。
（二）本次公开发行可转债的目的与意义
1、有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇
过去二十多年来，紫金矿业面向全球布局，在资源并购和开发等方面取得
了显著效果，是全球铜矿产业头部企业中增长最快、增量最大的公司，公司黄
金产量也有明显增加。公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，主要经济
指标位居中国行业首位、全球前十。公司已成为全球重要的金、铜、锌矿产生
产商，并建成了刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿、塞尔维亚佩吉铜金矿、西藏巨
龙铜矿等世界级的铜矿。
通过本次发行可转债，有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿
业资产并购机遇，同时进一步发挥公司地质勘查的传统优势，不断增加重要矿
产资源的储备，对公司实现赶超世界超一流金属矿业公司的战略目标具有重大
意义。
资源量是矿业企业未来的发展潜力及空间，安徽沙坪沟钼矿项目收购完
成后，公司将拥有亚洲最大的钼矿，钼将成为公司的重要产品品类，新增钼
资源量 196 万吨（权益法）；山东海域金矿 30%权益项目和苏里南 Rosebel 金
矿项目收购完成后，公司将分别新增黄金资源量 169 吨和 191 吨（权益法），
公司权益黄金资源量有望达到约 2,800 吨，在全球黄金矿业竞争力将进一步
提升。
2、有助于公司扩大金矿生产规模，充分发挥协同效应，提升公司核心竞
争力
通过本次发行，公司将收购苏里南 Rosebel 金矿和建设圭亚那奥罗拉金矿
地采一期工程项目。Rosebel 金矿 2004 年投产以来年均产金超过 10 吨；圭亚那
奥罗拉金矿地采一期工程项目达产后，预计每年新增矿产金产量 4.5 吨。公司
的黄金现实产能将得以迅速拉升，同时，公司多年来积累了丰富的技术和管理
经验，有望优化 Rosebel 金矿采矿工艺，降低采剥成本，实现效益的进一步提
升。
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因此，通过本次发行，公司能够充分利用公司现有的竞争优势，进一步扩
大公司的矿产金的生产规模、增加公司效益、提升公司在全球黄金矿业的竞争
力和国际行业地位。
3、能够满足资金需求，优化财务结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 59.11%。本
次募投项目，总投资额约为 144.43 亿元人民币，拟使用募集资金不超过 100.00
亿元人民币。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增
加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。
二、本次募集资金项目的基本情况
（一）收购山东海域金矿 30%权益项目
1、本次交易概况
收购山东海域金矿 30%权益项目标的为山东博文矿业有限公司（以下简称
“博文矿业”）持有的山东瑞银矿业发展有限公司（以下简称“瑞银矿业”）
30%的股权。
公司拟以现金的方式向博文矿业收购其持有瑞银矿业 30%的股权，瑞银矿
业持有莱州市瑞海矿业有限公司（以下简称“瑞海矿业”）100%股权，瑞海矿
业持有山东省莱州市三山岛北部海域金矿（以下简称“海域金矿”）100%权
益。收购完成后公司将取得海域金矿 30%的权益，公司新增黄金权益资源量
169 吨（权益法）。
2、标的公司的基本情况
企业名称：山东瑞银矿业发展有限公司
统一信用代码：91370685792602092K
法定代表人：王春光
注册资本：144,116.960 万元
注册时间：2006-08-30
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注册地址：山东省烟台市招远市金晖路 299 号
经营范围：金属材料、铁矿石、铁矿粉的批发、零售；矿产品技术的研究
与开发。
3、标的公司股权结构
瑞银矿业的股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资额（万元）
1 招金矿业股份有限公司 63.86% 92,033.09
2 山东博文矿业有限公司 36.14% 52,083.87
合计 100.00% 144,116.96
4、标的公司下属企业情况
企业名称：莱州市瑞海矿业有限公司
统一信用代码：913706836944407550
法定代表人：李建志
注册资本：180,000 万元
注册时间：2009-09-14
注册地址：山东烟台莱州市三山岛街道海港路 2203 号
经营范围：金属矿产品的技术开发、销售；地质勘查技术服务；销售：石
材。
5、瑞银矿业的主营业务情况
（1）瑞银矿业的主营业务概况
瑞银矿业成立于 2006 年 8 月，主要资产为通过下属全资子公司瑞海矿业持
有的 1 宗采矿权，即海域金矿。海域金矿是近年来中国境内发现的最大金矿。
（2）海域金矿的具体情况
①地理位置和基础设施情况
海域金矿位于山东省莱州市北部，距城区 26 公里，西南部毗邻三山岛金
矿，与莱州港为邻。矿区地处渤海湾，近岸及海底地形低平，属滨海平原沉积
地貌，附近大中型金矿密布（三山岛、仓上、寺庄、新城、焦家等矿山），周
边基础设施完善、水陆交通便利、电力供应充足。
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②海域金矿采矿权证的具体情况
瑞海矿业于 2021 年 7 月取得由山东省自然资源厅核发的海域金矿采矿许可
证，生产规模 396 万吨/年，矿区面积 5.828 平方公里，地下开采，开采深度为-
60 米至-1,956 米，矿权有效期自 2021 年 7 月 21 日至 2036 年 7 月 21 日。
③海域金矿的资源情况
根据 2016 年 4 月 20 日经国土资源部备案的《山东省莱州市三山岛北部海
域矿区金矿勘探报告》显示，海域金矿查明的黄金资源量为 459.43 吨，平均品
位 4.23 克/吨，另有低品位金矿资源量 5.61 吨，平均品位 1.60 克/吨。
瑞海矿业于 2018 年对矿区进行补充勘探，增储显著。根据招金矿业 2021
年年度报告，依据 JORC 标准，累计探明（保有）矿石资源量 1.34 亿吨，黄金
资源量 562 吨，其中已探明+控制级资源量占 44%。黄金平均品位 4.20g/吨。
海域金矿是中国最大的单体金矿，矿体厚度大，品位高，周边特大型及大
中型金矿床富集，矿区成矿地质条件优越，主要矿体在勘探范围内深部尚未封
闭，未来有一定探矿潜力。
（3）主要财务数据
瑞银矿业的主要资产为海域金矿，目前海域金矿尚处于建设期，尚未产生
收入。瑞银矿业 2021 年度及 2022 年 1-6 月的财务数据如下：
2022 年 6 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度
资产总额（万元） 418,294 411,908
净资产（万元） 42,449 -24,733
营业收入（万元） 0 0
净亏损（万元） -2,959 -6,862
上述财务数据未经审计，相关审计工作正在进行中。
6、本次收购的定价依据
公司根据初步的评估结果，并对瑞银矿业进行了技术、财务、法律等方面
的尽职调查。本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对瑞银矿业资产价值进
行多番谨慎评估，并在各方公平协商及一般商业原则最终确定为 39.845 亿元。
7、项目可行性
瑞银矿业的主要资产海域金矿是中国最大的单体金矿，拥有丰富的黄金保
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有资源量，达到 562 吨，金矿品位高达 4.20g/吨。本次收购，公司将新增金金
属资源量 169 吨（权益法），收购有助于提高公司矿产金的资源量和矿产量，提
升公司盈利能力。
根据《莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采选工程初步设计
书》方案，项目建设总投资约 60 亿元，截至目前已投资约 14 亿元，预计 2025
年建成投产；该项目达产后年均单位矿石采选总成本为 340 元/吨，预期经济效
益显著，矿山开发早期开采高品位矿体（约 6 克/吨）将获得更好的利润；项目
达产后年产黄金约 15-20 吨，服务年限 23 年。
综上，本项目具有较好的可行性。
8、项目实施主体
本项目实施主体为紫金矿业集团南方投资有限公司。公司拟将本次募集资
金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。
9、本次收购协议的主要内容
紫金矿业集团股份有限公司（甲方）与山东博文矿业有限公司（乙方）于
2022 年 10 月 11 日签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）标的股权
甲方收购乙方合法持有标的公司 30%的股权及其项下所有权益，并指定甲
方全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金矿业南方投资
公司”）作为接收标的股权的主体。
（2）标的股权转让价格及付款方式
①甲方受让标的股权对价为人民币 39.8450 亿元，甲方全部以现金形式向
乙方指定账户支付股权转让款。
②付款方式
i. 自协议签订之日起 3 个工作日内，乙方将其持有瑞银矿业 30%股权质押
至紫金矿业南方投资公司名下，甲方向乙方支付交易定金。
ii. 交易价款分四期支付：
第一期：乙方于 2022 年 10 月 27 日前将协议约定的乙方持有的瑞银矿业
30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下，甲方配合解除该 30%股权质
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押。自前述 30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起 1 个工作日
内，甲方向乙方支付第一期股权转让款人民币 10 亿元，乙方同步返还定金。
第二期：双方确认第一期转让款项支付、定金返还完成后，甲方向乙方支
付第二期股权转让款人民币 25.0450 亿元。
第三期：自乙方将所持标的公司 30%股权全部变更登记至紫金矿业南方投
资公司名下之日起 45 日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，即人民币 3.8
亿元）。
第四期：自乙方将所持标的公司 30%股权全部变更登记至紫金矿业南方投
资公司名下之日起 45 日内，甲方将剩余股权转让款人民币 1 亿元存入双方共管
的银行账户，专款用于乙方的关联公司为开发三山岛北部海域金矿项目应支付
的剩余 1 亿元探矿合作补偿款。
（3）税款和费用
①本次股权转让所涉税费，各方应按相关法律法规的规定自行及时缴纳。
②各方就商议、准备和完成本次交易而发生的费用，由各自承担。
（4）交接
①股权变更登记完成之日起 30 日内，乙方应协调标的公司、标的公司控股
股东向甲方交割包括但不限于乙方委派至标的公司及其下属公司的董事、监
事、高级管理人员的岗位交接。
②股权变更登记完成之日起 30 日内，乙方应协调标的公司及其下属公司的
财务总监向甲方委派的人员完成财务方面的工作交接及财务资料的交接。
（5）声明、保证及承诺
①甲方保证按照本协议约定按时、足额向乙方指定银行账户支付股权转让
款。
②乙方承诺，就乙方向甲方转让标的股权，乙方已取得标的公司其他股东
放弃优先购买权的书面同意。
（6）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章起生效。
（7）其他
合同还约定了过渡期间承诺及安排、保密、通知及送达、法律适用及争议
的解决、违约责任及合同的解除等条款。
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10、本次交易进展及备案审批情况
2022 年 10 月 11 日，经公司第七届董事会 2022 年第 14 次临时会议审议通
过，公司与博文矿业签订了收购协议。
（二）收购安徽沙坪沟钼矿项目
1、本次交易概况
收购安徽沙坪沟钼矿项目标的为安徽金钼地矿投资有限公司（以下简称
“金钼地矿”）持有的安徽金沙钼业有限公司（以下简称“金沙钼业”）84%的
股权。
公司通过安徽省产权交易平台公开挂牌的方式取得金钼地矿持有的金沙钼
业 84%的股权。金沙钼业持有安徽省金寨县沙坪沟钼多金属矿勘探权（以下简
称“安徽沙坪沟钼矿”），目前正在办理探转采手续。
本次收购完成后公司将持有安徽沙坪沟钼矿 84%的权益，公司将新增钼金
属资源量 196 万吨（权益法）。
2、标的公司的基本情况
企业名称：安徽金沙钼业有限公司
统一信用代码：91341524584586753M
法定代表人：战双庆
注册资本：20,000 万元
注册时间：2011-10-28
注册地址：安徽省六安市金寨县梅山镇新城区（县发改委内）
营业期限：2011-10-28 至无固定期限
经营范围：筹建（钼矿勘探、采、选、加工、销售）
3、标的公司股权结构
金沙钼业的股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资额（万元）
1 安徽金钼地矿投资有限公司 84.00% 16,800.00
2 金堆城钼业股份有限公司 10.00% 2,000.00
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序号 股东 持股比例 认缴出资额（万元）
3 金寨县城镇开发投资有限公司 6.00% 1,200.00
合计 100.00% 20,000.00
4、金沙钼业的主营业务情况
（1）金沙钼业的主营业务概况
金沙钼业拥有位于安徽省金寨县境内的沙坪沟钼矿探矿权，目前正在办理
采矿权证。安徽沙坪沟钼矿为世界级超大待开发斑岩型钼多金属矿床，是目前
亚洲规模最大的钼矿床。
（2）自然地理和基础设施情况
安徽沙坪沟钼矿位于安徽省金寨县关庙乡，距金寨县城约 50 公里，高速铁
路、高速公路从矿区南部通过，矿区有道路与县、乡镇公路相接，交通方便。
矿区地处大别山腹地，水资源充足，电网覆盖矿区，设施配套齐全。
（3）金沙钼业的矿权情况
金沙钼业拥有安徽沙坪沟钼矿探矿权，勘查面积为 2.93 平方公里，矿权有
效期至 2022 年 12 月 22 日。目前安徽沙坪沟钼矿探矿权正在办理探转采的手
续，已通过安徽省自然资源管理部门审核，尚待自然资源部的最终审批。
根据 2013 年经安徽省国土资源厅备案的《安徽省金寨县沙坪沟钼矿勘探地
质报告》显示，探矿权内沙坪沟钼矿估算的资源储量为矿石量 16.30 亿吨，钼
金属量 233.78 万吨，平均品位 0.143%。
（3）主要财务数据
根据安徽省产权交易平台的公告，金沙钼业的主要财务数据如下：
单位：万元
2022-8-31/ 2021-12-31/
财务数据
2022 年1-8 月 2021 年度
资产总额 29,335.80 29,373.38
负债总额 148.39 185.98
净资产 29,187.40 29,187.40
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：金沙钼业 2021 年度财务报表已经安徽皖瑞会计师事务所审计，2022 年 1-8 月财
务数据未经审计。
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6、本次收购的定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《安徽金钼地矿投资有限公司
拟转让持有的安徽金沙钼业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
（2022）第 0294 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，金沙钼业股东全部
权益价值 703,289.96 万元。
经安徽省产权交易平台挂牌程序，最终确定收购金沙钼业 84%股权的股权
转让价格为 591,000.00 万元。
7、项目可行性
金沙钼业的主要资产为安徽沙坪沟钼矿，拥有丰富的钼金属保有资源量，
钼金属资源量达 234 万吨，平均品位 0.143%。本次收购后公司将新增钼金属资
源量 196 万吨（权益法），收购有助于提高公司矿产钼的资源量和矿产量，提升
公司盈利能力。
根据《安徽省金钼矿业有限公司沙坪沟钼矿矿产资源开发利用方案》，安徽
沙坪沟钼矿设计采选矿石生产能力为 1,000 万吨/年，项目建设期 4.5 年，总投
资预计 72 亿元，其中建设投资 64 亿元，建成达产后年均产钼精矿含钼 2.72 万
吨。产品销售价格按照钼精矿含钼 15 万元/吨(含税)，年均利润总额 10 亿元，
项目投资内部收益率 12.48%，投资回收期为 10.4 年（含 4.5 年建设期）。
综上，本项目具有较好的可行性。
8、项目实施主体
本项目实施主体为紫金矿业。
9、本次收购协议的主要内容
安徽金钼地矿投资有限公司（转让方）与紫金矿业集团股份有限公司（受
让方）于 2022 年 10 月 21 日签署《产权交易合同》（以下简称“合同”），合同
主要内容如下：
（一）转让标的及价款
公司以 59.1 亿元的价格受让金钼地矿持有的金沙钼业 84%的股权，支付方
式为现金支付。鉴于沙坪沟钼矿是否需要缴纳矿业权出让收益仍存在不确定
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性，双方约定：如需缴纳矿业权出让收益，由转让方承担。
（二）转让价款支付
公司应在合同签订之日起 5 个工作日内，交纳预付款人民币 20 亿元（含交
易保证金人民币 6 亿元），转让方同意以其持有的标的公司 84%股权为该预付款
项设定质押担保，双方签订质押担保合同，产权交易合同生效后，预付款转为
转让价款；合同生效之日起 5 个工作日内，公司一次性付清剩余价款，质押担
保于 3 个工作日内解除。
（三）陈述与保证
转让方承诺，标的公司其他股东已明示同意标的股权转让并放弃优先购买
权。
（四）税赋及产权交易费用
产权交易过程中所涉及的税赋，由甲、乙双方按照国家有关规定缴纳。
（五）合同生效
本合同自甲、乙双方签字、盖章之日起成立，本合同于沙坪沟钼矿采矿权
证申领成功之日起生效，并同时于安徽省产权交易中心备案。
（六）其他条款
合同还约定了陈述与保证、债权、债务继承、产权交割、过渡期安排、通
知及送达、合同的变更和解除、违约责任、争议解决方式等条款。
10、本次交易进展及备案审批情况
2022 年 10 月 21 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司与
安徽金钼地矿投资有限公司签订了收购协议。
（三）收购苏里南 Rosebel 金矿项目
1、本次交易概况
收购苏里南 Rosebel 金矿项目标的为 IAMGOLD Corporation（以下简称
“IMG”）持有的 Rosebel Gold Mine N.V.（以下简称“RGM”）95%的 A 类
股份股权和 100%的 B 类股份股权。
公司于 2022 年 10 月 18 日与 IMG 签署《股份购买协议》，出资 3.6 亿美
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元（按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的美元兑人民币汇率中间价
7.1086 元折算，换算为人民币约为 255,909.60 万元），收购 IMG 持有的 RGM
95%的 A 类股份股权和 100%的 B 类股份股权。RGM 的核心资产为南美洲苏
里南 Rosebel 金矿项目，包括 Rosebel 矿区和 Saramacca 矿区。
本次收购完成后，公司将持有 RGM 已发行且流通的 A 类股份的 95%以及
B 类股份的 100%股权，公司新增金金属资源量约 191 吨（权益法）。
2、标的公司的基本情况
RGM 设立于 2002 年 5 月 8 日，注册地苏里南共和国，主要从事黄金及其
他矿物的勘探、开采、选冶、销售等业务。
3、标的公司控制权结构
RGM 发行 A 类股份与 B 类股份，IMG 持有 RGM950 股 A 类股份及
7,999,000 股 B 类股份，占 RGM 已发行且流通的 A 类股份的 95%以及 B 类股份
的 100%股权，苏里南政府持有 RGM 剩余的 5%A 类股份。
4、标的公司下属企业情况
RGM 持有 Rosebel 矿区 100%权益。
RGM 与苏里南政府的全资子公司 Staatsolie Maatschappij Suriname N.V.共
同设立了非法人合资结构（以下简称“UJV”）。UJV 拥有 Saramacca 矿区
的特许开发权，RGM 通过 UJV 享有 Saramacca 金矿 70%的权益，苏里南政
府通过 UJV 享有 Saramacca 金矿剩余 30%权益。
5、RGM 的主营业务情况
（1）RGM 的主营业务概况
RGM 的其核心资产为位于苏里南北部的 Rosebel 金矿和 Saramacca 金矿，
截至 2021 年 12 月 31 日，RGM 探明、控制和推断的资源量为矿石 1.96 亿吨，
金属量 217 吨，黄金平均品位 1.11g/吨。
（2）RGM 的矿权情况
RGM 拥有 2 个开采特许权和 9 个探矿权。
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① 开采特许权
i. Rosebel 矿区开采特许权
RGM 于 2002 年获得 Rosebel 矿区的开采特许权，期限 25 年，面积为 170
平方公里。Rosebel 矿区的开采特许权将于 2027 年 12 月份到期，根据《矿业协
议》，Rosebel 矿权的开采特许权在到期后，将得以再延长 15 年。
ii. Saramacca 矿区开采特许权
RGM 于 2019 年 5 月获得 Saramacca 矿区开采特许权，面积为 49.75 平方公
里，有效期至 2044 年 5 月。
② 探矿权
RGM 拥有 9 个探矿权，面积合计约 788.49 平方公里，其中 7 个探矿权已于
2020 年 8 月份到期，标的公司已经提交了延期申请。按照苏里南矿业法规，在
矿业主管部门做出延期的决策之前，标的公司拥有的这些探矿权仍然有效。
（3）主要财务数据
最近一年及一期，RGM 的主要财务数据如下：
单位：千美元
2022-6-30/ 2021-12-31/
财务数据
2022 年1-6 月 2021 年度
资产总额 724,875.00 707,100.00
负债总额 374,539.00 368,238.00
净资产 350,336.00 338,862.00
营业收入 193,763.00 277,155.00
净利润 11,270.00 -141,348.00
注：RGM 的财务数据依据按照国际会计准则(IFRS)编制，2021 年度财务数据已经加拿
大多伦多 KPMG 会计师事务所审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。按中国准则的相关
审计工作正在进行中。
6、本次收购的定价依据
公司对 RGM 进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价
系公司依据尽职调查情况，对 RGM 资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公
平协商及一般商业原则最终确定为 3.6 亿美元。
7、项目可行性
RGM 的主要资产为 Rosebel 金矿和 Saramacca 金矿，拥有丰富的金金属保
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有资源量。本次收购公司将新增金金属资源量 191 吨，收购有助于提高公司矿
产金的资源量和矿产量，提升公司盈利能力。
根据 IMG 于 2022 年 2 月发布的矿山规划，Rosebel 金矿项目排产服务年限
为 12 年（2022-2033 年），年均产金 27.7 万盎司（约 8.6 吨），总计 332.7 万盎
司（约 103.5 吨），其中 2024-2032 年均产金 31.2 万盎司（约 9.7 吨）。
综上，本项目具有较好的可行性。
8、项目实施主体
本项目实施主体为 Silver Source Group Limited。公司拟将本次募集资金以
增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。
9、本次收购协议的主要内容
IAMGOLD（卖方）与 Silver Source Group Limited（买方）、紫金矿业集
团股份有限公司（买方担保方）于 2022 年 10 月 18 日签署《股份收购协议》。
（一）股份买卖
按照协议约定的条款和条件，卖方同意出售，且买方同意购买：
1、卖方合法及受益持有的 Rosebel Gold Mines N.V.（“标的公司”）950
股 A 类股份及 7,999,000 股 B 类股份，占标的公司已发行且流通的 A 类股份的
95%以及 B 类股份的 100% （“目标股份”）；
2、卖方在《矿业协议》项下享有的权利和权益（“相关权益”）；
3、卖方对标的公司享有的截至交割日公司间贷款的全部本金及累计未偿付
的利息（“IAMGOLD 债务”）。
（二）购买价款
购买目标股份、相关权益及 IAMGOLD 债务的基本购买价款为 3.6 亿美
元。交割时，买方将向卖方指定的账户支付基本购买价款 3.6 亿美元，同时根
据协议约定的机制支付预估的调整金额。交割后，双方根据协议约定的程序和
机制，计算交割净现金以及交割营运资金调整金额，并对总购买价款进行调
整。
（三）先决条件
交割的主要先决条件包括：
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1、获得关键监管审批，包括获得中国国家发改委、商务部和外汇管理局的
批准、备案或登记，获得苏里南政府的同意等；
2、收到双方需要提供的交割文件，包括解除标的公司股权质押的文件、融
资合同及商业合同项下的同意函、标的公司董事会批准本交易的董事会决议、
IAMGOLD 债务的转让与承接协议等；
3、不存在限制或阻碍本交易成交的诉讼或程序；
4、没有发生重大不利影响。
交割的截至日期为协议期签署后的 3 个月，如果没能在上述 3 个月内没能
获得关键监管审批，任何一方有权再延长 60 天。
此外，协议还约定了陈述与保证、赔偿、终止条款、过渡期承诺、法律适
用、仲裁等条款。
10、本次交易进展及备案审批情况
2022 年 10 月 18 日，经公司第七届董事会 2022 年第 15 次临时会议审议通
过，公司与 IAMGOLD 签订了收购协议。
本次交易尚需获得关键监管审批，包括获得中国国家发改委、商务部和外
汇管理局的批准、备案或登记，获得苏里南政府的同意等。
（四）圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目
1、项目基本情况
奥罗拉金矿位于圭亚那首都乔治城西约 170 公里处，目前奥罗拉金矿为露
天开采。为延长矿山服务年限，保障矿山可持续发展，奥罗拉金矿拟投资建设
圭亚那奥罗拉金矿地采工程，地采分三期进行，本项目为一期地采项目，开采
范围为-800 米标高以上主矿体和卫星矿体，露天和地下联合开采期间，地采规
模约 30 万吨/年；露采结束后，地采扩大规模到 198 万吨/年，奥罗拉金矿地采
一期服务年限约 12 年。
2、项目建设的背景
奥罗拉金矿系原多伦多证券交易所上市公司圭亚那金田的核心资产。2020
年 8 月，公司以现金方式收购了圭亚那金田 100%股权，交割后圭亚那金田从多
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伦多证券交易所退市。奥罗拉金矿整体采用露天和地下联合开采方式，先露天
开采和卫星小矿体地采，开采规模 250 万吨/年，露采结束后转地采。露采规模
220 万吨/年，服务年限约 6 年。地采分三期进行，其中一期开采-800 米标高以
上主矿体和卫星矿体，露天和地下联合开采期间，地采规模约 30 万吨/年；露
采结束后，地采扩大规模到 198 万吨/年，地采一期服务年限约 12 年。目前奥
罗拉金矿为露天开采，公司拟通过投资本项目对奥罗拉金矿开展地采。
3、项目建设的可行性
根据可研报告，按地采边界品位金 1.4 克/吨计算，奥罗拉金矿露天境界外
的保有资源量 54.41Mt，平均品位 2.89 克/吨，金金属量 157 吨。其中控制级以
上矿石量 29.82 Mt，金平均品位 3.28 克/吨，金金属量 98 吨；占总矿石量的
54.8％。根据测算，项目税后财务内部收益率 16.94%，项目投资回收期 8.36 年
（含建设期），具有较高的预期经济效益。
4、项目实施主体及实施方式
本募投项目实施主体为公司持有 100%权益的子公司奥罗拉金矿有限公司，
公司将通过增资或者借款的方式实施该项目。
5、项目投资规模
本项目估算总投资为 27,989.20 万美元，其中工程建设费用 13,005.70 万美
元，设备及工器具购置费 5,321.20 万美元，安装工程费用 1,188.50 万美元，其
他费用 4,705.70 万美元，预备费 3,768.10 万美元。
6、项目建设进度安排
根据工程建设项目内容，本项目建设周期 56 个月。
7、项目投资效益
根据可行性研究报告，假设黄金基准价按 1,450 美元/盎司计算，奥罗拉金
矿地采一期工程项目预计年均可实现营业收入 24,089.5 万美元，年均利润总额
10,890.7 万美元，年均净利润 8,273.9 万美元；项目贴现率 10%，税后财务内部
收益率 16.94%，项目投资回收期 8.36 年（含建设期），具有较好的经济可行
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性。
8、项目审批和环保方面
圭亚那奥罗拉金矿地采一期建设工程已获得项目所在地采矿权许可证和环
境评价报告审批。
三、本次募集资金运用对经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司主营业务是矿产资源勘查和开发。本次公开发行可转债的募集资金均
投向主营业务，符合公司未来整体战略发展方向。本次募投项目实施完毕后，
公司主营业务盈利能力将得以提高，抗风险能力和可持续发展能力将得以有效
提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债有助于扩大公司矿产资源储备，增加资产规模和业务
规模，优化财务结构。随着本次募投项目的建设和实施，公司收入和盈利能力
将稳步增长。
山东海域金矿 30%权益项目收购完成后，公司将新增金金属资源量约 169
吨（权益法）；苏里南 Rosebel 金矿项目收购完成后，公司将新增金金属资源量
约 191 吨（权益法）；沙坪沟钼矿项目收购完成后，公司将新增钼金属资源量约
196 万吨（权益法）；圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目实施后，能够实现年
开采 198 万吨金矿，实现年均收入 24,090 万美元，年均净利润 8,274 万美元。
随着募投项目的顺利实施，公司资源储备和生产规模将有所增加，将增加
新的利润增长点，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，提高公司防
范财务风险和间接融资的能力，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的
增长，使公司财务状况进一步得到优化。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上，本次公开发行 A 股可转换公司债券符合公司以金、铜矿产开发为主
业的战略定位，是董事会全面贯彻落实以“国际化、项目大型化、资产证券
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化”为特征的新一轮发展战略的重大举措，将提升公司整体竞争力，从而保障
广大投资者的根本利益。
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十一日
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