证券代码：601899           证券简称：紫金矿业       公告编号：临 2022-065



                     紫金矿业集团股份有限公司
                     关于以集中竞价方式回购股份
               用于员工持股计划或股权激励方案的公告


   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

     拟回购股份的种类：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发

行的人民币普通股（A 股）股票。

     拟回购股份的目的：本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股

权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，

尚未使用的已回购股份将被注销。

     拟回购股份的资金总额：不低于人民币 2.5 亿元（含）且不超过人民币 5

亿元（含）。

     拟回购股份的回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不

超过 12 个月。

     回购价格：不超过人民币 8.50 元/股（含），该价格不高于公司董事会审

议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

     回购资金来源：公司自有资金。

     相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，公司董监高、控股股东、

实际控制人、持股 5%以上的股东分别回复，在未来 3 个月、未来 6 个月没有减

持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施增减持计划，将严格按照有关法律、

法规及中国证监会、上海证券交易所发布的规范性文件之规定及时履行信息披露

义务。

     相关风险提示：


                                    1
    1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进

而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

    2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大

变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

    3、本次回购股份可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事

会或股东大会等决策机构审议通过，股权激励或员工持股计划对象放弃认购，在

回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对

象等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被

注销的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情

况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    根据有关法律、法规及规范性文件，公司拟采取集中竞价交易方式回购公司
已发行 A 股股份并作为公司员工持股计划或股权激励股份来源（以下简称“本
次回购”）的有关事宜具体如下：
    一、回购方案的审议及实施程序

    2022 年 10 月 21 日，公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关

于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。公司独立董事对该事项

发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交至公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资

者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司

管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力。在综合考

虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟

以自有资金回购部分公司已在境内发行的 A 股股份，用于实施公司员工持股计

划或股权激励，后续员工持股计划或股权激励的认购资金将主要来源于公司核心

                                   2
管理人员当期的绩效奖金。如公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已

回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。

    （二）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交

易方式进行。

    （四）本次回购的实施期限：

    1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超

过 12 个月。

    2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

    （1）如在回购期限内，回购股份金额达到 5 亿元，则回购方案实施完毕，

回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止

本次回购方案之日起提前届满。

    3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出

回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 日内，因特殊原因推

迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露之日；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公
司将按照调整后的新规执行。

    4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以

上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额



                                   3
                            按回购价格上限
               拟回购资金                  占公司总股本
  回购用途                    测算回购数量                         回购实施期限
               总额（亿元）                的比例（%）
                                （万股）
用于公司员工
                                                             自董事会审议通过本次回购股
持股计划或股       2.50-5.00 2,941.18-5,882.35   0.11-0.22
                                                             份方案之日起不超过 12 个月
  权激励

    回购资金总额：不低于人民币 2.50 亿元（含），不超过人民币 5.00 亿元（含）。

    回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 5.00 亿元，回购价格上限 8.50

元/股进行测算，回购数量约为 5,882.35 万股，回购股份比例约占公司总股本的

0.22%；按照本次回购金额下限人民币 2.50 亿元，回购价格上限 8.50 元/股进行

测算，回购数量约为 2,941.18 万股，回购比例约占公司总股本的 0.11%。具体回

购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票

拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会

及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份的数量。

    （六）本次回购的价格

    本次回购的价格不超过 8.50 元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会

审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回

购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票

拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及

上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

    （七）本次回购的资金总额及资金来源

    1、本次回购的资金总额为不低于人民币 2.50 亿元（含），不超过人民币 5.00

亿元（含），以回购结束时实际使用的资金总额为准。

    2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    1、按照本次回购金额下限人民币 2.50 亿元（含）和上限人民币 5.00 亿元（含），

回购价格上限 8.50 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或


                                            4
   股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
                          回购前             按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
  股份类别
                 数量（万股）      比例      数量（万股）      比例      数量（万股）    比例

有限售条件流通
                      9,769.06       0.37%         15,651.41     0.59%       12,710.24     0.48%
  股（A 股）

无限售条件流通
                  2,049,468.16      77.84%   2,043,585.81       77.62%    2,046,526.99    77.73%
  股（A 股）

     H股           573,694.00       21.79%     573,694.00       21.79%      573,694.00    21.79%

  股份总数        2,632,931.22     100.00%   2,632,931.22      100.00%    2,632,931.22   100.00%


       注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购

   的股份数量为准。

       （九）管理层关于本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能

   力、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

       截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为 27,156,682.47 万元，归属于上市公

   司股东的净资产为 7,746,785.27 万元，货币资金余额为 1,959,557.38 万元，未分

   配利润为 4,734,597.70 万元（未经审计）。若按照本次回购金额上限 5 亿元计算，

   回购资金约占公司总资产的 0.18%，约占归属于上市公司股东净资产的 0.65%，

   占公司货币资金的 2.55%，公司有能力支付回购价款。

       根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司

   的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购股份方案实施完成后，不会导致公

   司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司

   控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

       （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性

   等相关事项的意见
       公司独立董事对回购公司发表独立意见如下：
       1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
   法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券
   交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以


                                               5
及《公司章程》的有关规定。审议本次回购方案董事会的表决程序符合法律法规
和相关规章制度的规定。本次回购股份的方案及审议程序合法合规。

    2、公司本次回购股份的实施，有利于维护全体股东的利益，增强投资者对

公司的投资信心，提升对公司价值的认可；将回购股份用于实施公司员工持股计

划或股权激励，将进一步完善公司长效激励机制，有利于充分调动公司员工的积

极性，增强投资者对公司未来发展前景的信心。本次回购具有必要性。

    3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，股份回购价格区间合理，

本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

本次回购股份具有可行性。

    4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中

小股东的利益情形。

    综上，独立董事认为公司本次回购的方案及审议程序合法合规，具有必要性

和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

    （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议

前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在

内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    经公司自查，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董事长陈景河先生

于 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 5 月 25 日期间合计增持公司 A 股股份 2,000,000 股；

公司高级管理人员郑友诚先生于 2022 年 5 月 25 日增持公司 A 股股份 67,000 股；公

司高级管理人员龙翼先生于 2022 年 6 月 1 日增持公司 A 股股份 100,000 股；公司高

级管理人员阙朝阳先生于 2022 年 6 月 1 日增持公司 A 股股份 101,400 股；公司高级

管理人员吴红辉先生于 2022 年 6 月 2 日增持公司 A 股股份 50,000 股。

    除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份

决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益

冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

    （十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询

未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

                                       6
    2022 年 10 月 18 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上

股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持计划。

    截至 2022 年 10 月 21 日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%

以上的股东分别回复，未来 3 个月、未来 6 个月内没有减持股份的计划。若相关

主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、上海证券交

易所的相关规则及时履行信息披露义务。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人

利益的相关安排

    本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

    本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司董事会

薪酬与考核委员会将尽快拟定股权激励或员工持股计划草案，提交董事会、股东

大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

    若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转

让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大

会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就

注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障

债权人的合法权益。

    （十四）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规
规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份

的具体方案；

    2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权

公司管理层有权对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

                                   7
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

    5、在回购期限内，根据实际情况决定本次回购的时间、价格和数量等，具

体实施回购方案；

    6、决定聘请相关中介机构（如需要）；

    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    三、回购方案的不确定性风险

    1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进

而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

    2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大

变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

    3、本次回购股份可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事

会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划或股权激励对象放弃认购，在

回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对

象等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被

注销的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情

况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

    1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

    2、独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议的独立意见。

    特此公告。

                                             紫金矿业集团股份有限公司

                                                       董 事 会

                                               二〇二二年十月二十二日



                                   8