紫金矿业集团股份有限公司独立董事
     关于公司第七届董事会第十三次会议的
                   独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法
规以及《公司章程》，我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅公
司第七届董事会第十三次会议有关会议材料后，就公司拟申请公开
发行 A 股可转换公司债券并可能涉及关连交易以及公司以集中竞价交
易方式回购 A 股股份的相关事项，发表独立意见如下：


    一、关于公司拟申请公开发行 A 股可转换公司债券并可能涉及关
连交易的独立意见
    1.公司符合《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》《中华人
民共和国证券法(2019 年修订)》《上市公司证券发行管理办法
(2020 年修正)》等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行
A 股可转换公司债券的条件。
    2.公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案符合《中
华人民共和国公司法(2018 年修正)》《中华人民共和国证券法
(2019 年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020 年修正)》等
法律、法规和《公司章程》的规定，切实可行。
    3.公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的预案符合有关法
规及规范性文件的规定。公司公开发行 A 股可转换公司债券的预
案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实
际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋
势，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提
供资金支持，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的行为。
    4.我们认为公司制定的《紫金矿业集团股份有限公司关于公
开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》符合
《上市公司证券发行管理办法(2020 年修正)》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，本次募集资金可以优化公司融资结构，保障公
司规划项目的顺利推进，提升公司盈利能力，符合公司和公司全体
股东的利益。
    5.公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关
规定，就本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜可能摊薄即期回
报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺，符合公司实
际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障公司及公司全体股
东的利益。
    6.公司制定的《紫金矿业集团股份有限公司可转换公司债券债券
持有人会议规则》符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
    7. 公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
    8.根据本次发行方案，本次发行的公司债券将在中国证监会
核准后，以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股
股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人
士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分
将向其他有意向认购的投资者发售。
    根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》第
6.3.18 条第（三）款的规定，若公司关联人士认购公司公开发行
的可转债，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。而根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司主要股
东、董事、监事、重大附属公司的董事为公司关连人士，若公司主
要股东、董事、监事、重大附属公司的董事及/或董事及重大附属
公司的董事透过公司第一期员工持股计划认购本次公开发行的可
转债，将构成关连交易，须遵守有关申报、公告、通函及独立股东
批准的规定。
    鉴此，特此提请公司股东大会同意公司主要股东、董事、监事、
重大附属公司的董事以及透过公司第一期员工持股计划持有公司股
份的董事和重大附属公司的董事在本次公开发行获批后，若决定参
与认购本次公开发行可转债的，可按中国证监会核准的发行方案，在
上述优先配售的最高认购金额范围内，参与本次公开发行 A 股可转
债的认购。我们认为，公司主要股东，持有公司股份的董事、监事、
重大附属公司的董事等公司关连人士根据上述安排，在优先配售的
额度范围内以现金方式参与认购公司本次公开发行的 A 股可转换公
司债券，与其他认购对象适用相同的价格和条款，不享受任何优惠待
遇，不会损害公司及其他股东的利益。
    公司董事会在审议关连交易事项时，关连董事均进行了回避
表决；我们认为，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的关连
交易事项已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶
段必要的程序。
    9.公司董事会审议本次公开发行 A 股可转换公司债券方案及其
他相关议案的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定。我们同意公司公开发行 A 股可转换公司债券方案，各项相关
议案以及关连交易事项，同意将其提交公司股东大会审议。
    二、关于以集中竞价方式回购股份用于员工持股计划或股权
激励的独立意见
    1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司
股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。审议本次回购方案董事会的表决程序符合法律法规和相关规
章制度的规定。本次回购股份的方案及审议程序合法合规。
    2.公司本次回购股份的实施，有利于维护全体股东的利益，增
强投资者对公司的投资信心，提升对公司价值的认可；将回购股份
用于实施公司员工持股计划或股权激励，将进一步完善公司长效
激励机制，有利于充分调动公司员工的积极性，增强投资者对公司
未来发展前景的信心。本次回购具有必要性。
    3.公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，股份回购价
格区间合理，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大
影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。
    4.本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益情形。
    综上，独立董事认为公司本次回购的方案及审议程序合法合
规，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次
回购股份方案。


        独立董事：毛景文、李常青、何福龙、孙文德、薄少川
                                         2022 年 10 月 21 日