關連交易──收購洛陽銀輝 30%股權

 本公司與洛陽實業於 2022 年 11 月 3 日簽訂股權轉讓合同，洛陽實業將其所持有的洛陽銀
 輝 30%股權轉讓予本公司，代價為人民幣 7,000 萬元。該交易完成後，本公司將持有洛陽
 銀輝 100%股權。


 上市規則的涵義
 截至本公告日期，本公司及洛陽實業分別持有洛陽銀輝 70%及 30%股權，洛陽銀輝為本公
 司附屬公司，洛陽實業為洛陽銀輝的主要股東。因此，洛陽實業為本公司附屬公司層面的
 關連人士，該交易構成上市規則第十四 A 章下本公司的關連交易。


 由於該交易的一項或多項適用百分比（定義上市規則，盈比除外）高於 0.1%，但
 所有適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第十四 A 章所規定，該交獲得豁免遵守有
 關通函及獨立股東批准的規定，惟須遵守有關申報及公告的規定。


本公司與洛陽實業於 2022 年 11 月 3 日簽訂股權轉讓合同，洛陽實業將其所持有的洛陽銀輝
30%股權轉讓予本公司，代價為人民幣 7,000 萬元。該交易完成後，本公司將持有洛陽銀輝
100%股權。


股權轉讓合同的主要條款


交易方：
1. 洛陽實業（甲方）及；
2. 本公司（乙方）。


交易日期：
2022 年 11 月 3 日。

                                         1
標的股權轉讓：
目標公司 30%股權。


代價：
人民幣 7,000 萬元。該轉讓價款包括了標的股權對應的所有權益和義務，包括但不限於簽訂
本合同之前及之後的全部參與分紅的權利。該轉讓價款為含稅價。


支付代價的方法：
乙方應於股權轉讓完成日後 5 個工作日內，向甲方付清全部股權轉讓價款。乙方應將股權轉
讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶。


稅費和費用：
就本合同項下的股權轉讓交易，雙方應根據中國法律法規等的規定自行及時繳納所有稅費。


雙方應承擔其各自就商議、準備和完成本合同而發生的費用。

股權變更登記：
甲乙雙方應促成目標公司在本協議生效之日起 5 個工作日內辦理股權轉讓變更登記手續，並
爭取盡快辦妥。標的股權變更登記至乙方名下之日，即為股權轉讓完成日。


違約責任：
若甲方未按本合同的約定完成相關事項，包括但不限於配合辦理股權變更工商登記、書面確
認債務等，則每拖延一日應向乙方按股權轉讓價款的 0.5‰支付違約金。若乙方未按本合同
的約定支付股權轉讓價款，則每拖延一日應向甲方按應付款的 0.5‰支付違約金。若因可歸
責於一方的原因導致本合同解除，則違約方應當向對方按股權轉讓價款的 30%支付違約金。


釐定代價的基準
該交易的代價乃經交易雙方公平協商並根據一般商務條款訂。代價是照多項因素，包括
賣方的投資成本、過往個財政洛陽銀輝的淨資產值、洛陽銀輝間接持有的陸院溝金礦
資源量等而訂立。


交易各方的資料


有關本公司的資料
本公司主要經營採礦、生產、冶煉及銷售黃金及其他礦產資源。本公司的主要股東為閩西興
杭。


                                        2
有關洛陽實業的資料
洛陽實業為一家於中國成的有限責任公司，經營範圍包括企業管理；酒店管理；餐飲管理；
文化場館管理服務。其最終實益擁有人為馬銀栓。


有關洛陽銀輝的資料
截至本公告日期，洛陽銀輝為本公司的附屬公司，本公司及洛陽實業分別持有洛陽銀輝 70%
及 30%股權。洛陽銀輝實收資本為人民幣 1.5 億元，其中本公司投資人民幣 1.05 億元，洛陽
實業投資人民幣 0.45 億元。洛陽銀輝主要業務為黃金精煉生產（產能為每年生產黃金金錠
100 噸），並通過其附屬公司洛寧華泰礦業開發有限公司持有陸院溝金礦 70%權益，以及通
過其另一附屬公司洛寧紫金黃金冶煉有限公司從事黃金冶煉（產能為每年生產冶煉金 5 噸）
及工業硫酸生產銷售。


陸院溝金礦位於河南省洛陽市，為一在產金礦，礦床為低溫熱液蝕變岩型。採選方法為硐採
+浮選，2021 年產量為礦產金 527 千克，礦產銀 8.6 噸。


洛陽銀輝的主要財務數據（按合併財務報表口徑編制，未經審計）如下：


                                                              單位：人民幣元
                                  2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
            淨資產                          232,332,234            258,450,036
                                       2021 年度              2020 年度
            除稅前純利                      -21,982,270             43,369,634
            除稅後純利                      -27,133,436             36,177,677

交易各方之間的關連關係
截至本公告日期，本公司及洛陽實業分別持有洛陽銀輝 70%及 30%股權，洛陽銀輝為本公司
附屬公司，洛陽實業為洛陽銀輝的主要股東。因此，洛陽實業為本公司附屬公司層面的關連
人士，該交易構成上市規則第十四 A 章下本公司的關連交易。


進交之由及裨益
本公司主要經營採礦、生產、冶及銷售黃及其他礦產資源。該交令本公司有機會增加
對洛陽銀輝的投資，從而提高本集團對洛陽銀輝間接持有的陸院溝金礦及其他直接及間接持
有的業務的權益佔有。緊接該交易完成後，洛陽銀輝將成為本公司之全資附屬公司。因此，
董事（包括獨非執董事）認為該交易之條款乃公平合理，在本集團的日常業務中按一般
商務條款進行，因此該交易符合本公司及股東之整體益。




                                        3
重大益
董事在作出一合查詢後所知、所悉及所信，並無董事於該交當中有任何重大股權或
益而需要在相關交的董事會決議案上放棄投票權。


一般事項
由於該交易的一項或多項適用百分比（定義上市規則，盈比除外）高於 0.1%，但所
有適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第十四 A 章所規定，該交獲得豁免遵守有關通
函及獨立股東批准的規定，惟須遵守有關申報及公告的規定。


本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。


釋義


於本公告內，除文義另有所指外，下辭彙具有下含義：


「董事會」          指 本公司之董事會


「本公司」          指 紫金礦業集團股份有限公司，於中國註冊成的股份有限公司


「關人士」          指 具有上市規則賦予該詞的涵義


「關交」            指 具有上市規則賦予該詞的涵義


「董事」            指 本公司董事

「股權轉讓合同」    指 本公司與洛陽實業於2022年11月3日簽訂的股權轉讓合同


「本集團」          指 本公司及其附屬公司


「香港」            指 中華人民共和國香港特別政區


「獨股東」          指 任何在股東大會上，就某項關交進表決時，須放棄表決
                         權的本公司股東


「上市規則」        指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則


「洛陽實業」        指 洛陽銀安誠方實業有限公司，一家於中國成的有限責任公司


                                        4
「洛陽銀輝」或       指 洛陽紫金銀輝黃金冶煉有限公司，一家於中國成的有限責任公
  「目標公司」            司，截至本公告日期，為本公司附屬公司


「閩西興杭」         指 閩西興杭國有資產投資經營有限公司，於中國成立的一家國有有
                          限責任公司，為本公司的主要股東


「中國」             指 中華人民共和國，就本公告而言，包括香港特別政區、澳門
                          特別政區及台灣


「人民幣」           指 人民幣，中國法定貨幣

「股東」             指 本公司股東

「主要股東」         指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「該交易」           指 本公司根據股權轉讓合同向洛陽實業收購洛陽銀輝30%股權的關
                          連交易


「%」                指 百分比


本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎事。




2022 年 11 月 3 日 中國福建
*本公司之英文名稱僅供識別




                                       5