证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2022-070
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购招金矿业20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司金山（香
港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）或其指定的全资子公司拟通过大宗
交易方式收购上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）持
有的招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”或“标的公司”）654,078,741 股无
限售条件流通 H 股股份，占标的公司总股本的 20%，收购价格为 6.72 港元/股，收
购价款合计为 4,395,409,139.52 港元（约合人民币 4,062,632,714 元，以 2022 年 11
月 4 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 港元兑换 0.92429 元人民币
折算，下同）。本次交易完成后，金山香港或其全资子公司将成为招金矿业的第二
大股东。
上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第七
届董事会 2022 年第 17 次临时会议审议通过。
一、交易概述
2022 年 11 月 6 日，公司下属全资子公司金山香港与招金矿业的股东豫园股份
签署《股份转让协议》（以下简称“协议”），金山香港或其指定的全资子公司拟通过
大宗交易方式收购豫园股份持有的招金矿业 654,078,741 股无限售条件流通 H 股
股份（占标的公司总股本的 20%，以下简称“标的股份”），本次交易价格为 6.72 港
1
元/股，较协议签署前 1 个交易日招金矿业收盘价 6.840 港元/股折价约 1.75%，本
次股份转让价款合计为 4,395,409,139.52 港元，约合人民币 4,062,632,714 元。
本次交易完成后，金山香港或其全资子公司将成为招金矿业的第二大股东。
本次收购价格系在公司对标的公司所作尽职调查基础上，充分考虑标的公司
股价、市场估值和发展前景，经交易各方充分协商后确定的，公司认为本次收购价
格公允、合理。
公司于 2022 年 11 月 6 日以通讯表决方式召开第七届董事会 2022 年第 17 次
临时会议审议，公司 12 名董事一致同意本次收购。本次交易不构成关联交易和重
大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）金山（香港）国际矿业有限公司
公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A 室
注册资本：29,559, 957, 000 港元
经营范围：投资与贸易
金山香港是公司在境外投融资和运营的重要平台，为公司全资子公司。
（二）上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
公司名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：黄震
注册资本：389,038.2974 万人民币
注册地点：上海市文昌路 19 号
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品等。
截至协议签署日，豫园股份及其下属全资子公司上海老庙黄金有限公司合计
2
持有标的公司 695,200,000 股 H 股股份，占标的公司总股本的 21.26%。
豫园股份为 A 股上市公司（股票代码：600655），与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：招金矿业股份有限公司
成立时间：2004 年 4 月 16 日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：翁占斌
注册资本：327,039.3204 万元
注册地点：山东省招远市温泉路 118 号
股份上市地：香港联合交易所主板，股票代码：1818
经营范围：黄金探矿、采矿。黄金选矿、氰冶及副产品加工销售；矿山工程和
技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规规定范围内对外投资；普通货运。
（二）股东情况
截至协议签署日，招金矿业股份总数为 3,270,393,204 股。
根据招金矿业披露的 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，招金矿业
主要股东情况如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股份类别
（股） （%）
内资股 618,437,607
1 山东招金集团有限公司
H股 517,773,402
37.16
2 招金有色矿业有限公司 H股 50,967,195
3 Luyin Trading Pte Ltd. H股 27,953,000
4 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 H股 742,000,000
5 上海复星产业投资有限公司 H股 69,302,500 25.46
6 上海老庙黄金有限公司 H股 21,200,000
山东招金集团有限公司持有招金矿业 618,437,607 股内资股股份、517,773,402
股 H 股股份，通过招金有色矿业有限公司持有招金矿业 50,967,195 股 H 股股份，
3
通过 Luyin Trading Pte Ltd.持有招金矿业 27,953,000 股 H 股股份，合计持有招金矿
业 1,215,131,204 股股份，占其总股本的 37.16%，为招金矿业第一大股东，其实际
控制人为招远市人民政府。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海
老庙黄金有限公司为一致行动人，其实际控制人为郭广昌先生。
本次交易完成后，金山香港或其全资子公司将持有招金矿业 654,078,741 股 H
股股份，占其总股本的 20%，为招金矿业第二大股东。
（三）主营业务情况
招金矿业为 2004 年 4 月 16 日在中华人民共和国注册成立的一家股份有限公
司，于 2006 年 12 月 8 日在香港联合交易所有限公司主板上市，集勘探、开采、选
矿及冶炼营运于一体，专注于开发黄金产业，是国内领先的黄金生产商和国内最大
的黄金冶炼企业之一，主要产品为“9999 金”及“9995 金”标准金锭，生产工艺技术
及设备达到国内领先及国际先进水平，为国家级高新技术企业。
截至 2022 年 6 月 30 日，招金矿业在国内拥有 25 座矿山，其中 23 座为金矿，
2 座为铜矿，以及 3 座金、铜冶炼厂，招金矿业的业务分布于山东、甘肃、新疆、
内蒙古、辽宁等省份；境外持有厄瓜多尔金王矿业 80%股权，持有 Sabina 金银公
司 9.9%权益（为第二大股东，主要资产为加拿大北部 Back River 大型金矿）。
1、资源
截止 2021 年 12 月 31 日，依据 JORC 标准，招金矿业拥有的黄金资源量为
1,219 吨，铜资源量为 32 万吨，其中黄金储量为 491 吨，铜储量为 12 万吨；按权
益计算，招金矿业拥有的黄金资源量为 942 吨，铜资源量为 26 万吨，其中黄金储
量为 391 吨，铜储量为 9.9 万吨。
资源量 储量
矿
类别 单位 探明+控
种 探明 控制 推断 证实的 概略的 合计
制
矿石量(Mt) 32.349 118.321 150.669 197.400 31.544 117.882 149.426
各矿
金 品位(g/t) 4.61 3.37 3.64 3.40 4.18 3.05 3.29
山合
金属量(t) 149.24 398.79 548.03 670.97 131.77 359.31 491.08
计
铜 矿石量(Mt) 3.550 8.032 11.581 17.793 3.25 7.472 10.722
4
品位(%) 1.05 1.26 1.19 1.03 0.96 1.17 1.11
金属量(kt) 37.21 101.06 138.27 183.61 31.22 87.48 118.70
矿石量(Mt) 24.960 100.168 125.128 152.058 24.515 100.662 125.176
招金 金 品位(g/t) 4.28 3.25 3.45 3.35 3.89 2.94 3.13
权益 金属量(t) 106.93 325.09 432.02 509.94 95.30 296.13 391.43
占比 矿石量(Mt) 2.838 6.655 9.493 14.276 2.600 6.205 8.806
总计 铜 品位(%) 1.05 1.28 1.21 1.04 0.96 1.19 1.12
金属量(kt) 29.86 85.10 114.96 147.84 25.09 73.94 99.03
招金矿业持续加大探矿投入，近三年通过勘探新增金金属量分别达到 21.08 吨、
22.75 吨和 52.55 吨。
2、产量
招金矿业最近三年一期的产量如下：
矿种 类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年上半年
矿产金 19.77 20.10 12.62 8.65
黄金产量（吨） 冶炼加工金 12.93 15.52 11.03 4.86
总计 32.70 35.62 23.66 13.52
铜产量（吨） 11,142 6,036 7,216 2,463
注：总计尾数差异为四舍五入所致。
2021 年因埠内矿山年初安全检查停产对产量产生暂时影响，于 9 月恢复生产；
2022 年埠内外矿山正常运营，产量逐步提升，招金矿业全年计划产金 27.98 吨，其
中矿产金 14.72 吨。
3、核心矿山
招金矿业总部所在地招远市为国内最大的黄金生产基地之一，核心矿山包括
大尹格庄金矿、夏甸金矿、海域金矿以及甘肃早子沟金矿等。
大尹格庄金矿位于山东招远市，为在产黄金项目，截至 2021 年末保有金资源
量 234 吨，平均品位 2.52 克/吨，采选规模为 114 万吨/年，是国内最大的单竖井提
升地下金矿之一,当前开采深度至地下 800 米，开拓至地下 1,000 米。
夏甸金矿位于山东招远市，为在产黄金项目，截至 2021 年末保有金资源量 128
吨，平均品位 3.06 克/吨，采选规模为 132 万吨/年。
早子沟金矿位于甘肃省甘南州合作市，为在产黄金项目，截至 2021 年末保有
金资源量 52 吨，平均品位 3.86 克/吨，采选规模 60 万吨/年。
5
海域金矿位于山东莱州市，为在建黄金项目，截至 2021 年末保有金资源量 562
吨，平均金品位 4.2 克/吨。海域金矿于 2021 年 7 月取得采矿许可证，采选规模为
396 万吨/年，项目证照齐全，预计 2025 年投产，达产后年产黄金约 15-20 吨。
除上述矿山外，招金矿业还拥有山东金翅岭金矿、蚕庄金矿以及辽宁招金白云
等在产金矿项目。
招金矿业的加工金业务主要集中在下属的金翅岭金矿和甘肃招金贵金属冶炼
有限公司，目前拥有超过 2,000 吨/日的金精矿冶炼能力。
4、成本
招金矿业在山东省内的金矿项目储量大、品位较高且运营成熟，具备成本优势，
克金综合成本较低，特别是海域金矿建成投产后克金成本优势明显，可大幅提升矿
产金业务的整体盈利能力。
单位：元/克
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
克金综合成本 193.98 205.65 168.32 171.23
注：2021 年受停产影响矿山成本大幅上升
（四）主要财务数据
单位：千元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
收入 3,535,654 6,859,446 7,648,587
母公司拥有人应占溢利 107,780 33,697 1,052,163
经营业务现金流量流入
-175,483 2,804,574 3,633,743
净额
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 46,468,068 43,022,606 39,689,617
总负债 26,783,335 23,293,732 22,632,646
归属于母公司拥有人之
15,899,483 16,302,342 13,552,824
权益
注：招金矿业财务报表按照香港会计准则编制，2020、2021 年度财务数据经审计，2022 年半
年报财务数据未经审计。
四、协议主要内容
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（转让方或卖方）与金山香港国际矿
6
业有限公司（受让方或买方）于 2022 年 11 月 6 日签署《股份转让协议》。协议主
要内容如下：
（一）交易标的及价格
转让方同意将其持有的标的公司 654,078,741 股无限售条件流通 H 股股票（占
标的公司总股本的 20%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（“目标股份”），
以大宗交易的方式，按照 6.72 港元/股转让给受让方，合计 4,395,409,139.52 港元
（“交易对价”）。受让方同意按照本协议约定的条款、条件和价格购买目标股份。
（二）交割先决条件
1、本协议成交的先决条件是：
（1）于本协议签署日及交割日，本协议项下的转让方的陈述和保证在所有重
大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何
义务和承诺；
（2）并没有发生任何情况，导致或可能导致标的公司被香港联交所停牌或除
牌。
2、受让方可以书面通知转让方豁免上述任何或全部先决条件的实现，但受限
于上述豁免，双方仍应尽最大合理努力确保上述所列先决条件在最后截至日期之
前尽快实现。
基于本协议之目的，“最后截至日期”是指 2022 年 11 月 9 日（或双方书面同意
的其他日期）。
3、如果在最后截至日期北京时间下午 5 时，上述先决条件仍未全部实现或被
豁免，本协议将自始无效。
（三）交易安排
1、本次交易以现金方式支付，转让价款应以港币支付。双方同意于交割日，
由转让方根据 H 股全流通业务规则、香港中央结算系统大宗交易运作程序规则及
一般规则，以即时货银对付方式将目标股份转让予受让方。转让方完成前述工作后，
由受让方根据香港中央结算系统大宗交易运作程序规则及一般规则，以即时货银
对付方式以按照本协议确定的交易对价的港币金额向转让方支付转让价款。
7
2、若本协议签订之日起至交割日止的期间内发生配股、送红股、资本公积转
增股本等事项，由此增加的股票数量和相应权利和权益，属于目标股份的附随权益，
应一并归受让方所有，但目标股份的转让交易对价和目标股份所占标的公司总股
本的比例不变。
3、交割应于 2022 年 11 月 10 日（或双方书面同意的其他日期）进行。交割时
间为交割日上午 9:00，交割地点为双方同意的地点。
4、双方同意本协议项下标的股票可以由本协议受让方或其指定的全资子公司
承接。
（四）税费和费用的承担
1、除本协议另有规定，双方应自行承担因准备、谈判、签署、履行本协议以
及其他文件而产生或附带的法律、财务和其他全部各项费用。
2、与目标股份的转让交易相关的印花税，应由双方各自承担自己的部分。目
标股份转让交易相关的其他税项，须由双方按照相关法律法规各自承担。
（五）其他
1、转让方已经向目标公司大股东发出要求履行优先购买权的通知，且根据通
知内容大股东已经放弃优先购买权。如若因此引发的争议后果由转让方承担。
2、合同还约定了陈述、保证和承诺、保密、违约责任、过渡期的行为要求、
合同的解除和终止、法律适用和争议解决、通知等条款。
五、本次交易的影响
（一）增加公司黄金资源储量，提升行业地位
招金矿业保有黄金资源量 1,219 吨，权益资源量 942 吨，资源禀赋好，品位较
高；在产矿山年矿产金产能约 20 吨；在建的海域金矿为近年来中国境内发现的最
大金矿，将于 2025 年建成投产，达产后年产黄金约 15-20 吨，且生产成本较低，
预期经济效益显著。
本次交易完成后，公司按 20%权益计算黄金资源量将增加 188 吨，权益矿产
金年产量增加约 4 吨；海域金矿投产后，公司权益矿产金年产量预计将再增加 6.6-
8
8.8 吨（按合计持有海域金矿 44%权益）；本次收购符合集团战略，有助于进一步
巩固和提升公司在全球黄金行业的地位。
（二）公司与招金矿业具有较强的协同效应
公司和招金矿业均为大型黄金企业，拥有丰富的矿山运营管理经验，公司成为
招金矿业第二大股东后，可充分发挥双方优势，提升企业的运营质量和管理效率，
实现有效协同。
本次交易金额约为人民币 40.63 亿元，占公司 2021 年度经审计归母净资产的
5.72%。本次收购的资金来源为公司自筹。
六、风险提示
（一）项目运营风险
海域金矿是标的公司最大增量项目，其矿床为海底超深井矿，在采矿方面有较
大的挑战，项目能否如期实现投产、达产对标的公司影响较大。
（二）市场风险
金价未来走势将影响标的公司的盈利和估值。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月七日
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