关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
闽理非诉字〔2022〕第 2020188-05 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）依法接受紫金矿业集团股份有限公司
（以下简称紫金矿业或公司）的委托，担任紫金矿业实施 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，为公司 2020 年限制性股票
激励计划相关事项出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施
股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件以
及《紫金矿业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以
下简称《激励计划(草案修订稿)》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票相关事项（以下简称本次回购注销或本次回购）出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对有关会
计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报
告、盈利预测报告、资产评估报告的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到公司作出的如下保证：其所
提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完
整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件以及本次激
励计划相关各方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
6.本所律师同意公司在为实施本次激励计划所制作的相关文件中自行引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划、本
次回购注销已履行了以下主要程序：
(一)2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
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案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的
情形。
(二)2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 4 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
(三)2020 年 11 月 20 日，公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有
限公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125 号），根据《龙岩市国资委关于紫
金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（龙国资〔2020〕147
号），上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。
(四)2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》。公司独立董事对修订后的股权激励计划相关事项发表了独立意见。
(五)2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 5 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(六)2020 年 12 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第
三次 A 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划
(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 1 月 11 日，公司召开 2020 年第三次 H
股类别股东大会，审议通过了上述议案。
(七)根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大
会、2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会
的授权，2021 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会 2021 第 1 次临时会议审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次授予限制性
股票的授予日、激励对象及授予数量。公司独立董事已就上述相关事项发表了同
意的独立意见。
(八)2021 年 1 月 13 日，公司召开第七届监事会 2021 年第 1 次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次
激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
(九)2021 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 11 次临时会议
和第七届监事会 2021 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励
对象限制性股票及调整回购价格的议案》，确定了本次授予预留限制性股票的授
予日、激励对象及授予数量；同意回购注销不再具备激励资格的 7 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 80 万股。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
(十)2022 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会 2022 年第 19 次临时会议
和第七届监事会 2022 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购
注销不再具备激励资格的 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 114 万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事
项进行核实并出具了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的有
关规定。
二、本次回购注销的相关事项
(一)本次回购注销的原因及数量
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1.《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励
对象个人情况发生变化”中规定：“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
经核查，公司本次激励计划已获授限制性股票的激励对象 13 人因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格，因此，公司董事会同意对已离职的 13 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 114 万股予以回购并注销。
本所律师认为，本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票具有相
应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，且符合《激励计划(草案修订稿)》的安排。
(二)本次回购注销的回购价格及其调整情况
1.《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：“激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当对尚未解除限售的限制
性股票进的回购价格做相应的调整。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
2.2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《紫金
矿业集团股份有限公司 2021 年度利润分配方案》，公司以实施权益分派股权登记
日前的公司总股本 26,329,312,240 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人
民币 0.2 元（含税）。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 10 日实施完毕。
3.根据前述调整方法及公司第七届董事会 2021 年第 19 次会议审议通过的
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回
购价格的议案》，公司董事会同意向 13 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的
限制性股票，本次回购价格为 4.63 元/股加上同期银行利息之和。
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(三)本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况
根据公司第七届董事会 2022 年第 19 次临时会议审议通过的《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，
本次回购股份种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下：
1.本次回购股份的种类为公司根据《激励计划草案》授予激励对象的限制性
股票，回购数量合计为 114 万股。
2.本次拟用于回购的资金总额为 5,278,200 元，资金来源为公司自有资金。
3.本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由 26,329,312,240 股变
更为 26,328,172,240 股。股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
一、有限售条件股份 97,690,600 0.37% 96,550,600 0.37%
1、人民币普通股 97,690,600 0.37% 96,550,600 0.37%
二、无限售条件股份 26,231,621,640 99.63% 26,231,621,640 99.63%
1、人民币普通股 20,494,681,640 77.84% 20,494,681,640 77.84%
2、境外上市外资股 5,736,940,000 21.79% 5,736,940,000 21.79%
三、股份总数 26,329,312,240 100.00% 26,328,172,240 100.00%
1、人民币普通股 20,592,372,240 78.21% 20,591,232,240 78.21%
2、境外上市外资股 5,736,940,000 21.79% 5,736,940,000 21.79%
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其
调整、资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，且符合《激励计划(草案修订稿)》的安排。公司尚需根据《公司法》等相
关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登
记手续并履行相应的信息披露义务。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事
项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量、回购价格及其调整、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，且符合《激励计划(草案修订稿)》的安排，公司
尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登
记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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