2022 年第一次临时股东大会
The First Extraordinary General Meeting
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司
2022 年 12 月 30 日
议 程
会议时间：2022 年 12 月 30 日（星期五）上午 9 点。
网络投票时间：2022 年 12 月 30 日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－11:30，
13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号公司总部大楼 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议主要内容：
特别决议案
1、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
2、《关于对外担保的议案》
普通决议案
3、《关于修订<独立董事制度>的议案》
4、《关于第八届董事、监事薪酬和考核方案的议案》
5、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》（累积投票）
6、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》（累积投票）
7、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》（累积投票）
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会闭幕。
2022 年第一次临时股东大会
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行
《公司章程》中涉及注册资本、股份回购、独立董事设置等的相关条
款进行修订，具体如下：
一、变更注册资本
2022 年 11 月 21 日公司决定回购 13 名激励对象（离职）合计持
有的 114 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购前公司股份
总数 26,329,312,240 股，注册资本人民币 2,632,931,224 元，回购后
股份总数为 26,328,172,240 股，注册资本人民币 2,632,817,224 元。
二、修改《公司章程》部分条款
根据公司实际情况，对《公司章程》的部分内容进行修订，具体
如下：
修订前 修订后
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第四条 公司法定代表人为公司总裁。
第十条 公司的经营宗旨是：立足中国，面 第十条 公司的经营宗旨是：坚持“开发矿
向全球，以金、铜、锌等矿产资源勘查和开 业、造福社会”，立足中国，面向全球，以
发为主业，适度延伸与之关联的产业；坚持 金、铜、锌、锂等矿产资源勘查和开发为主
矿产资源优先战略和成本领先战略，坚持国 业，适度延伸与之关联的产业，为人类美好
际化、项目大型化和资产证券化相结合，进 生活提供低碳矿物材料；坚持矿产资源优先
一步强化创新为核心的竞争力；坚持市场准 战略和成本领先战略，坚持国际化、项目大
则和科学管理相结合，以人为本，推动紫金 型化和资产证券化相结合，进一步强化创新
企业文化优秀元素和国际化规则的有效融 为核心的竞争力；坚持市场准则和科学管理
合，打造安全和环保及生态品牌优势，为社 相结合，以人为本，推动紫金企业文化优秀
会、员工、股东和企业其他关联方创造更大 元素和国际化规则的有效融合，打造安全、
价值，实现“绿色高技术超一流国际矿业集 环保及生态品牌优势；坚持共同发展的价值
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团”总目标。 观，为社会、员工、股东和企业其他关联方
创造更大价值，实现“绿色高技术超一流国
际矿业集团”总目标。
第十七条 公司现股本结构为：公司已发行 第十七条 公司现股本结构为：公司已发行
的普通股为26,329,312,240股，每股面值人 的普通股为26,328,172,240股，每股面值人
民币0.1元，其中内资股为20,592,372,240 民币0.1元，其中内资股为20,591,232,240
股，约占公司发行普通股总数的78.21%；H 股，约占公司发行普通股总数的78.21%；H
股为5,736,940,000股，约占公司发行普通 股为5,736,940,000股，约占公司发行普通
股总数的21.79%% 股总数的21.79%。
第二十条 公司的注册资本为 第二十条 公司的注册资本为
2,632,931,224元人民币。 2,632,817,224元人民币。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决 第九十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（二）回购本公司股票； （二）回购本公司股票，但本章程第二十六
条第一款第（三）、（五）、（六）情形除
外；
第一百一十条 公司设董事会，董事会由13 第一百一十条 公司设董事会，董事会由13
名董事组成，其中独立董事不少于5名（含5 名董事组成，其中独立董事6名。董事会设
名）。董事会设董事长1人，根据需要设副 董事长1人，根据需要设副董事长1-2人，设
董事长1-2人。 独立董事召集人1人。
第一百一十五条 董事会对股东大会负责， 第一百一十五条 董事会对股东大会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外 （八）决定根据本章程第二十六条第一款第
投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保 （三）、（五）、（六）项规定的情形回购
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 本公司股份；
项； （九）在股东大会授权范围内决定公司对外
投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件
法定代表人签署的其他文件； （五）提议召开董事会临时会议；
(五) 行使法定代表人的职权；
（六）提议召开董事会临时会议；
第一百二十四条 公司设董事会秘书1名。 第一百二十四条 公司设董事会秘书1名，
董事会秘书为公司的高级管理人员。鉴于公 由董事会聘任或者解聘，董事会秘书为公司
司在境内外两地上市，同时在香港设立公司 的高级管理人员。鉴于公司在境内外两地上
秘书，协助董事会秘书处理香港证券事务。 市，同时在香港设立公司秘书，协助董事会
秘书处理香港证券事务。
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第一百二十八条 公司总裁对董事会负责， 第一百二十八条 公司总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（十）负责组织领导公司内部控制的日常运 （十）负责组织领导公司内部控制的日常运
行； 行；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职 （十一）行使法定代表人的职权，签署应由
权。 法定代表人签署的相关文件；
（十二）公司章程和董事会授予的其他职
权。
第一百二十九条 公司总裁列席董事会会 第一百二十九条 公司非董事总裁列席董
议；非董事总裁在董事会会议上没有表决 事会会议，在董事会会议上没有表决权。公
权。公司总裁应制定总裁工作细则，报董事 司总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准
会批准后实施。 后实施。
第一百三十三条 监事会成员由三名股东 第一百三十三条 监事会成员中应包含2名
代表，两名公司职工代表组成。股东代表由 公司职工监事及1名外部监事，职工监事由
股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工 公司职工民主选举和罢免。
民主选举和罢免。
除以上条款的修改及部分文字调整外，公司章程其他内容不变。
上述事项须提交公司股东大会审议通过后方可生效，同时提请股
东大会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。
以上议案经公司第七届董事会 2022 年第 20 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月三十日
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2022 年第一次临时股东大会
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
关于对外担保的议案
各位股东：
为满足紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股
子公司、参股公司（以下统称“被担保人”）等项目建设、技改及生产
运营等的资金需求，公司或子公司拟为 6 家公司提供担保，具体情况
如下：
一、担保情况概述
（一）关于为控股子公司塞尔维亚紫金铜业有限公司提供担保
公司控股子公司塞尔维亚紫金铜业有限公司（以下简称“塞紫铜”）
拟向金融机构申请不超过等值 2.5 亿美元的融资业务，用于项目技改、
生产运营等的资金需求，公司为上述融资提供不超过等值 2.5 亿美元
的担保，担保期限不超过六年。
公司于 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年度股东大会审议通过《公
司 2022 年度对外担保安排》，其中公司为塞紫铜提供的担保额度为 2
亿美元。本次拟为塞紫铜提供等值 2.5 亿美元担保为新增担保额度。
截止本公告日，公司为塞紫铜提供的担保余额为 5.46 亿美元。
（二）关于为控股子公司紫金国际融资租赁（海南）有限公司提
供担保
公司控股子公司紫金国际融资租赁（海南）有限公司（以下简称
“紫金融资租赁”）拟向金融机构申请不超过人民币 5 亿元的融资业务，
用于日常运营等的资金需求，公司为上述融资提供不超过人民币 5 亿
元的担保，担保期限不超过十年。
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截止本公告日，公司为紫金融资租赁提供的担保余额为 0 元。
（三）关于为控股子公司新疆紫金黄金有限公司提供担保
公司控股子公司新疆紫金黄金有限公司（以下简称“新疆紫金黄
金”）拟向金融机构申请不超过人民币 11 亿元的融资业务，用于项目
建设等的资金需求，公司为上述融资提供不超过人民币 11 亿元的担保，
担保期限不超过七年。
截止本公告日，公司为新疆紫金黄金提供的担保余额为 0 元。
（四）关于为参股公司福建常青新能源科技有限公司提供担保
公司参股公司福建常青新能源科技有限公司（以下简称“常青新
能源”）拟向金融机构申请不超过人民币 7 亿元的融资业务，用于项目
技改、生产运营等的资金需求，公司按股权比例为上述融资提供不超
过人民币 2.1 亿元的担保，担保期限不超过九年。
截止本公告日，公司为常青新能源提供的担保余额为人民币
3,932.72 万元。
（五）关于为参股公司莱州市瑞海矿业有限公司提供担保
公司参股公司莱州市瑞海矿业有限公司（以下简称“瑞海矿业”）
拟向金融机构申请不超过人民币 10 亿元的融资业务，用于项目建设等
的资金需求，公司全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司按股权
比例为上述融资提供不超过人民币 3 亿元的担保，担保期限不超过三
年。
截止本公告日，公司为瑞海矿业提供的担保余额为 0 元。
（六）关于为 Rosebel Gold Mines N.V.提供担保
Rosebel Gold Mines N.V.（以下简称“罗斯贝尔”）向融资租赁
设备供应商租赁设备，用于 Rosebel 金矿和 Saramacca 金矿的日常经
营，现由其母公司 IAM GOLD 公司提供担保。公司于 2022 年 10 月 19
日公告收购 IAM GOLD 公司持有的罗斯贝尔 95%的 A 类股份股权和 100%
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的 B 类股份股权，现拟从完成股权交割当日开始，由公司全资子公司
金山（香港）国际矿业有限公司或奥罗拉金矿有限公司或诺顿金田有
限公司提供不超过 4,100 万美元的担保，担保期限不超过四年。
截止目前，公司为罗斯贝尔提供的担保余额为 0 元。
二、被担保人的基本情况
（一）塞紫铜
公司名称：塞尔维亚紫金铜业有限公司
法定代表人：简锡明
注册资本：37,598.59 万美元
经营范围：其他黑色金属、有色金属、贵重金属和其他金属矿石
的开采。公司可以依法进行任何其他经营活动，包括符合适用法律规
定的对外贸易经营活动。
塞紫铜为公司控股子公司，公司持有其 63%的股权、塞尔维亚政
府持有 37%的股权。
截至 2022 年 9 月 30 日，塞紫铜资产总额为 223,809.29 万美元，
负债总额为 133,474.53 万美元（其中流动负债为 39,437.79 万美元），
净资产为 90,334.76 万美元，资产负债率为 59.64%，2022 年 1-9 月份
实现销售收入为 84,702.34 万美元，净利润为 23,292.30 万美元。（以
上财务数据未经审计）
（二）紫金融资租赁
公司名称：紫金国际融资租赁（海南）有限公司
法定代表人：许志伟
注册资本：20,000 万元
经营范围：许可项目：融资租赁业务。一般项目：租赁服务（不
含许可类租赁服务）；特种设备出租；运输设备租赁服务；集装箱租赁
服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；融资咨询服务；光
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伏发电设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
紫金融资租赁为公司控股子公司，公司持有其 90%的股权、三亚
发展控股有限公司持有 10%的股权。
截至 2022 年 9 月 30 日，紫金融资租赁资产总额为 20,084.23 万
元，负债总额为 42.67 万元(其中流动负债为 42.67 万元)，净资产为
20,041.56 万元，资产负债率为 0.21%，2022 年 1-9 月份实现销售收
入为 12.31 万元，净利润为 44.42 万元。（以上财务数据未经审计）
（三）新疆紫金黄金
公司名称：新疆紫金黄金有限公司
法定代表人：李守业
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：金矿开采；矿产投资、矿产品加工销售。
新疆紫金黄金为公司控股子公司，公司持有其 70%的股权、喀什
大地实业地质勘查有限责任公司和新疆宝凯有色矿业有限责任公司各
持有 15%的股权，旗下主要资产为新疆萨瓦亚尔顿金矿项目。
截至 2022 年 9 月 30 日，新疆紫金黄金资产总额为 32,311.27 万
元，负债总额为 27,407.16 万元（其中流动负债为 1,084.26 万元），
净资产为 4,904.11 万元，资产负债率为 84.82%，2022 年 1-9 月份实
现销售收入为 0 万元，净利润为-95.89 万元。（以上财务数据未经审
计）
（四）常青新能源
公司名称：福建常青新能源科技有限公司
法定代表人：余卫
注册资本：20,000 万元
经营范围：资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电电
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池回收及梯次利用(不含危险废物经营)；常用有色金属冶炼;新材料技
术研发;电子专用材料研发、制造、销售;技术服务、技术开发、咨询、
交流、转让、推广;金属废料和碎屑加工处理;再生资源回收(除生产性
废旧金属)、加工、销售;货物进出口;技术进出口。
常青新能源为公司参股公司，公司持有其 30%的股权、吉利迈捷
投资有限公司持有 40% 的股权、巴斯夫杉杉电池材料有限公司持有 30%
的股权。
截至 2022 年 9 月 30 日，常青新能源资产总额为 165,758.25 万元，
负债总额为 123,072.84 万元(其中流动负债为 39,559.20 万元)，净资
产为 42,685.41 万元，资产负债率为 74.2%，2022 年 1-9 月份实现销
售收入为 97,300.71 万元，净利润为 11,643.52 万元。（以上财务数据
未经审计）
（五）瑞海矿业
公司名称：莱州市瑞海矿业有限公司
法定代表人：李建志
注册资本：180,000 万元人民币
经营范围：金属矿产品的技术开发、销售；地质勘查技术服务；
销售：石材。
瑞海矿业为公司参股公司，公司全资子公司紫金南方投资间接持
有其 30%的股权，旗下主要资产为三山岛北部海域金矿项目。
截至 2022 年 9 月 30 日，瑞海矿业资产总额为 449,939.58 万元，
负债总额为 362,364.50 万元(其中流动负债为 33,497.49 万元)，净资
产为 87,575.07 万元（其中包括实收资本 111,093.02 万元，未弥补亏
损 23,517.95 万元），资产负债率为 80.54%，目前海域金矿项目处于
基建期尚无销售收入，预计于 2025 年建成投产,2022 年 1-9 月净亏损
为 2,685.55 万元。（以上财务数据未经审计）
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（六）罗斯贝尔
公司名称：Rosebel Gold Mines N.V.
注册资本：4,000 万美元
经营范围：矿产勘探、开发、建设和相关投资。
公司收购罗斯贝尔 950 股 A 类股份和 7,999,000 股 B 类股份，合
计占已发行 A 类股份 95%和已发行 B 类股份 100%。
截至 2022 年 9 月 30 日，罗斯贝尔资产总额为 462,967.72 万元，
负债总额为 245,581.13 万元(其中流动负债为 131,825.86 万元)，净
资产为 217,386.59 万元（其中包括实收资本 5,219.92 万元，未分配
利润 195,957.78 万元），资产负债率为 53.04%，2022 年 1-9 月实现销
售收入为 186,657.60 万元，净亏损 21,587.09 万元。（以上财务数据
经审计）
三、担保协议主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期
限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，
具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、董事会意见
公司董事会认为以上担保是在综合考虑被担保人业务发展需要而
做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体
发展战略，且被担保人资信状况良好，担保风险总体可控。
公司独立董事发表如下意见：公司为控股子公司及参股公司等提
供担保符合公司经营实际和整体发展战略，其中公司按股权比例为参
股公司提供担保，体现公平合理原则，担保风险可控，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形；该担保事项符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效，同意公司董
事会将该议案提交股东大会审议。
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五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 11 月 30 日，公司实际发生的对外担保（含对全资子
公司和控股子公司提供的担保）累计金额为人民币 4,011,909.6 万元
（包含对全资和控股子公司担保 3,849,268.88 万元，占比 95.95%），
占公司 2021 年度经审计归母净资产的 56.48%，不存在逾期对外担保。
鉴于公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%，以上
担保事项在提交公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
上述担保事项经股东大会审议批准后，具体授权公司董事、副总裁林
红英女士处理包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担
保事项有关合同、协议文件等相关担保事宜。
以上议案经公司第七届董事会 2022 年第 20 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月三十日
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2022 年第一次临时股东大会
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据中国证监会 2022 年
发布的《上市公司独立董事规则》、中国上市公司协会 2020 年发布的
《上市公司独立董事履职指引》，结合公司实际情况，公司拟对《独立
董事制度》进行修订，主要增加独立董事候选人任职资格要求、新增
独立董事召集人、增加独立董事的权利义务等。
具体修订内容详见附件：《紫金矿业集团股份有限公司独立董事工
作制度》修订对照表。
以上议案经公司第七届董事会 2022 年第 20 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月三十日
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附件：《紫金矿业集团股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
修订前 修订后
独立董事制度 独立董事工作制度
第一条 为了促进紫金矿业集团股份有限公司（以下简称「公司」 第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行
或「本公司」）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进上市公司独立董
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，并参照 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董
事规则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、上海
立独立董事制度的指导意见》（以下简称「《指导意见》」），制定本
制度。 证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》
以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。 第五条 公司董事会由13名董事组成，其中独立董事6名，并至少包
括一名会计专业人士。
无 第六条 公司设独立董事召集人1名，在独立董事中协商产生。独立
董事召集人负责协调独立董事开展有关的会议和调研活动，审阅有
关材料，并在必要时代表独立董事与公司非独立董事、高级管理人
员沟通、协调。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履职的情 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履职的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补 形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定并
足独立董事人数。 须于其不符合有关规定后三个月内，补足独立董事人数。
无 第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。 独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露
上述内容。 上述内容。
公司应将被提名人的有关材料报送中国证监会及派出机构、公司证
券上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会书面意见。
对公司证券上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董
事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公司证券上市地
证券交易所提出异议的情况进行说明。
无 第二十四条 独立董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成
员，应定期出席董事会及所任职的董事会下设专业委员会的会议并
积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格，通过提
供独立、富建设性及有根据的意见为公司制定战略及政策作出贡
献；同时独立董事应出席股东大会，对公司股东的意见有全面、公
正的了解。
无 第二十五条 独立董事有权参与董事会下设的审计与内控委员会、
战略与可持续发展（ESG）委员会、提名与薪酬委员会，其中审计
与内控委员会全部由独立董事和非执行董事组成并由独立董事担
任召集人，提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人。
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无 第二十六条 公司独立董事除参加公司股东大会、董事会及各专门
委员会外，需每年根据公司实际情况，对公司生产经营状况、内部
控制管理和ESG绩效等制度的建设及执行情况、决议执行情况等进
行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建
设项目进行实地调研等。
公司独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工
作日，其中现场工作时间不少于十个工作日。
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件。 事提供必要的条件。公司董事长应至少每年与独立董事举行一次没
有其他董事出席的会议；公司管理层特别是董事会秘书应与独立董
事进行及时充分沟通，确保独立董事工作顺利开展。
第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履 （一）公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 （二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
书应当及时到证券交易所办理公告事宜。 事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相
应的电子资料；
（四）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（五）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其
提供会议场所等便利；
（六）积极配合独立董事调阅相关资料，并通过安排实地考察、组
织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和
配合。
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中 第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应与
进行披露。 公司的生产经营和业绩、体量和规模、行业地位及独立董事承担的
责任和义务等相匹配。独立董事津贴由董事会制订预案，股东大会
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审议通过，并在年度报告中进行披露。
第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独 第三十四条 公司需建立必要的独立董事责任保险制度。经股东大
立董事正常履行职责可能引致的风险。 会批准，公司为独立董事做出适当的投保安排，以应对独立董事正
常履行职责可能引致的风险，且每年对保险保障的范围予以审核和
必要的更新。责任保险范围由合同约定，但独立董事因违反法律法
规和公司章程规定而导致的责任除外。
无 第七章 独立董事的权利和义务
第三十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主
动进行调查，了解情况：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进
行改正。
第三十六条 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合。
当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独
立董事可向中国证监会派出机构和相关证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有
效措施的；
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（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述
职报告应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲
自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权
或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调
查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进
行实地调研的情况；
（四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规
则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺
事项是否发生变化等情形的自查结论。
第三十八条 独立董事通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的
情况进行书面记载，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。
无 第四十六条 年度审计完成后，公司独立董事需召集年度审计机构
召开一次无管理层参加的会议，详细了解审计机构对公司风险事项
提示和管理建议，并向公司提出管理意见书。
对制度部分文字及表述进行了调整
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2022 年第一次临时股东大会
议案四
紫金矿业集团股份有限公司
关于第八届董事、监事薪酬和考核方案的议案
各位股东：
为明确第八届董事会、监事会成员的薪酬，建立科学、规范、统
一的业绩考核评价体系，并以此作为薪酬兑现、有效实施激励与约束、
管理与监督的依据，以促进公司业绩、核心竞争能力、可持续发展能
力的提升，最大限度地激发公司董事、监事的积极性和责任感，公司
董事会特制定关于第八届董事、监事薪酬和考核方案。
一、原则
（一）薪酬与公司国际行业地位相匹配的原则；
（二）薪酬与公司业绩和股东回报相结合的原则；
（三）薪酬与个人职责、贡献和绩效相适应的原则；
（四）薪酬与公司市值和市场表现相挂钩的原则；
（五）薪酬与公司可持续发展和 ESG 指标相联系的原则。
二、薪酬对象
（一）公司执行董事、监事会主席适用本薪酬考核方案；
（二）非执行董事、独立董事、其他监事实行年度津贴和出勤补
贴制度。
三、公司执行董事、监事会主席薪酬的确定
考核对象的薪酬由基本年薪和奖励年薪组成，奖励年薪分为即期
奖励和递延奖励。
(一)基本年薪
根据个人职务和承担责任的不同，基本月薪为人民币 15 万元至
25 万元；具体个人的基本年薪，由董事会提名与薪酬委员会决定，公
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司与受聘人员的聘任合同中予以明确。
(二)奖励年薪
奖励年薪=（公司当年税后利润－公司上年末净资产×6%）×职务
系数×考核系数
（注：公司当年税后利润、净资产指按中国会计准则计算的集团
公司合并报表中归属于母公司股东的净利润、净资产；职务系数为 0.06%
至 0.1%，根据个人职务由董事会提名与薪酬委员会决定）
(三) 薪酬兑现发放
1、基本年薪按月发放。
2、奖励年薪的兑现发放：
奖励年薪分为即期奖励和递延奖励，各占 50%。
即期奖励在履行审核程序后一个月内兑现发放；
递延奖励实行风险管理，延期兑现，由公司设立专户，按照上年
末经审计的每股净资产值折成虚拟股份递延三年支付，参考股价或净
资产指标，具体兑现方法授权董事会提名与薪酬委员会制定。
（四）考核组织
1、年度绩效及薪酬考核方案由董事会提名与薪酬委员会提出，经
董事会审议通过后，由董事会提名与薪酬委员会负责具体实施。
2、经营业绩的确认以年度审计报告为准。
3、公司将 ESG 指标纳入奖励年薪考核（占比不低于 20%），就环
境、安全、社会、管治、ESG 重大事件、ESG 评级等事项设置关键指标
和相应权重，在班子及个人考评时进行考核系数浮动。
4、董事会提名与薪酬委员会可根据经营业绩、金属价格和市场波
动、ESG 绩效等情况，在 0.5-1.5 范围内确定奖励薪酬考核系数和薪
酬总额。
（五）股票增持计划
鼓励以上考核对象在合规的前提下，以包括但不限于员工持股计
划等方式增持公司股票。
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四、责任追究和回拨机制
如出现以下情形，考核对象的奖励年薪部分将视情况予以回拨或
取消：
（一）因违约或非正当理由在任期未满情况下提出离职的，其当
年的奖励年薪及累积的递延奖励可不予兑现。
（二）不能适应企业发展或经营决策、管理失误导致企业重大损
失的，违反法律、法规、公司章程，贪污、贿赂或通过弄虚作假等不
正当手段谋取奖励年薪的，股东大会有权提前解除聘任合同，并可回
拨或取消当年奖励年薪和累积的递延奖励。
（三）违反公司可持续发展原则，发生重特大环保、安全事故，
或对公司声誉和可持续发展带来重大损失，且明确负有主要责任的领
导，可对奖励薪酬进行一票否决，递延奖励不予兑现。涉嫌违法犯罪
的依法移交司法机关。
五、独立董事、非执行董事和其他监事津补贴
（一）津补贴标准
公司独立董事、非执行董事、除监事会主席之外的监事实行固定
津贴制度，独立董事、非执行董事和外部监事实行出勤补贴制度，津
补贴标准与从事的工作职责、工作履职情况挂钩。
1、独立董事、非执行董事每人、每年津贴为人民币 20 万元（独
立董事召集人、境外独立董事每年津贴为人民币 24 万元），按月计发。
2、监事会副主席、外部监事每年津贴为人民币 15 万元，按月计
发；其他监事每年津贴为人民币 12 万元，按月计发。
3、除上述津贴外，独立董事、非执行董事按在公司的出勤每天补
助人民币 2,000 元人民币 （独立董事召集人、境外独立董事为人民币
2,500 元），外部监事按在公司的出勤每天补助人民币 1,500 元。
（二）履职要求
公司独立董事、非执行董事和外部监事除参加公司三会及各专门
委员会会议外，需每年根据公司实际情况，对公司生产经营状况、内
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部控制管理和 ESG 绩效等制度的建设及执行情况、决议执行情况等进
行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设
项目进行实地调研等。
公司独立董事、非执行董事和外部监事每年为公司有效工作的时
间原则上不少于十五个工作日，其中现场工作时间原则上不应少于十
个工作日。
六、其他
（一）全职董事、监事享有公司按国家规定提供的 “五险二金”
等福利待遇。
（二）公司为独立董事做出适当的投保安排，以应对独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
（三）本方案所指之年薪、津贴均含税，由受薪人负责缴纳，其
个人所得税由公司代扣代缴。
（四）本方案实施时限为第八届董事会、监事会任期，第七届执
行董事、监事会主席尚未发放的薪酬可参照执行。
七、董事会提请股东大会授权董事长根据其认为合适的条款及条
件分别与每名董事和监事订立服务合约及/或委任函，并处理一切其他
必要的相关事宜；授权董事会提名与薪酬委员会根据本方案决定薪酬
考核和管理的有关事项。
八、本方案经公司股东大会批准后实施。
以上议案经公司第七届董事会 2022 年第 20 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月三十日
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2022 年第一次临时股东大会
议案五
紫金矿业集团股份有限公司
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于紫金矿业集团股份有限公司（“公司”）第七届董事会任期届
满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与
薪酬委员会审核，建议以下人员为公司第八届董事会非独立董事人选：
陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉、李建。
其中，陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉为执
行董事，李建为非执行董事。
上述人选具备非独立董事候选人资格，并同意接受提名。
本议案采取累积投票方式投票。
以上议案经公司第七届董事会 2022 年第 20 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东逐一审议非独立董事候选人。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月三十日
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附件 1：
公司第八届董事会非独立董事候选人简历
陈景河先生，1957 年 10 月生，毕业于福州大学地质专业，厦门
大学 EMBA，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，福建省第十、
十一、十二、十三届人大代表，中国矿业联合会副会长、中国有色金
属工业协会副会长、中国黄金协会副会长、中国职业安全健康协会副
理事长、世界黄金协会董事会成员。陈先生是紫金矿业的创始人和核
心领导人，紫金山金铜矿的主要发现者、研究者和开发组织者，自 2000
年起一直担任本公司董事长（其中 2006 年 8 月至 2009 年 11 月兼任公
司总裁），同时还担任低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室
主任，在地质找矿、低品位难选冶资源综合利用及大规模开发等关键
技术创新和工程管理等方面有很高的造诣，创立“矿石流五环归一”
矿业工程管理模式在国内外推广应用并实现显著的经济社会效益，获
国家科技进步一等奖 1 项，省部级特等奖、一等奖 18 项，发明专利
27 项。
邹来昌先生，1968 年 8 月生，毕业于福建林业学院林产化工专业，
厦门大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1996 年 3 月加入公司，
2006 年 8 月至 2009 年 11 月任公司董事、高级副总裁，2009 年 11 月
至 2013 年 10 月任公司董事、常务副总裁，2013 年 10 月至 2019 年 12
月任公司董事、副总裁，2019 年 12 月起任公司董事、总裁。
林泓富先生，1974 年 4 月生，清华大学工商管理硕士（EMBA），
高级工程师。1997 年 8 月加入公司，历任黄金冶炼厂厂长，紫金山金
矿副矿长，巴彦淖尔紫金有色金属公司总经理、董事长等职，2006 年
8 月至 2013 年 10 月担任公司副总裁，2013 年 10 月至 2019 年 12 月任
公司董事、副总裁，2019 年 12 月起任公司董事、常务副总裁。
林红英女士，1968 年 10 月生，毕业于中国地质大学工商管理专
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业，高级会计师。1993 年加入公司，历任主办会计，财务部副经理、
财务部经理、财务副总监等职，2009 年 11 月至 2016 年 12 月任公司
财务总监，2016 年 12 月至 2019 年 12 月任公司董事、副总裁、财务
总监（兼），2019 年 12 月起任公司董事、副总裁。
谢雄辉先生，1974 年 10 月生，毕业于淮南工业学院地质矿产勘
查专业，北弗吉尼亚大学 MBA，律师、注册安全工程师、注册咨询（投
资）工程师、一级建造师等资格，深圳国际仲裁院仲裁员。2001 年加
入公司，历任地质技术员、董事长秘书、董办副主任兼法律顾问，珲
春紫金矿业有限公司副总经理，内蒙布龙图磷矿有限公司总经理（兼），
崇礼紫金矿业有限责任公司总经理，黑龙江紫金龙兴矿业有限公司常
务副总经理，俄罗斯龙兴有限公司董事长（兼），紫金矿业集团西北有
限公司总经理，紫金矿业集团南方有限公司董事长，集团公司矿山管
理部总经理，2016 年 12 月至 2019 年 12 月任公司副总裁，2019 年 12
月起任公司董事、副总裁。
吴健辉先生，1974 年 11 月生，毕业于南方冶金学院选矿工程专
业，中国地质大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕士，
教授级高级工程师。1997 年 8 月加入公司，历任紫金山金矿选矿厂副
厂长、紫金山铜矿试验厂副厂长、紫金山铜矿建设指挥部总指挥助理，
巴彦淖尔紫金有色金属公司副总经理、总经理，紫金铜业有限公司总
经理，集团公司冶炼加工管理部常务副总经理、总经理，西藏巨龙铜
业有限公司总经理，西藏紫金实业有限公司总经理，2022 年 5 月起任
公司副总裁。
李建先生，1976 年 6 月生，金融学本科，龙岩市第五届、第六届
人大代表。现任闽西兴杭国有资产投资经营有限公司董事长兼总经理，
2013 年 10 月起兼任公司董事，上杭县兴诚担保有限公司董事长，福
建上杭农村商业银行股份有限公司董事。
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附件 2：董事/非职工监事候选人持有公司股票情况（截至本公告日）
董事/非职工监事
持股数 占总股份比例
候选人
陈景河 85,100,000 0.323%
邹来昌 2,723,050 0.010%
林泓富 1,728,938 0.007%
林红英 977,000 0.004%
谢雄辉 905,571 0.003%
吴健辉 510,000 0.002%
林水清 300,000 0.001%
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2022 年第一次临时股东大会
议案六
紫金矿业集团股份有限公司
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于紫金矿业集团股份有限公司（“公司”）第七届董事会任期届
满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与薪
酬委员会审核，建议以下人员为公司第八届董事会独立董事人选：
何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏。
上述人选具备独立董事候选人资格，并同意接受提名。
本议案采取累积投票方式投票。
以上议案经公司第七届董事会 2022 年第 20 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东逐一审议独立董事候选人。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月三十日
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附件：
公司第八届董事会独立董事候选人简历
何福龙先生，1955 年 10 月生，工商管理硕士，高级经济师，享
受国务院特殊津贴，厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经济研究
院兼职教授，国际经济与贸易系硕士生导师。1994 年 3 月至 1998 年 4
月任香港大公报财务经理，1998 年 5 月至 2000 年 4 月任厦门市商贸
国有资产管理公司副总经理，2000 年 5 月至 2017 年 3 月任厦门国贸
集团股份有限公司董事长，2017 年 5 月起任厦门陈嘉庚教育基金会理
事长，先后荣获全国优秀企业家、全国劳模、改革开放 40 年 40 位福
建最有影响力企业家等荣誉称号。2019 年 12 月起任公司独立董事。
毛景文先生，1956 年 12 月生，中国地质科学院研究生院博士，
中国工程院院士。长期致力于矿床模型和成矿规律研究及找矿勘查，
对我国隐伏矿找矿突破具有重大贡献，获得国家自然科学奖二等奖 2
项，国家科技进步奖二等奖 2 项和三等奖 1 项，省部级科学技术奖一
等奖 7 项和二等奖 4 项。现任中国地质科学院矿产资源研究所研究员、
国土资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任、中国矿物岩石地球
化学学会副理事长、中国地质学会矿床专业委员会主任和中国稀土学
会矿产勘查专业委员会主任，曾任中国地质科学院矿产资源研究所业
务副所长、国际矿床成因协会主席。2019 年 12 月起任公司独立董事。
李常青先生，1968 年 9 月生，合肥工业大学管理工程系工业会计
专业工学学士，厦门大学经济学（MBA）硕士、管理学(会计学)博士，
中国注册会计师。厦门大学管理学院教授，博士生导师，EMBA 中心主
任，上海证券交易所博士后工作站指导导师，中欧国际工商学院案例
研究员。曾在哈佛商学院等国际知名学府访问或进修，发表学术论文
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100 余篇，公开出版著作（含合作）7 部，主持过国家自然科学基金、
国家教委人文社科基金、中-加大学产业合作基金、上海证券交易所联
合研究计划等 10 余项科研项目，荣获国家优秀教学成果奖、全国首届
百篇优秀案例奖、全国 MBA 教育管理突出贡献奖、中国会计学会优秀
论文奖等奖励，入选教育部新世纪优秀人才计划。2019 年 12 月起任
公司独立董事。
孙文德先生，1958 年 6 月生，中国香港籍，香港高等法院执业大
律师。从事证券、期货、金融市场、防止洗黑钱、上市公司条例，操
守准则等法规执行及有关法律工作 35 年，具有丰富的实践经验和专业
知识。曾任香港证监会法规执行总监，财政司委任审查员，4 间持牌
公司共 7 类受证监会监管的负责人员，上市公司执行董事和合规及风
险督导委员会主席，商业罪案调查科高级督察。现任香港注册合规师
公会荣誉主席，香港保险专业人员总会咨询委员会委员，香港国际区
块链金融总会荣誉会长，香港会计师公会及香港证券及投资学会会员。
2019 年 12 月起任公司独立董事。
薄少川先生，1965 年 10 月生，加拿大籍，硕士研究生，高级工
程师，拥有矿业和石油天然气行业 30 余年的投资和实践经验。曾任职
于中国石油，1996 年加入艾芬豪投资集团，历任集团旗下（加拿大）
艾芬豪矿业、艾芬豪能源、金山矿业等多家公司及其合资/合作公司的
管理职位，及艾芬豪投资集团业务开发总经理。薄先生还曾担任数家
加拿大、澳大利亚、巴西矿业公司董事、高级管理人员和多家国内外
矿业、石油天然气公司顾问，现任奥瑞克斯生物技术有限公司总裁。
薄先生是深圳国际仲裁院矿产能源专业委员会委员、北海仲裁委员会/
北海国际仲裁院矿业仲裁专家咨询委员会委员，著有《国际矿业风云》。
2020 年 12 月起任公司独立董事。
吴小敏女士，1955年1月生，1982年毕业于山东大学，获文学学士
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学位；翻译、高级经济师。1982年至2018年历任厦门建发集团有限公
司职员、部门经理、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、
党委书记、董事长等职务；现任厦门翔业集团有限公司外部董事、厦
门仁爱医疗基金会理事。曾任第十二届福建省人大代表、第八届福建
省政治协商委员会委员、第十四届厦门市人大代表；先后获得福建省
五一劳动奖章、全国劳动模范、全国妇女创先争优先进个人、全国优
秀企业家、《财富》中国最具影响力的50位商界领袖及《财富》中国最
具影响力的25位商界女性，拥有丰富的大型国企管理经验。
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2022 年第一次临时股东大会
议案七
紫金矿业集团股份有限公司
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定，现提出以下公司第八届监事会非职工监
事候选人名单，请各位股东审议。
监事会提名非职工监事候选人：林水清、林燕（外部监事）。
公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司提名非职工监
事候选人：丘树金。
根据《公司章程》，上述人选具备非职工监事候选人资格，不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，并同意
接受提名。
股东大会选举产生的非职工监事与经公司职工代表大会选举产生
的 2 名职工监事共同组成公司第八届监事会。
本议案采取累积投票方式投票。
林水清、林燕（外部监事）的提名经公司第七届监事会 2022 年第
3 次临时会议审议通过。丘树金的提名系公司控股股东闽西兴杭国有
资产投资经营有限公司通过临时提案提出。现提交股东大会，请各位
股东逐一审议监事候选人。
紫金矿业集团股份有限公司监事会
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
二〇二二年十二月三十日
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附件 1：
公司第八届监事会监事候选人简历
林水清先生，1964 年 5 月生，中共党员，中央党校本科学历，在
职研究生，曾任上杭县中都镇党委副书记镇长、党委书记，上杭县委
办公室主任，上杭县委常委、统战部部长、非公经济党工委书记。2009
年 11 月起担任公司党委副书记、监事会主席。
林燕女士，1963年10月生，本科学历，高级会计师。历任福建五
金矿产厦门进出口公司财务部经理、副总经理等职务；厦门夏商集团
钟易进出口贸易有限公司副总经理兼财务总监；厦门夏商集团有限公
司资金部及资金结算中心经理、资金部经理兼财务部经理、财务总监
等职务；2018年至今任厦门金城湾房地产开发有限公司财务总监。
丘树金先生，1972 年 12 月生，中共党员，大学学历，工学学士。
曾任福建省上杭县检察院反贪局检察员、职务犯罪预防科副科长，上
杭县纪委常委，上杭县纪委副书记、监委副主任等职。现已经组织批
准到企业任职，不再担任党政机关领导职务，不再保留公务员身份。
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