紫金矿业集团股份有限公司独立董事
  关于公司第八届董事会临时会议有关事项的
                  独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司
治理准则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
“《试行办法》”）、公司证券上市地股票上市规则及《公司章程》
等有关规定，我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅公司第八届
董事会 2023 年第 1 次临时会议有关会议材料后，发表独立意见如
下：
    对《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
    （一）根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）和《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予部分的第一
个解除限售期解除限售条件已成就；
    （二）公司本次解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》
和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；


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    （三）公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事
对议案进行表决。公司董事会根据公司 2020 年第三次临时股东大
会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股
东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合
现行法律法规、《激励计划》及《公司章程》的有关规定。
    综上，我们同意对满足公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件的 663 名激励对象所获
授的合计 30,617,598 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司实际登记数量为准）限制性股票按照相关规定解除限售。




独立董事：何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏
                                            2023 年 1 月 6 日




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