证券代码：601899          证券简称：紫金矿业          编号：临 2023-005


                     紫金矿业集团股份有限公司
          关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
            第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

     紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励

计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期将于 2023 年 1 月

27 日届满，相应解除限售条件已成就。

     本次符合解除限售条件的激励对象共计 663 人，可解除限售的限制性股票

数量合计 30,617,598 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记

数量为准），占公司总股份数的 0.12%。

     本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通

前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。



    公司于 2023 年 1 月 6 日召开第八届董事会 2023 年第 1 次临时会议，审议通

过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，公司董事陈景河先生、邹来昌先生、林泓富先生、林红英女士、

谢雄辉先生、吴健辉先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其余 7 名

董事参与表决并一致通过，独立董事发表同意意见。

    公司于 2023 年 1 月 6 日召开第八届监事会 2023 年第 1 次临时会议，审议通

过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，5 名监事参与表决并一致通过。

                                       1
    现对有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    公司 2020 年限制性股票激励计划已根据规定履行相关审批程序，具体详见公

司分别于 2020 年 11 月 18 日（编号：临 2020-078、079）、2020 年 11 月 21 日（编

号：临 2020-081）、2020 年 12 月 12 日（编号：临 2020-084、085）、2020 年 12 月

22 日（编号：临 2020-092）、2020 年 12 月 30 日（编号：临 2020-094）、2021 年

1 月 12 日（编号：临 2021-002）、2021 年 1 月 14 日（编号：临 2021-003、004）、

2021 年 2 月 2 日（编号：临 2021-012）、2021 年 11 月 16 日（编号：临 2021-069、

070）、2021 年 12 月 10 日（编号：临 2021-077）、2022 年 1 月 13 日（编号：临

2022-001）、2022 年 11 月 22 日（编号：临 2022-075）在上海证券交易所网站披露

的公告。

    二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计

划》”)的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，

具体情况如下：

    (一)限售期即将届满

    根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售

期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授

予的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比

例为获授限制性股票总数的 33%。

    本激励计划首次授予登记完成之日为 2021 年 1 月 28 日，本激励计划首次授

予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 1 月 27 日届满。

    (二) 解除限售条件已经成就

    根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获

授的限制性股票方可解除限售：
              解除限售条件                               成就情况
 （一）公司未发生如下任一情形：
                                           公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
                                       2
 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
 报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
 审计报告；
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
 人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
 认定为不适当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
                                           激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
                                           件。
 禁入措施；
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
 高级管理人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
 的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）公司层面和个人层面业绩考核要求             公司层面和个人层面满足本激励计 划首次
 本激励计划首次授予限制性股票的第一个解 授予限制性股票的第一个解除限售 期业绩
 除限售期业绩考核目标：                 考核目标：
 1、以 2019 年业绩为基数，2021 年度的净利润 1、以 2019 年业绩为基数，2021 年度的净
 年复合增长率不低于 25%，且不低于同行业均 利润年复合增长率为 92.94%，高于 25%，且
 值或对标企业 75 分位值水平；               高于同行业平均值 39.06%；
 2、以 2019 年业绩为基数，2021 年的净资产收 2、以 2019 年业绩为基数，2021 年的净资
 益率年复合增长率不低于 10%,且不低于同行 产收益率年复合增长率为 49.80%，高于
 业均值或对标企业 75 分位值水平；                 10%,且高于同行业平均值 23.50%；
 3、2021 年末资产负债率不高于 65%；               3、2021 年末资产负债率为 55%，低于目标
 4、2021 年度激励对象绩效考核 B（含）以上。 值 65%；
 （注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归 4、2021 年度，663 名首次授予限制性股票
 属母公司所有者的净利润；净资产收益率为扣除非经   的激励对象绩效考核均为 B（含）以上。
 常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指   （注：同行业公司是按照证监会行业分类“有色金
 标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激   属矿采选业”标准划分并剔除“ST 公司”的全部 A
 励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净   股上市公司。截至 2022 年 12 月 31 日，荣华实业
 资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动   为“ST 公司”，因此从同行业上市公司样本中将其
 额及其产生的相应收益额。）                       剔除。）

     综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解

除限售条件已成就。

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     三、本次限制性股票解除限售情况

     本次共有 663 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量

为首次授予股份数量的 33%，即 30,617,598 股（以中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司实际登记数量为准），占公司总股份的 0.12%，具体如下：
                         首次授予部分已      本次可解除限     本次解锁数量   剩余未解除
 姓名            职务    获授限制性股票      售限制性股票     占已获授限制   限售的数量
                         总量（万股）        数量（万股）     性股票比例     （万股）
陈景河       董事长            110                 36.30          33%          73.70
          副董事长、总
邹来昌                         110                 36.30          33%          73.70
              裁
          董事、常务副
林泓富                          75                 24.75          33%          50.25
              总裁
林红英    董事、副总裁          75                 24.75          33%          50.25
谢雄辉    董事、副总裁          75                 24.75          33%          50.25

吴健辉    董事、副总裁          45                 14.85          33%          30.15
沈绍阳       副总裁             75                 24.75          33%          50.25

龙   翼      副总裁             75                 24.75          33%          50.25

阙朝阳       副总裁             75                 24.75          33%          50.25

吴红辉      财务总监            75                 24.75          33%          50.25

郑友诚     董事会秘书           75                 24.75          33%          50.25

 王春        副总裁             45                 14.85          33%          30.15

廖元杭       副总裁             45                 14.85          33%          30.15
其他中高层管理人员及核
心骨干员工、优秀青年人      8,323.06             2,746.6098       33%        5,576.4502
  才等（合计 650 人）
          合计              9,278.06             3,061.7598       33%        6,216.3002

     注：本激励计划向 686 名首次授予激励对象授予限制性股票 9,598.06 万股，因部分激励

对象已离职或个人情况发生变化不符合激励对象确定标准，公司向 23 名激励对象回购注销其

所持有的限制性股票 320 万股（包括已实施回购的 18 名激励对象合计持有的 182 万股和尚待

回购的 5 名激励对象合计持有的 138 万股）。

     根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、

2020 年第三次 H 股类别股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为

符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。


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    依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第 8 号—

股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司

股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的公司股份。

    四、独立董事意见

    独立董事对《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售

期解除限售条件成就的议案》发表如下独立意见：

    1、根据《激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

有关规定，本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就；

    2、公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和

《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司

及全体股东利益的情形；

    3、公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事对议案进行表决。

公司董事会根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大

会、2020 年第三次 H 股类别股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及

表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。

    综上，我们同意对满足公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

解除限售期解除限售条件的 663 名激励对象所获授的合计 30,617,598 股（以中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）限制性股票按照相关

规定解除限售。

    五、监事会意见

    监事会认为：根据公司《激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》的相关规定，经核查，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会根据公司 2020 年第三次临

时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大会


                                    5
的授权，按照《激励计划》的有关规定为符合解除限售条件的 663 名激励对象办理

解除限售的相关事宜，可申请解除限售并上市流通的限 制性股票 数 量 合 计 为

30,617,598 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），

该等事项符合现行法律法规、《激励计划》及《公司章程》的有关规定，不存在损

害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司后续为激励对象办理相关解 除限售

手续。

    六、法律意见书的结论意见

    福建至理律师事务所认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个

解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件的规定及公司《激励计划》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要

的决策程序。本次解除限售事项还需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规

范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

    特此公告。




                                                紫金矿业集团股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                    二〇二三年一月九日




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