紫金矿业集团股份有限公司独立董事
  关于公司第八届董事会临时会议的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司治
理准则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、公
司证券上市地股票上市规则及《公司章程》等有关规定，我们作为
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于
独立判断的立场，经认真审阅公司第八届董事会 2023 年第 5 次临
时会议有关会议材料后，发表独立意见如下：
    一、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析
报告的独立意见
    公司编制的《紫金矿业集团股份有限公司关于公开发行 A 股
可转换公司债券方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实
施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当
性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行
方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股
东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关
法律法规的规定，有利于投资者对公司本次公开发行 A 股可转换
公司债券进行全面地了解，本次发行的实施将有利于公司持续稳
定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。
    综上，我们一致同意公司编制的《紫金矿业集团股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告》，并同意
将关于《紫金矿业集团股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公
司债券方案的论证分析报告》的议案提交公司股东大会审议。
    二、关于调整公司本次公开发行可转换公司债券预案及相关
议案的独立意见
    公司根据本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金收购山
东海域金矿 30%权益项目、收购安徽沙坪沟钼矿项目和收购苏里南
Rosebel 金矿项目涉及的财务报告、审计报告和资产评估报告对本
次发行的预案及其相关议案进行了增补和完善。我们认为：
    1、公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的预案（修订稿）
符合有关法规及规范性文件的规定。公司公开发行 A 股可转换公
司债券的预案（修订稿）内容切实可行，综合考虑了公司所处行业
和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状、
产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司资本结
构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展；不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的行为；
    2、公司制定的《紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
符合《上市公司证券发行管理办法(2020 年修正)》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，本次募集资金可以优化公司融资结构，
保障公司规划项目的顺利推进，提升公司盈利能力，符合公司和公
司全体股东的利益；
    3、公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，就本次公开发行
A 股可转换公司债券事宜可能摊薄即期回报的影响进行了分析并
制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行也作出了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发
展的要求，有利于保障公司及公司全体股东的利益。
    综上，公司董事会审议本次公开发行 A 股可转换公司债券预案
（修订稿）及其他相关议案的决策程序符合有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定。我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公
司债券预案（修订稿）及各项相关议案，一致同意将其提交公司股东
大会审议。
    三、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）、 上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《紫
金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（2015 年修订）的有
关规定，我们认为：
    公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等
关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的《前次募集资金
使用情况的专项报告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和
使用合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金存放和使用违法
违规的情形。
    综上，我们一致同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专
项报告》，并同意将关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的
议案提交公司股东大会审议。
    四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法的适用性及评估结果的合理性的独立意见
    就公司为本次发行募集资金投资的收购项目聘请资产评估机
构之有关事宜，我们认为公司选聘评估机构的程序合法有效，所选
聘的两家评估机构：中联国际评估咨询有限公司、中联资产评估集
团湖南华信有限公司具有独立性，均能够胜任该等项目涉及的资
产评估工作；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致；该等评估机构出具的评估报告的
评估结论合理，参考价值公允。
       五、关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象
限制性股票的议案的独立意见
    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划 7 名激励对象因离职等
原因，已不符合《2020 年限制性股票激励计划》中有关激励对象
的规定，故公司决定以 4.63 元/股对上述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 160.1 万股进行回购注销。上述回购注销
部分限制性股票事项符合《2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
    综上，我们一致同意回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 160.1 万股。
       六、关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案的独立
意见
    本展期事项已经员工持股计划持有人会议同意，公司董事会
审议通过，关联董事回避表决，审议程序符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》《紫金矿业集团股份有限公司第一期员
工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》等规定，决策程
序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司第一期员工持股计划的存续期从 72
个月展期至 96 个月，即延长至 2025 年 6 月 6 日。


独立董事：何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏
                                            2023 年 2 月 17 日