紫金矿业：紫金矿业集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告2023-03-25
紫金矿业集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
2022 年，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全
体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法
律法规要求，积极履行《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等规章制度，勤勉尽责、恪尽职守，认真审议董事会各项议案并
对重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小股东合
法权益；在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对
公司治理和可持续发展提出意见和建议，努力发挥好独立董事的
独立作用。
现将公司 2022 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会共 13 个席位，其中独立董事 6 名。公司第七届董
事会独立董事为朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龙先
生、孙文德先生、薄少川先生，其中朱光先生因独立董事 6 年任
期届满于 2022 年 6 月 17 日离任。2022 年 12 月 30 日，公司完成
第八届董事会换届，在整体稳定的基础上，进一步对接国际 ESG
治理准则，补充了新鲜血液和女性董事，第八届董事会独立董事
为何福龙先生、毛景文先生、李常青先生、孙文德先生、薄少川
先生、吴小敏女士。
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略与可持续发展（ESG）
委员会、执行与投资委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委
员会。除执行与投资委员会为董事会授权下的常设执行与投资机
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构，其委员为执行董事外，另外 3 个委员会成员全部或大部分为
独立董事、非执行董事；其中，审计与内控委员会的主任委员与
副主任委员、提名与薪酬委员会的主任委员由独立董事担任。公
司遵循国际 ESG 治理理念，2022 年完成《公司独立董事工作制度》
修订，设立独立董事召集人 1 名，负责协调独立董事开展有关会
议和调研活动，提升独立董事与管理层的沟通效率，履职更加高
效。
独立董事姓名 战略与可持续发展（ESG）委员会 审计与内控委员会 提名与薪酬委员会
何福龙 委员 委员 主任委员
毛景文 委员 - -
李常青 - 主任委员 -
孙文德 - 委员 委员
薄少川 委员 委员 委员
吴小敏 - 副主任委员 -
朱 光
委员 委员 主任委员
（已离任）
公司独立董事拥有丰富的矿业、金融、财务、贸易、法律、
风险控制等多个领域工作经验；部分独立董事还具有在不同国家、
地区知名企业担任高级管理人员的工作经历；整体专业结构合理，
具备履行职务所需的知识、技能和素质；能够结合其专业特长在
股东大会、董事会及专门委员会上对公司战略、规范运作、重大
境内外投资并购、经营管理、风险内控等重大事项提出建议意见，
形成董事会内部制衡，董事会决策的科学性和专业性获得提升。
公司独立董事均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中
保持客观、独立的专业判断。全体独立董事不在公司兼任除董事
会专门委员会委员外的其他职务，未从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
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二、2022 年度履职基本情况
（一）出席会议情况
公司 2022 年召开 2 次股东大会、25 次董事会会议，以及 7
次审计与内控委员会会议、3 次提名与薪酬委员会会议；公司战略
与可持续发展（ESG）委员会于 2023 年 1 月召集召开公司战略发
展务虚会，研究讨论公司三年（2023-2025 年）规划与 2030 年发
展目标纲要等。公司独立董事依据董事会及董事会专门委员会的
会议通知，以现场或通讯方式，基本能够亲自出席股东大会、董
事会及任职的专门委员会会议。本年度独立董事未对公司董事会
及其专门委员会各类议题及其他事项提出反对或弃权，未提议召
开临时股东大会和董事会。
亲自出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会
独立董事姓名 股东大会 董事会 战略与可持续发 审计与内 提名与薪
展（ESG）委员会 控委员会 酬委员会
何福龙 2/2 24/25 1/1 7/7 3/3
毛景文 2/2 24/25 1/1 - 2/2
李常青 2/2 22/25 1/1 7/7 -
孙文德 2/2 25/25 1/1 7/7 3/3
薄少川 2/2 25/25 1/1 7/7 1/1
吴小敏 1/1 1/1 1/1 - -
朱 光（已离任） 1/1 11/11 - 4/4 1/1
注：1.朱光先生于 2022 年 6 月 17 日离任，同日起不再出任公司董事会专门委员会内职务；
2.吴小敏女士于 2022 年 12 月 30 日起任公司董事会独立董事及在有关专门委员会任职。
3.会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议；未能亲自出席董事会及专
门委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
（二）发表独立意见情况
1.对于公司董事会于报告期内审议的续聘年审机构、关联交易
等有关事项，公司独立董事经过认真研究并发表了事前认可意见，
具体如下：
序号 时间 独立董事事前认可意见涉及事项
1 2022 年 3 月 17 日 对续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见
2 2022 年 7 月 7 日 对关联交易的事前认可意见
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3 2022 年 8 月 11 日 对关联交易事项的事前认可意见
2.对于公司董事会于报告期内审议的套保业务、理财业务、利
润分配、董监高薪酬方案、募集资金使用、续聘年审机构、对外
担保、计提资产减值、重大投资项目、关联交易、可转债发行、
股份回购、推荐董事候选人、聘任公司高级管理人员等有关安排
事宜，公司独立董事经过认真审议并发表了同意的独立意见，具
体如下：
序号 时间 独立意见涉及事项
对《关于 2022 年度商品和外汇衍生品套保业务授权的议案》的
独立意见；对《关于开展 2022 年度理财业务的议案》的独立意
1 2022 年 1 月 14 日 见；对《关于紫金矿业投资(上海)有限公司等开展 2022 年度金
融业务的方案》的独立意见
对《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见；对《公司
2021 年度利润分配预案》的独立意见；对《关于第七届执行董
事、监事会主席 2021 年度薪酬计发方案的议案》和《关于核定
第七届副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师 2021 年度薪
酬的议案》的独立意见；对《关于续聘 2022 年度审计机构的议
2 2022 年 3 月 18 日 案》的独立意见；对《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的独立意见；对《关于 2022 年度对外担保安
排的议案》的独立意见；对《关于 2021 年度计提资产减值准备
的议案》的独立意见；对关联方资金占用以及公司累计和当期
对外担保的独立意见
3 2022 年 4 月 11 日 对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》的独立意见
对收购盾安集团旗下西藏拉果错盐湖锂矿等四项资产包事项的
4 2022 年 4 月 28 日 独立意见
5 2022 年 5 月 17 日 关于聘任公司高管的独立意见
对《关于紫金铜箔增资扩股暨关联交易的议案》的独立意见；
6 2022 年 7 月 8 日 对《关于会计政策变更并修改公司会计制度的议案》的独立意
见
对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见；对《2022 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；
对《关于紫金矿业集团财务有限公司为福建紫金铜箔科技有限
7 2022 年 8 月 13 日 公司提供金融服务暨关联交易的议案》的独立意见；对《关于
制定紫金矿业集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险处
置预案的议案》的独立意见
关于公司拟申请公开发行 A 股可转换公司债券并可能涉及关连
8 2022 年 10 月 21 日 交易的独立意见；关于以集中竞价方式回购股份用于员工持股
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序号 时间 独立意见涉及事项
计划或股权激励的独立意见
对《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》的
独立意见；对《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的
9 2022 年 12 月 9 日 议案》的独立意见；对《关于第八届董事、监事薪酬和考核方
案的议案》的独立意见；对《关于对外担保的议案》的独立意
见
（三）在专门委员会履职情况
独立董事在有关专门委员会中充分发挥专业特长，为重大事
项讨论和决策提供有效的专业建议，助力董事会科学决策。
1.战略与可持续发展（ESG）委员会
报告期内，战略与可持续发展（ESG）委员会把握全球气候
变暖催生新能源革命全面到来，为绿色金属和新能源新材料产业
发展带来的重大机遇，组织研究编制形成公司《三年（2023-2025
年）规划与 2030 年发展目标纲要》《三年（2023-2025 年）工作
指导意见》《应对气候变化行动方案》《第二阶段（2023-2025 年）
深化改革方案》等重要纲领性文件，将碳达峰碳中和目标和新能
源新材料业务纳入公司未来发展战略重要组成部分。
2.审计与内控委员会
报告期内，审计与内控委员会坚持常态化定期、不定期听取
管理层对公司生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，
并根据公司《董事会审计与内控委员会实施细则》积极履行职责，
与管理层讨论内部控制及风险管理系统，就年度审计事项与会计
师事务所进行沟通交流，监督及评估审计机构工作，对公司年报、
半年报和季报进行审阅并发表审核意见。同时，审计与内控委员
会年内召开了 2 次独立董事闭门会议，详细听取年审会计师关于
公司风险事项的意见建议，形成“管理意见书”“内控提示函”
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等，并督促公司管理层限期答复或解决，有效提升公司规范运作
水平。
3.提名与薪酬委员会
报告期内，朱光先生任职公司独立董事已届满 6 年，依法不
再担任公司独立董事职务，并辞去提名与薪酬委员会主任职务，
董事会选举独立董事何福龙先生为提名与薪酬委员会主任。
提名与薪酬委员会牵头组织实施第七届董监高任期届满考核
及年度绩效考核测评工作；根据公司年度外部经营环境及经营业
绩，提出公司执行董事、监事会主席和高管薪酬方案，并提交董
事会、股东大会审议；积极推进完全市场化考核机制构建，在薪
酬考核方案中突出公司可持续发展和 ESG 工作绩效要求，建立了
责任追究和回拨机制，更好地激发公司董事、监事、高管积极性
和责任感。
（四）多种途径掌握公司日常经营管理情况
报告期内，公司独立董事坚持多渠道了解企业生产经营情况，
通过认真阅读公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有
关资料，现场交流、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、
董事会秘书及相关工作人员沟通，听取管理层汇报，及时获取内
地、香港的监管动向，了解全球矿业行业动态、公司生产经营情
况、内部控制和财务状况；客观公正地审视公司投资决策和运营
管理。另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及
时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯。
公司主动配合独立董事工作，指定董事会秘书及董事会办公
室工作人员负责协调独立董事工作，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供了
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必要条件。根据公司独立董事的要求，公司管理层主动在董事会
上就董事关注的问题或提示的风险等进行汇报。
上述一系列举措，不仅进一步增强了公司经营管理透明度，
强化了公司管理层与董事会之间有效的良性沟通机制，而且有利
于独立董事更好科学决策和履职尽责。
三、重点关注事项工作情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司与关联方发生的关联交易进行事
先调查，认为均遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合
同规定享有权利、履行义务，不存在损害公司及投资者利益的情
形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
2022 年，独立董事对《关于紫金矿业集团财务有限公司为福
建紫金铜箔科技有限公司提供金融服务暨关联交易的议案》发表
独立意见，认为上述关联交易符合《公司法》《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形；对《关于紫金铜箔增资扩股暨关联
交易的议案》发表独立意见，认为上述关联交易符合福建紫金铜
箔科技有限公司发展需要，有助于公司布局新材料产业，关联交
易价格公允、合理，履行的审批程序符合有关法律、法规和《公
司章程》规定，符合公司和全体股东的利益。；对《关于制定紫
金矿业集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险处置预案的
议案》发表独立意见，认为该风险处置预案有利于保障公司的资
金安全，预案具有充分性、可行性，能够有效防范、及时控制和
化解公司与关联方开展金融业务的风险，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
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（二）董事及高管调整情况
独立董事研究审议公司董事、高管调整有关事项，认为公司
对董事、高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规
定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任
职条件。
（三）对外担保及资金占用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际发生的对外担保累计余额
为人民币 42,852,235,634 元（其中对全资子公司和控股子公司的担
保余额为 41,231,003,234 元），占公司 2022 年度经审计归母净资
产的 48.18%，不存在逾期对外担保。报告期内，公司累计和当期
对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
（四）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2020 年 11 月向社
会公开发行 A 股可转换公司债券，实际募集资金净额为人民币
5,970,285,067.25 元；募集资金由专户进行存储。截至 2022 年 12
月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 496,815.25 万元，专户
余额为人民币 111,423.91 万元。公司 2022 年度募集资金的管理和
使用事项，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违
反相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的情况，符合公
司和全体股东的利益。
（五）限制性股票激励计划预留股份授予及回购事项
报告期内，公司对 13 名激励对象合计持有的 114 万股已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。回购方案及审议程
序合法合规，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
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（六）业绩预告及业绩快报情况
2022 年，公司发布了《2021 年度业绩预增公告》《2022 年半
年度业绩预增公告》。公司预增公告披露程序符合相关规定，所
涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在
重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质
条件，具有相应的专业知识和履职能力，聘任的程序合法合规，
不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2021 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金
红利 2 元（含税），共分配现金红利人民币 52.66 亿元（含税），
现金分红占当年归属于母公司股东的净利润的比例为 33.60%。
2021 年度利润分配方案既保证了公司利润分配政策的连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，符合《公司章程》《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》中关于现金分红事项的相关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022 年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
2022 年，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按
照境内外相关法规和公司制度真实、准确、完整地履行信息披露
义务，确保股东平等地获得信息，帮助股东及时了解公司情况，
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切实维护股东的合法权益。公司第 8 次获得上海证券交易所作出
的沪市上市公司 2021-2022 年度信息披露工作“A 级”最高评价，
对公司信息披露质量、治理运作规范、投资者关系维护等优异表
现予以充分肯定。
（十一）内部控制的执行情况
公司 2022 年度内部控制体系总体运行情况良好，公司法人治
理、生产经营、信息披露及其他重大事项能按照公司各项内控制
度的规定进行。
四、履职过程不存在任何障碍
2022 年，全体独立董事能够及时有效了解公司重要经营信息，
知情权得到充分保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。全
体独立董事恪尽职守，就股东及公司整体而言有关的多项事宜发
表了许多具有建设性的意见或建议，包括但不限于有关公司治理、
全球化运营、深化改革、可持续发展、风险管理、关联交易和内
部控制等方面，决策过程中注重维护公司和全体股东利益，特别
是关注和维护中小股东的合法权益。独立董事提出的意见或建议
本公司均积极予以采纳或回复。
五、总体评价和工作展望
2022 年，公司全体独立董事严格按照相关法律法规以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等，本着客观、公正、独立的原
则，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，
认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续
推动公司治理体系的完善。同时，积极参与专业培训，不断丰富
和更新知识和技能，确保自身能够更好履职尽责、科学决策。
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2023 年，公司第八届董事会全体独立董事将继续积极履行独
立董事职责，充分发挥自身专业优势，充分发挥独立董事作用，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益，进一步推动公司规范
运作和可持续发展，为公司构建高适配的全球化运营管理体系、
早日实现“绿色高技术超一流国际矿业集团”的宏伟目标作出应
有贡献。
紫金矿业集团股份有限公司
独立董事：何福龙 毛景文 李常青
孙文德 薄少川 吴小敏
2023 年 3 月 24 日
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