紫金矿业集团股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二次会议有关事项的
                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司治
理准则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、公
司证券上市地股票上市规则及《公司章程》等有关规定，我们作为
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断的立场，经认真审阅公司第八届董事会第二次会议有
关会议材料后，发表独立意见如下：
    一、对《关于2022年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为:公司本次计提资产减值准备遵照并
符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实
际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司
资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计
信息,不存在损害公司及股东利益的情形。
    二、对《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：公司内控管理体系已基本建立健
全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、
风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严
格、充分、有效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了公
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司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司内部控
制的实际情况。
    三、对《公司2022年度利润分配方案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：公司董事会在制订利润分配方案时
进行了充分的论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。且根据公司《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》
及《公司章程》规定：“在满足前述现金分红条件下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的90%”，公司在2020-2022年累计现金分红为137.26亿元，
已达最近三年累计归母净利润422.23亿元的32.51%，亦符合《未来
三年（2020-2022）股东分红回报规划》要求的不少于最近三年实
现的年均可供分配利润的90%即126.67亿元，因此上述利润分配预
案符合《公司章程》《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于现金分红
事项的相关规定。董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法
有效，同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
    四、对《关于第七届执行董事、监事会主席2022年度薪酬计发
方案的议案》和《关于核定第七届副总裁、财务总监、董事会秘书、
总工程师2022年度薪酬的议案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：上述事项由公司董事会提名与薪酬
委员会审核通过，并提交董事会审议，审议程序合法，且符合公司
经营管理现状及公司业绩，不存在损害公司及股东利益的情形，并
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同意将第七届执行董事、监事会主席2022年度薪酬计发方案提交
公司2022年年度股东大会审议。
       五、对《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见
       经过审慎核查，我们认为:安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的
专业知识和履职能力，遵循了独立、客观、公正的执业准则，客观
评价公司财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作的要求。本
次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们
同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年
度审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
       六、对《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》的独立意见
       经过审慎核查，我们认为:《公司2022年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，真实、客观反映了2022年度公司募集资金
存放和实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在损害股东利益的情况。
       七、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立
意见
       根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证
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券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《紫金
矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（2015年修订）的有关
规定，我们认为：公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、上海
证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的
《前次募集资金使用情况的专项报告》真实、准确、完整，前次募
集资金的存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金
存放和使用违法违规的情形。
    综上，我们一致同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专
项报告》，并同意将关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的
议案提交公司股东大会审议。
    八、对《关于2023年度对外担保安排的议案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：公司以预计担保额度的形式进行审
议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益；
同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
    九、对《关于控股子公司紫金矿业集团财务有限公司的风险持
续评估报告》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：财务公司严格按照中国银行保险监
督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营且业
绩良好；风险管理体系完备，资信情况及履约能力良好，各项监管
指标均符合监管规定。财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，
与财务公司发生的关联金融业务存在风险问题的可能性极低，不
会损害公司和股东的利益。
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    十、对《关于与紫金天风2023年度日常关联交易预计的议案》
的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：公司及控股子公司与紫金天风期货
股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易为公司正常经营业
务所需，交易价格定价公允，没有损害上市公司、股东、尤其是中
小股东的权益，对公司财务状况、经营成果不会产生较大影响，对
公司独立性不会产生影响；董事会在审议该项议案时，关联董事已
回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我
们同意该日常关联交易。
    十一、对关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保的独
立意见
    经过审慎核查，我们认为:报告期内公司没有控股股东及其关
联方占用公司资金的情况。报告期内公司能够严格遵守《公司章
程》有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。公
司发生的各项担保行为均已按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定履行了相关的法律程序。




独立董事：何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏
                                          2023 年 3 月 24 日




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