证券代码：601899          证券简称：紫金矿业           编号：临 2023-044


                     紫金矿业集团股份有限公司
                 股权激励限制性股票回购注销实施公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

     回购注销原因：因公司 2020 年限制性股票激励计划中有 7 名激励对象离

职等原因，不再具备激励资格，公司对该 7 名已获授但尚未解除限售的 160.1 万

股限制性股票予以回购注销。

        本次注销股份的有关情况
 回购股份数量（万股）    注销股份数量（万股）          预计注销日期
         160.1                   160.1               2023 年 4 月 17 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    2023 年 2 月 17 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议、第八届

监事会 2023 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票

激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司授予限制性股票激励对象中有 7

名激励对象因离职等原因，已不符合激励条件中有关激励对象的规定，根据《紫金

矿业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以下简称“《激

励计划》”）的相关规定，公司决定回购上述 7 名激励对象合计持有的 160.1 万股

已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司 2023 年 2 月 20

日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回

购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》 编号：临 2023-25）。
    公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体

内容详见公司 2023 年 2 月 20 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指

定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（编号：

临 2023-26）。公告期已满 45 天，公司未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相

应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

    公司授予限制性股票激励对象中有 7 名激励对象因辞职等原因，已不符合激

励条件中有关激励对象的规定，根据《激励计划》的相关规定，前述 7 名激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    (二)本次回购注销的相关人员、数量

    本次限制性股票回购注销涉及激励对象共 7 人，合计回购注销限制性股票

1,601,000 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 64,332,002 股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分

公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884520988），并向中登上海分公司

申请办理本次回购注销手续，预计本次限制性股票于 2023 年 4 月 17 日完成注销，

公司后续将依法办理工商变更等相关手续。

    三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构的变动情况

    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 26,328,172,240 股 变 更 为

26,326,571,240 股。股本结构变化如下：
                   本次变动前           本次变动增减（＋,－）            本次变动后
   类别
             数量（股）         比例    增加（股） 减少（股）       数量（股）        比例

一、有限售
                65,933,002      0.25%            -   -1,601,000        64,332,002     0.24%
条件股份

1、A 股         65,933,002      0.25%            -   -1,601,000        64,332,002      0.24%

二、无限售
             26,262,239,238   99.75%             -              -   26,262,239,238    99.76%
条件股份
1、A 股      20,525,299,238   77.96%       -            -   20,525,299,238   77.96%

2、H 股       5,736,940,000   21.79%       -            -    5,736,940,000   21.79%

三、股份总
             26,328,172,240 100.00%        -   -1,601,000   26,326,571,240 100.00%
数

1、A 股      20,591,232,240   78.21%       -   -1,601,000   20,589,631,240   78.21%

2、H 股       5,736,940,000   21.79%       -            -    5,736,940,000   21.79%

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符

合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的安排，不存

在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注

销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且

相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产

生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    福建至理律师事务所认为，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准

和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》

等相关规定。

    特此公告。




                                                   紫金矿业集团股份有限公司

                                                            董   事   会

                                                      二〇二三年四月十三日