关于紫金矿业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、
2023 年第一次 H 股类别股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023
年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2023]第 098 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称 “本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派蒋方斌、林涵律师出席公司 2022 年年度股东
大会（以下简称“本次年度会议”）、2023 年第一次 A 股类别股东大会（以下简
称“本次 A 股类别会议”）、2023 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“本次 H
股类别会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监
管指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次
H 股类别会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本
次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。
2
3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续
时向公司出示的身份证件等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代
理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股
东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次年度会议、本
次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的召集、召开程序、本次年度会议、本次 A
股类别会议和本次 H 股类别会议召集人和出席会议人员的资格、本次年度会议、
本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的表决程序和表决结果发表法律意见，并
不对本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议审议的各项议案内容
及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次年度会议、本次 A 股类别
会议和本次 H 股类别会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如
下：
一、本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的召集、召开程
序
根据公司第八届董事会临时会议和第八届董事会第二次会议的授权，公司执
行董事决定于 2023 年 5 月 25 日召开本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次 H
股类别会议，并于 2023 年 4 月 25 日分别在《上海证券报》《证券时报》以及上
海证券交易所网站上刊登了召开本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类
别会议的通知。
3
本次年度会议、本次 A 股类别会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召
开，本次 H 股类别会议采用现场会议方式召开。本次年度会议、本次 A 股类别会
议和本次 H 股类别会议的现场会议于 2023 年 5 月 25 日在福建省龙岩市上杭县紫
金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室召开，由公司董事长陈景河先生主持，公
司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时
间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；(2)通过上海证
券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第 1 号》
和《公司章程》的规定。
二、本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议召集人和出席会
议人员的资格
(一)本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议均由公司董事会
召集。本所律师认为，会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议人员的
资格
1. 出 席 本 次 年 度 会 议 的 股 东 （ 含 股 东 代 理 人 ） 共 600 人 ， 代 表 股 份
11,981,204,937 股，占公司股份总数的比例为 45.517800%。
出席本次 A 股类别会议的股东（含股东代理人）共 599 人，代表股份
8,744,900,830 股，占公司 A 股股份总数的比例为 42.481741%。
出席本 次 H 股 类别会议的股东（含股东代理人）共 1 人，代表股份
3,218,772,307 股，占公司 H 股股份总数的比例为 56.106083%。
2.公司董事、监事和高级管理人员出席了本次年度会议、本次 A 股类别会议
和本次 H 股类别会议。
4
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的表决程序和表
决结果
(一)本次年度会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过
了以下议案：
1.审议通过《公司2022年度董事会工作报告》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,738,940,366 99.931841 42,800 0.000489 5,917,664 0.067670
H股 3,231,293,203 99.845166 1,321,000 0.040818 3,689,904 0.114016
合共 11,970,233,569 99.908429 1,363,800 0.011382 9,607,568 0.080189
2.审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,738,940,366 99.931841 42,800 0.000489 5,917,664 0.067670
H股 3,231,293,203 99.845166 1,321,000 0.040818 3,689,904 0.114016
合共 11,970,233,569 99.908429 1,363,800 0.011382 9,607,568 0.080189
3.审议通过《公司2022年度监事会工作报告》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,738,940,366 99.931841 42,800 0.000489 5,917,664 0.067670
H股 3,231,293,203 99.845166 1,321,000 0.040818 3,689,904 0.114016
合共 11,970,233,569 99.908429 1,363,800 0.011382 9,607,568 0.080189
4.审议通过《公司2022年年度报告及摘要》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,738,219,256 99.923595 763,910 0.008735 5,917,664 0.067670
H股 3,224,595,649 99.638215 8,018,554 0.247769 3,689,904 0.114016
5
合共 11,962,814,905 99.846509 8,782,464 0.073302 9,607,568 0.080189
5.审议通过《公司2022年度财务决算报告》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,738,940,366 99.931841 42,800 0.000489 5,917,664 0.067670
H股 3,231,293,203 99.845166 1,321,000 0.040818 3,689,904 0.114016
合共 11,970,233,569 99.908429 1,363,800 0.011382 9,607,568 0.080189
6.审议通过《公司2022年度利润分配方案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,738,858,666 99.930906 357,100 0.004084 5,685,064 0.065010
H股 3,236,227,203 99.997624 16,000 0.000494 60,904 0.001882
合共 11,975,085,869 99.948928 373,100 0.003114 5,745,968 0.047958
7.审议通过《关于第七届执行董事、监事会主席2022年度薪酬计发方案的议
案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,557,566 99.916028 1,644,900 0.018810 5,698,364 0.065162
H股 3,222,327,288 99.568124 13,915,915 0.429994 60,904 0.001882
合共 11,959,884,854 99.822054 15,560,815 0.129877 5,759,268 0.048069
8.审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,724,547,644 99.767257 14,634,822 0.167352 5,718,364 0.065391
H股 3,150,213,124 97.339836 86,023,079 2.658066 67,904 0.002098
合共 11,874,760,768 99.111574 100,657,901 0.840131 5,786,268 0.048295
9.审议通过《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》，表决结果为
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,728,519,017 99.812670 10,679,248 0.122120 5,702,565 0.065210
6
H股 3,152,183,729 97.400727 84,059,474 2.597391 60,904 0.001882
合共 11,880,702,746 99.161168 94,738,722 0.790728 5,763,469 0.048104
10.审议通过《关于2023年度对外担保安排的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,199,466,219 93.762827 539,732,047 6.171963 5,702,564 0.065210
H股 1,499,515,076 46.334183 1,736,728,127 53.663935 60,904 0.001882
合共 9,698,981,295 80.951635 2,276,460,174 19.000261 5,763,468 0.048104
11.审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》，表
决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,071,812 99.910473 2,125,454 0.024305 5,703,564 0.065222
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,135,015 99.356743 71,305,454 0.595144 5,764,468 0.048113
12.逐项审议通过《关于公司2022年度公开发行A股可转换公司债券方案的议
案》，具体情况如下：
(1)本次发行证券的种类，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(2)发行规模，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
7
(3)票面金额和发行价格，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(4)存续期限，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(5)债券票面利率，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(6)还本付息的期限和方式，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(7)转股期限，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,736,785,612 99.907201 2,412,654 0.027589 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,903,848,815 99.354354 71,592,654 0.597542 5,763,468 0.048104
(8)转股价格的确定和调整，表决结果为：
8
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(9)转股价格向下修正条款，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(11)赎回条款，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(12)回售条款，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(13)转股年度有关股利的归属，表决结果为：
赞成 反对 弃权
9
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(14)发行方式及发行对象，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(15)向原股东配售的安排，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(16)债券持有人会议相关事项，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(17)本次募集资金用途，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,739,153,366 99.934276 44,900 0.000514 5,702,564 0.065210
H股 3,232,011,203 99.867352 4,232,000 0.130766 60,904 0.001882
合共 11,971,164,569 99.916199 4,276,900 0.035697 5,763,468 0.048104
(18)评级事项，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
10
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(19)募集资金的存管，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,739,153,366 99.934276 44,900 0.000514 5,702,564 0.065210
H股 3,232,011,203 99.867352 4,232,000 0.130766 60,904 0.001882
合共 11,971,164,569 99.916199 4,276,900 0.035697 5,763,468 0.048104
(20)担保事项，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
(21)本次发行决议的有效期限，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
13.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
14.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，
表决结果为：
11
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
15.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,739,153,366 99.934276 44,900 0.000514 5,702,564 0.065210
H股 3,232,011,203 99.867352 4,232,000 0.130766 60,904 0.001882
合共 11,971,164,569 99.916199 4,276,900 0.035697 5,763,468 0.048104
16.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,739,153,366 99.934276 44,900 0.000514 5,702,564 0.065210
H股 3,232,011,203 99.867352 4,232,000 0.130766 60,904 0.001882
合共 11,971,164,569 99.916199 4,276,900 0.035697 5,763,468 0.048104
17.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
18.审议通过《关于制定公司A股可转换公司债券债券持有人会议规则的议
案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
12
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
19.在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司关连人士可能参与
认购本次公开发行A股可转换公司债券的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 2,578,264,899 99.686233 2,412,654 0.093283 5,702,564 0.220484
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 5,745,328,102 98.671470 71,592,654 1.229547 5,763,468 0.098983
20.审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公
司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
H股 3,167,063,203 97.860495 69,180,000 2.137623 60,904 0.001882
合共 11,904,136,015 99.356751 71,305,454 0.595145 5,763,468 0.048104
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第
1 号》和《公司章程》的规定，本次年度会议的表决程序及表决结果均合法有效。
(二)本次A股类别会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通
过了以下议案：
1.逐项审议通过《关于公司2022年度公开发行A股可转换公司债券方案的议
案》，具体情况如下：
(1)本次发行证券的种类，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(2)发行规模，表决结果为：
13
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(3)票面金额和发行价格，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(4)存续期限，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(5)债券票面利率，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(6)还本付息的期限和方式，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(7)转股期限，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,736,785,612 99.907201 2,412,654 0.027589 5,702,564 0.065210
(8)转股价格的确定和调整，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(9)转股价格向下修正条款，表决结果为：
14
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(11)赎回条款，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(12)回售条款，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(13)转股年度有关股利的归属，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(14)发行方式及发行对象，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(15)向原股东配售的安排，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(16)债券持有人会议相关事项，表决结果为：
15
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(17)本次募集资金用途，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,739,153,366 99.934276 44,900 0.000514 5,702,564 0.065210
(18)评级事项，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(19)募集资金的存管，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,739,153,366 99.934276 44,900 0.000514 5,702,564 0.065210
(20)担保事项，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
(21)本次发行决议的有效期限，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
2.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，
表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
16
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司
本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
8,737,072,812 99.910485 2,125,454 0.024305 5,702,564 0.065210
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第
1 号》和《公司章程》的规定，本次 A 股类别会议的表决程序及表决结果均合法
有效。
(三)本次H股类别会议以现场记名投票的表决方式审议通过了以下议案：
1.逐项审议通过《关于公司2022年度公开发行A股可转换公司债券方案的议
案》，具体情况如下：
(1)本次发行证券的种类，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(2)发行规模，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(3)票面金额和发行价格，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(4)存续期限，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
17
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(5)债券票面利率，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(6)还本付息的期限和方式，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(7)转股期限，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(8)转股价格的确定和调整，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(9)转股价格向下修正条款，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(11)赎回条款，表决结果为：
赞成 反对 弃权
18
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(12)回售条款，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(13)转股年度有关股利的归属，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(14)发行方式及发行对象，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(15)向原股东配售的安排，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(16)债券持有人会议相关事项，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(17)本次募集资金用途，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,213,063,403 99.822637 5,648,000 0.175471 60,904 0.001892
(18)评级事项，表决结果为：
19
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(19)募集资金的存管，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,213,063,403 99.822637 5,648,000 0.175471 60,904 0.001892
(20)担保事项，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
(21)本次发行决议的有效期限，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
2.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，
表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司
本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,148,115,403 97.804849 70,596,000 2.193259 60,904 0.001892
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第
1 号》和《公司章程》的规定，本次 H 股类别会议的表决程序及表决结果均合法
有效。
20
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类
别会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指
引第 1 号》和《公司章程》的规定，本次年度会议、本次 A 股类别会议和本次 H
股类别会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次年度会议、本次 A 股类
别会议和本次 H 股类别会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
21
