紫金矿业集团股份有限公司独立董事
  关于公司第八届董事会临时会议的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司治
理准则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、公
司证券上市地股票上市规则及《公司章程》等有关规定，我们作为
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于
独立判断的立场，经认真审阅公司第八届董事会 2023 年第 9 次临
时会议有关会议材料后，发表独立意见如下：
    一、关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事
项的独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件规定的向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的条件。
    2、公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的发行方
案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，
切实可行。
    3、公司编制的《紫金矿业集团股份有限公司关于向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》综合
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充
分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范
围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合
理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券进行全面地了解，本次发
行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符
合全体股东利益。
    4、公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的预案符
合有关法规及规范性文件的规定。公司向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和
发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状、
产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司资本结
构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展；不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    5、公司制定的《紫金矿业集团股份有限公司向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）》符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，本次募集资金可以优化公司融资结构，保障公
司规划项目的顺利推进，提升公司盈利能力，符合公司和公司全体
股东的利益。
    6、公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，就本次向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券事宜可能摊薄即期回报的影响进行
了分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行也作出了承诺，符合公司实际经营情况和
持续性发展的要求，有利于保障公司及公司全体股东的利益。
    7、公司制定的《紫金矿业集团股份有限公司可转换公司债券
债券持有人会议规则（修订稿）》符合有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。
    8、就公司为本次发行募集资金投资的收购项目聘请资产评估
机构之有关事宜，我们认为公司选聘评估机构的程序合法有效，所
选聘的两家评估机构：中联国际评估咨询有限公司、中联资产评估
集团湖南华信有限公司具有独立性，均能够胜任该等项目涉及的
资产评估工作；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致；该等评估机构出具的评估报告
的评估结论合理，参考价值公允。
    综上，公司董事会审议本次向不特定对象发行 A 股可转换公
司债券方案及各项相关议案的决策程序符合有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。我们同意公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券方案以及各项相关议案，上述议案属于董事会全
权审议范围内的事项或公司股东大会授权董事会全权办理本次发
行相关事宜范围内的事项，无需提交股东大会审议。
    二、关于制定《公司未来三年(2023-2025 年度)股东分红回报
规划》的独立意见
    公司制定的《紫金矿业集团股份有限公司未来三年(2023-
2025 年度)股东分红回报规划》是在综合分析公司实际经营情况、
股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制定的。
公司制定的上述分红回报规划，重视投资者的合理回报，兼顾公司
可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    上述分红回报规划中有关分红条件、政策，分红回报规划的修
订及其他有关内容，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定。我们一致同意将其提交公司股东大会审议。


独立董事：何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏
                                          2023 年 5 月 26 日