方正证券股份有限公司独立董事
                  关于回购股份的独立意见



    2018 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，根

据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》规定，

作为公司的独立董事， 我们认真审阅了公司提交第三届董事会第十

八次会议的议案，现就公司本次回购股份预案发表独立意见如下：

    1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、

《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券

交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》

等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法

规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

     2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映

公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来

发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推

动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次

股份回购具有必要性。

    3、本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 10,000 万元，资

金来源为自有资金。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计

划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置，不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市

地位，公司本次回购股份预案是可行的。

    4、本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他

方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备

可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股

份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                              独立董事：叶林、李明高、吕文栋

                                       2018 年 10 月 17 日