方正证券：回购股份预案2018-10-18
证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2018-055
方正证券股份有限公司
回购股份预案
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次回购股份资金总额不超过人民币 10,000 万元，价格不超过 6
元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不
超过 6 个月。
相关风险提示:
1、本回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存
在未能获得股东大会审议通过的风险。此外，本次回购还需取得外部
有权机关审批，审批结果存在不确定性。
2、本次回购股份需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前
清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会/股东大会决定终止本回购股份等将导致本回购预案实施受
到影响的事项发生的风险。
4、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区
间，导致回购预案无法实施的风险。
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金
分红及回购股份的通知》的相关规定，公司拟回购部分 A 股股份，
预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）本回购预案已经公司 2018 年 10 月 17 日召开的第三届董
事会第十八次会议审议通过。
（二）本回购预案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过
后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合
公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，
以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式或中国证监会认可的其
他方式实施。
（三）回购股份的价格
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本次回购股份的价格为不超过人民币 6 元/股。回购价格亦需满
足有关法律法规及上海证券交易所股票上市规则关于回购价格的相
关要求。
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量：本次计划回购股份数量为 12,000,000 股至
30,000,000 股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股
份数量为准。
3、回购股份占总股本的比例：目前公司总股本为 8,232,101,395
股，本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的 0.3644%。
（五）用于回购的资金总额上限及资金来源
1、回购资金总额不超过人民币 10,000 万元。
2、回购资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。
（六）回购股份的期限
本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之
日起不超过 6 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期
限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一
达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
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2、如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决
议终止之日起提前届满。
3、回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间
的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满
6 个月自动终止。
（七）回购股份的用途
本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源
或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额 10,000 万元，且以人民币 6
元/股回购股份，公司预计可回购 16,666,667 股，回购股份后公司的
股权结构变动情况预计如下：
1、若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如
下:
回购前 回购后
股份性质
股份数量 (股) 比例(%) 股份数量 (股) 比例(%)
有限售条件
0 0 0 0
的流通股份
无限售条件
8,232,101,395 100 8,215,434,728 100
的流通股份
股份总额 8,232,101,395 100 8,215,434,728 100
2、若回购股份全部转入员工持股计划，公司股权结构的变动情
况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量 (股) 比例(%) 股份数量 (股) 比例(%)
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有限售条件
0 0 16,666,667 0.2025
的流通股份
无限售条件
8,232,101,395 100 8,215,434,728 99.7975
的流通股份
股份总额 8,232,101,395 100 8,232,101,395 100
测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）管理层针对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发
展影响和维持上市地位等情况的分析
1、公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款
本次回购所需资金不超过 1 亿元人民币，回购资金不会对公司的
日常经营造成重大影响，因为截至 2017 年 12 月末，公司合并口径自
有货币资金(扣除客户保证金)约为 82.35 亿元，足以支付不超过人民
币 1 亿元的回购价款。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择
机支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安
排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资
金择机支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小
公司近三年来财务状况良好，公司长期偿债能力较强。此外，公
司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，
公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外
部融资的方式满足正常的投资需求。
3、本次实施股份回购不影响公司的上市地位
公司本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的 0.3644%，回
购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于 10%，公司股权分布情况
符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
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（十）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其
一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在
买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。
（十一）独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所
上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法
规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司
章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映
公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来
发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推
动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次
股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 10,000 万元，资金
来源为自有资金。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划
的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置，不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地
位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他
方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
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综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备
可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股
份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、回购预案的不确定性风险
1、本回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存
在未能获得股东大会审议通过的风险。此外，本次回购还需取得外部
有权机关审批，审批结果存在不确定性。
2、本次回购股份需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前
清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会/股东大会决定终止本回购股份等将导致本回购预案实施受
到影响的事项发生的风险。
4、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区
间，导致回购预案无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资
者注意投资风险。
四、备查文件
（一）第三届董事会第十八次会议决议
（二）独立董事关于回购股份的独立意见
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
7/8
2018年10月18日
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