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                                  北京市康达律师事务所

          关于方正证券股份有限公司回购股份的法律意见书

                                                                           康法意字[2018]第 1468 号

致：方正证券股份有限公司

    北京市康达律师事务所接受方正证券股份有限公司（以下简称“公司”、“方
正证券”）的委托，作为公司本次回购股份的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修
订）》、（以下简称“《业务指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《方正证券
股份有限公司章程》的有关规定，就公司本次股份回购事宜，出具本法律意见书。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。

    本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。

    方正证券已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件、材料上的签署、印章是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。

    本《法律意见书》仅供公司为本次回购股份之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请本次回购股份所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会派出机构，申请文件的修改和反馈
意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

    在查验公司提供的相关资料的基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办
法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。


    一、方正证券实施本次回购股份履行的法定程序及授权
    （一）2018 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于回购公司股份的议案》，对本次回购股份的方式、回购股份的价
格、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、用于回购的资金总额上限及资金
来源、回购股份的期限、回购股份的用途、办理本次回购股份事宜的具体授权、
决议有效期等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事已对本
次回购股份事项发表了独立意见。

    （二） 2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于回购公司股份的议案》，并对本次回购股份的方式、回购股份的
价格、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、用于回购的资金总额上限及资
金来源、回购股份的期限、回购股份的用途、办理本次回购股份事宜的具体授权、
决议有效期等事项逐项表决通过。上述议案经出席会议的公司股东所持有效表决
权的三分之二以上通过。

    （三）2018 年 11 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本
次回购股份事宜进行了公告通知。

    综上，本所律师认为，本次回购股份已履行了必要的内部决策程序，合法、
有效。股东大会审议通过本次回购后通知了债权人，符合《公司法》、管理办法》、
《补充规定》、《业务指引》的规定。


    二、本次回购股份的实质条件


    （一） 本次回购股份符合《公司法》的相关规定

    根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次股份回购的股票将依
法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的
其他方式处置。本所律师认为，方正证券本次回购公司股份的用途，符合《公司
法》第一百四十二条的规定。

    （二） 本次股份回购符合《管理办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年
    2011 年 7 月 19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具证监许可[2011]1124 号《关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票
的批复》，核准公司首次公开发行 A 股股票。公司股票已于 2011 年 8 月 10 日在
上海证券交易所挂牌交易。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）
项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司出具的说明，并经本所律师对证券监管部门及公司公开披露信息的
查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。

    本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《管理办法》
第八条第（二）项之规定。

    3、本次回购完成后公司的持续经营能力

    本次回购所需资金不超过 1 亿元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造
成重大影响，因为截至 2017 年 12 月末，公司合并口径自有货币资金(扣除客户
保证金)约为 82.35 亿元，足以支付不超过人民币 1 亿元的回购价款。根据本次回
购预案，回购资金将在回购期内择机支付，且具体回购价格和数量由公司根据本
预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能
力以自有资金择机支付回购价款。

    公司近三年来财务状况良好，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好
的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证
以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。

    本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
办法》第八条第（三）项的规定。

    4. 本次回购完成后公司的股权分布

    公司总股本为 8,232,101,395 股，本次计划回购股份数量为 12,000,000 股至
30,000,000 股，本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的 0.3644%，回购实
施完毕后，社会公众持股比例不会低于 10%，公司股权分布情况符合公司上市的
条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

    本所律师认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司
将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布
仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《管理办法》第八条第
（四）项的规定。

    综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。


    三、本次股份回购的信息披露


    公司就本次股份回购履行的信息披露如下：

    （一）2018 年 10 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
公告了《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《关于召开 2018 年第三次临时
股东大会的通知》、《独立董事关于回购股份的独立意见》、《关于召开 2018 年第
三次临时股东大会的通知》、《回购股份预案》等信息。

    （二）2018 年 11 月 6 日，公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
公告了《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

    2018 年 11 月 10 日，公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公
告了《2018 年第三次临时股东大会决议公告》。

    2018 年 11 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。

    综上，本所律师认为，公司上述信息披露符合《公司法》、《证券法》、《补充
规定》、《业务指引》的规定。


    四、本次股份回购的资金来源


    本次回购资金总额不超过 1 亿元人民币，回购资金来源为公司自有资金。
    本所律师认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次回购的主体资格，本次股份回
购已履行了必要的内部决策程序，通知了债权人，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。


    本《法律意见书》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）