方正证券股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，作为方正证券股份有限公司独立董
事，我们对公司第三届董事会第二十三次会议审议事项发表如下独立意见：
    一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司自上市以来，积极以现金分红的方式回馈广大投资者。
    从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2018年度利润分配预案为：
    公司2018年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），以公司
截至2018年12月31日的股份总数8,232,101,395为基数，向2018年利润分配股权
登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利人民币0.26元（含税）；公司
通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，以扣
除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数，拟派发现金红利总额不
超过人民币214,034,636.27元（含税）。本次不进行资本公积转增股本。2018
年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
    作为方正证券股份有限公司独立董事，我们对公司2018年度利润分配预案发
表独立意见如下：上述利润分配预案符合法律法规及公司《章程》的规定，符合
股东的整体利益和长远利益，有利于公司的长远发展，我们同意该利润分配预案。
    二、关于公司日常关联交易的独立意见
    1.董事会在审议《关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常
关联交易金额的议案》前得到了我们的事前认可，公司董事会审议该项议案时，
关联董事依法回避表决，审议与表决程序符合《公司法》《证券法》以及公司《章
程》的规定；
    2.公司2018年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额差异未达到公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，2019年度日常关联交易预计金额合理；
    3.公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过关联交易
不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

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    三、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专
项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（2017年修订）的规定，作为公司的独立董事，对公司报告期内及以前发
生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认
真细致的核查，我们认为：
    1.公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；
    2.截至报告期末，公司及控股子公司的对外担保均为对公司下属全资子公司
提供的担保，累计担保总额为2.276亿美元加上5,000万港元（按期末外汇汇率折
算，约为人民币16.09亿元）；
    3.公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保事项符合《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017
年修订）的要求。
    四、关于公司2018年度内部控制评价的独立意见
    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《证券公司内部控制指引》
的规定，我们作为方正证券股份有限公司独立董事对2018年度公司内部控制评价
发表独立意见如下：
    1.公司持续对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制度已涵盖了公
司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公
司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效
运行；
    2.公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司
内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；
    3.公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了
公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
    4.对于公司2018年度内部控制存在缺陷的情况，独立董事将督促公司依照相
关法律法规及监管规定，尽快推动整改工作。
    五、关于公司2018年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明的独立意见

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    2018年度，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，认真及时了
解公司业务经营管理状况，保证公司的经营管理行为合法、合规。公司董事均能
够勤勉尽责，不存在违反公司《章程》规定的忠实勤勉义务的情形。2018年度，
公司董事的薪酬水平符合公司实际经营情况，绩效考核和薪酬发放程序符合法律
法规、公司《章程》及公司相关制度的规定。
    六、关于聘任审计机构和内控审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股
票上市规则》、公司《章程》等法律法规的有关规定，作为方正证券股份有限公
司独立董事对公司聘任2019年度审计机构和内控审计机构发表独立意见如下：
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计
师事务所的法定条件。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和公司《章
程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。


                                        独立董事：叶林、李明高、吕文栋
                                                       2019 年 3 月 29 日




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