方正证券：2018年度内部控制评价报告2019-03-30
方正证券股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
方正证券股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织和领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
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日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部
控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论
一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司
内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
公司监事会办公室牵头组织公司内部控制部门成立评价工作小组，具体负责
内部控制评价的组织实施工作，对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险
领域进行评价。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：
公司总部各部门、各分支机构及方正证券投资有限公司（以下简称“方正证
券投资”）、方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生投资”）、中国民族
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证券有限责任公司（以下简称“中国民族证券”）、方正证券（香港）金融控股有
限公司（以下简称“方正香港金控”）、方正中期期货有限公司（以下简称“方正
中期期货”）五家全资及控股子公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 86.05%
纳入评价范围单位的营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额之比 94.44%
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）公司层面内部控制，包括公司治理结构、组织架构、政策与流程、公
司发展战略、经营计划与经营业绩分析、企业文化、社会责任、人力资源与绩效
管理、员工行为守则、反舞弊、信息与沟通、风险识别和评估与管理、内部审计
与合规管理等方面。
（2）业务及流程层面内部控制，包括证券经纪、期货经纪、资产管理、投
资银行、证券自营、研究咨询、IB业务、QFII业务、信用业务、权益互换业务、
另类投资业务、证券投资基金业务、代销金融产品业务、场外市场业务、质押式
报价回购业务、私募基金托管业务、新三板做市业务、私募股权基金管理、资金
运营管理、反洗钱、全面预算管理、财务报告、税务管理、费用支出管理、合同
管理、印章管理、档案管理等方面。
（3）信息系统控制，包括信息系统一般控制和应用控制。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
重点关注外部监管重点及容易发生市场风险、信用风险、操作风险、流动性
风险、合规风险及法律风险的高风险领域，主要包括证券经纪、资产管理、投资
银行、证券自营、研究咨询、信用业务、创新业务、资金运营管理、子公司控制
等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
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□是 √否
7. 其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法，组织开展内部控
制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
近三年平均税前利润的 除重大缺陷、重要缺陷
税前利润潜 错报≧近三年平均税
2.5%≦错报<近三年平均 之外的其他财务报告内
在影响 前利润的 5%
税前利润的 5% 部控制缺陷
近三年平均资产总额的 除重大缺陷、重要缺陷
资产总额潜 错报≧近三年平均资
0.125%≦错报<近三年平 之外的其他财务报告内
在影响 产总额的 0.25%
均资产总额的 0.25% 部控制缺陷
说明：
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
（1）该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性导致财务
重大缺陷 报告重大错报；
（2）其他表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷的迹象，包括但
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不限于：董事、监事和高级管理人员舞弊；更正已经公布的财务报表；
注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监
督无效。
该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性导致财务报告
重要缺陷
错报严重程度不及重大缺陷但仍可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
造成直接财产损失大于等
造成直接财产损失大 除重大缺陷、重要缺陷
于近三年平均资产总额的
资产安全目标 于等于近三年平均资 之外的其他非财务报
0.125%，小于近三年平均
产总额的 0.25% 告内部控制缺陷
资产总额的 0.25%
造成潜在损失大于等于近
造成潜在损失大于等 除重大缺陷、重要缺陷
三年平均税前利润的
经营目标 于近三年平均税前利 之外的其他非财务报
2.5%，小于近三年平均税
润的 5% 告内部控制缺陷
前利润的 5%
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性，导致公司与战
重大缺陷
略目标背道而驰，对公司战略目标的实现产生严重损害
该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性，导致公司与战
重要缺陷
略目标产生重要偏离，对公司战略目标的实现造成中度损害
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一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷
说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，未发现报告期内公司存在财务
报告内部控制一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情
况，报告期内公司存在待改进的非财务报告内部控制一般缺陷，如母公司两融业
务在差额授信审批、客户交易监控等方面的管控措施有待完善，权益互换业务制
度未完成修订，个别 QFII 客户和个别资产管理计划及个别新三板推荐挂牌项目
档案资料不完整，研究咨询业务方面的内控制度待进一步细化完善、在分析师参
与社会奖项评选、研报质量控制审核及研报发布管理等方面存在违反相关规定的
情况；全资子公司方正香港金控存在个别客户资料不完整不准确、客户反洗钱风
险等级评估不规范等问题。
公司对发现的非财务报告内部控制一般缺陷，已责成相关部门和责任人制定
整改计划、限期整改并进一步完善内部控制。截至本报告发出日，尚余 2 个一般
缺陷（权益互换业务制度未完成修订，研究咨询业务个别制度未完成修订）的整
改工作正在持续进行中。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有
效执行，达到了公司内部控制的整体目标。上述非财务报告内部控制一般缺陷可
能导致的风险均在可控范围内，未对公司的经营管理质量和财务目标的实现造成
重大影响，且已认真落实整改。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间，未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
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公司上年度内部控制评价未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷
及重要缺陷，评价发现存在的非财务报告内部控制一般缺陷，截至本期内部控制
评价报告发出日，均已完成整改。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2018 年，公司根据监管规定和内部经营管理实际，在依法、合规、有序推
进与子公司中国民族证券整合的过程中，持续健全和完善内部控制体系，督促并
组织各部门、各分支机构及子公司修订和完善内部管理制度和流程，从公司治理、
基本管理制度、业务管理制度等方面不断健全内部控制组织体系；持续完善全面
风险管理体系，健全风险管理组织架构，细化各组织层级的风险管理责任，强化
重点领域和关键环节的风险控制措施，推进风险管理系统建设，加大信息系统管
控的程度和范围。同时，公司通过实施业务自查、稽核审计、合规检查、年度内
部控制评价与合规管理有效性评估等工作，对公司内部控制制度的建设与执行情
况进行检查和监督，针对发现的问题和缺陷及时推进整改，不断完善和改进内部
控制措施和风险管理策略，促进公司进一步完善内部控制体系，进一步增强内部
控制执行力度。
2019 年，公司将继续根据企业内部控制规范体系要求，结合公司发展战略
和管理需要，在推进与子公司中国民族证券整合的过程中，严格执行统一的业务
处理标准及流程，按照监管要求进一步做好信息隔离工作，防范内幕交易和利益
冲突发生。同时进一步加强反洗钱工作，认真做好客户身份初始识别和重新识别，
提高可疑交易分析工作质量，尽职履行反洗钱义务。2019 年，公司将继续优化
内部控制环境，以制度建设、制度执行、全面风险管理文化宣导、监督检查为主
要手段，推进公司不断提升内部控制水平和全面风险管理能力，认真做好事前防
范、事中控制、事后监督和反馈纠正的内部控制管理工作，有效防范各类风险。
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告
内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的《方正证券股份有
限公司内部控制审计报告》，报告认为公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
也未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
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3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
（1）2017 年 5 月 9 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]42
号），因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系，中国证监会对公司及相关
责任主体做出了行政处罚。2018 年 3 月 29 日,公司收到上海证券交易所《纪律
处分决定书》（[2018]18 号），因公司未按规定履行信息披露义务，上海证券
交易所决定对公司处以公开谴责的纪律处分。
部分买入公司股票的投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，对公司及控股股
东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）等提起要求承担民事赔偿责
任的诉讼。
2018 年 12 月，湖南省长沙市中级人民法院对部分投资者起诉的案件进行了
开庭审理。2019 年 1 月,公司收到湖南省长沙市中级人民法院送达的共计 249 件
案件《民事判决书》（2018 湘 01 民初 142 号等 249 案），一审判决公司对 249
名原告投资者赔偿损失及承担案件受理费合计 22,407,171.48 元。针对一审判决，
公司及方正集团等案件当事人已向湖南省高级人民法院提起上诉，截至本报告发
出日，公司尚未收到二审开庭通知。
（2）2015 年 9 月 9 日, 公司全资子公司中国民族证券收到中国证监会《调
查通知书》（京调查字 15062 号），中国证监会决定就中国民族证券 2014 年 20.5
亿元违规投资事项对中国民族证券立案调查。
截至本报告发出日，公司尚未收到中国证监会调查结果的相关通知。截至报
告期末，该 20.5 亿元违规投资款项共收回 411,037,181.24 元，其中本金收回
308,500,000 元，收到利息 102,537,181.24 元，尚剩余 17.415 亿元本金及对应
利息未收回。截至 2018 年 12 月 31 日，中国民族证券已对相关款项计提了 5.2245
亿元的坏账准备。
此外，北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）等挪用中国民族证
券 20.5 亿元的刑事案件由辽宁省大连市中级人民法院于 2018 年 8 月 20 日公开
开庭审理，2018 年 10 月 12 日，根据一审公开宣判结果，法院审理认为中国民
族证券已收回的 4.1103718124 亿元均为对 20.5 亿元本金的收回，未收回款项为
16.3896281876 亿元。根据该判决，对被挪用未归还的 16.3896281876 亿元将继
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续追缴，并返还中国民族证券。2018 年 12 月 26 日，辽宁省高级人民法院对该
案进行二审公开宣判，裁定维持原判。
针对政泉控股上述违法行为，为维护公司权益，2017 年 3 月 30 日，公司第
三届董事会第六次会议，决定依据“公司股东北京政泉控股有限公司在以所持中
国民族证券股权作为出资、换股成为公司股东，且实际控制中国民族证券期间，
发生 20.5 亿元违法违规投资行为已构成变相抽逃出资”的事实和相关法律规定，
向有管辖权的湖南省高级人民法院依法起诉政泉控股,请求法院依法判令政泉控
股向公司返还 2015 年度分红款项 161,963,204.76 元，并请求法院判决政泉控股
在改正抽逃出资行为前停止行使在公司的全部股东权利。2017 年 4 月 18 日，公
司收到湖南省高级人民法院《受理案件通知书》。
2018 年 10 月，公司向湖南省高级人民法院申请增加“依法判令政泉控股返
还 2017 年度分红款项 17,995,911.64 元、依法判令政泉控股赔偿其所抽逃资金
暂至 2018 年 8 月 31 日的利息 246,837,250.00 元”的诉讼请求和财产保全申请。
湖南省高级人民法院已受理。截至本报告发出日，案件尚未开庭。
董事长（已经董事会授权）：施华
方正证券股份有限公司
2019年3月29日
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