方正证券股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月 8 日北京
会议议程
现场会议时间：2022 年 9 月 8 日 14:30
现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A
座 19 层会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
六、投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
1
方正证券股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股
东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责
会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；
衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服
从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东
的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上
发言，应于股东大会召开日会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并
填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后
安排。
每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先
报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议
案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定
2
的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台
及投票方法详见本公司于2022年8月23日披露的《关于召开2022年第二次临时股东
大会的通知》。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本次会议由股东代表、监事代表和律师进行议案表决的计票与监票工作。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
3
目录
议案 1：关于制定公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》的议案 ..................... 5
议案 2： 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ........................................... 9
议案 3： 关于修订公司《章程》的议案 ................................................................. 28
议案 4： 关于聘任 2022 年度审计机构和内控审计机构的议案 ........................... 47
4
议案 1：关于制定公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》的议案
各位股东：
为进一步健全公司薪酬与考核管理体系，完善董事、监事薪酬管理与履职考核机
制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》
《上市公司治理准则》和公司《章程》等规定，结合公司实际情况，公司拟定了《董
事、监事薪酬与考核管理制度》。该制度共22条，主要包含以下内容：
1．第一章“总则”，明确了制度制定的依据及适用范围；
2．第二章“薪酬管理”，规定了董监事年度津贴的发放方式以及公司可以减少、
暂停或终止向相关董监事发放津贴的情形；
3．第三章“履职考核”，确定了董监事年度考核的组织实施、履职评价标准、
不能履行职责的情形及处理方式等；
4．第四章“附则”，为制度未尽事宜及实施安排。
鉴于公司已于2018年制定《高级管理人员薪酬与考核管理办法》对高级管理人员
的薪酬与考核进行规范管理，因此本次拟同时废止公司2013年制定的《董事、监事及
高级管理人员薪酬与考核管理办法》。
本次拟定的制度请见附件：《方正证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理
制度》。
敬请各位股东审议。
附件：《方正证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》
董 事 会
5
议案 1 附件：
方正证券股份有限公司
董事、监事薪酬与考核管理制度
（2022 年【】月【】日公司【】股东大会制定）
第一章 总 则
第一条 为健全方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理体系，
完善董事、监事薪酬管理与履职考核机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》和公司《章程》等规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用范围为公司董事、监事，董事包括非独立董事和独立董事，监
事包括非职工监事和职工监事。
第三条 董事、监事在公司担任其他职务的，除按照本制度进行履职考核外，还需
根据其实际履职情况依照公司有关制度进行薪酬管理和履职考核。
第四条 公司董事、监事的薪酬与考核分别由董事会、监事会提出方案，报股东大
会决定；董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案，经股东大会批准后实施。
第二章 薪酬管理
第五条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确
定。
第六条 公司根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪
酬构成及标准。
未在公司担任其他职务的董事、监事薪酬为年度津贴，可以选择在公司领取或不
领取津贴。津贴每半年发放一次，按照董事、监事实际履职时间计算，由公司代扣代
缴个人所得税。
在公司担任其他职务的董事、监事不领取津贴，依据其在公司担任的具体职务和
工作内容，按照公司薪酬福利相关管理办法领取薪酬。
6
第七条 公司董事、监事任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少、暂停或终
止向相关董事、监事发放津贴：
（一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定为不适当人选、被采取
市场禁入；
（二）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；
（三）违反法律法规、规范性文件或公司《章程》规定，导致公司遭受重大经济
或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为、重大风险，个人负有主要责任；
（四）根据法律法规、规范性文件或公司《章程》规定，未能履行勤勉尽责义务；
（五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形 。
第八条 董事、监事被暂停职务或因任何原因离任，自被暂停职务或离任之日起停
发任职津贴。
第九条 除本制度第六条规定的津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三章 履职考核
第十条 公司董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
第十一条 公司董事、 监事的考核分别由董事会、监事会组织实施。
第十二条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职
责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规
诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等
方面。
第十三条 公司独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议。
第十四条 公司董事、监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”
三个结果。
第十五条 董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为
“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私利；
（三）受到监管机构行政处罚；
7
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
第十六条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会提
请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；监事连续两次不能亲自出席
监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十八条 董事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的 1/2 或连续两次
未出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；监事出席股东大
会次数未达到每年度应出席会议的 1/2 或连续两次未出席的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十九条 独立董事连续 3 次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 公司董事会、监事会应分别向股东大会就董事、监事绩效考核情况、
薪酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。
第四章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和公司《章程》规定
存在冲突的，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
8
议案 2： 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
2022年以来，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）陆续修订或新颁布了
《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等规定，对独立董事任职相关规定进行梳理、调整和规范。
鉴于上述监管文件的修订、颁布，公司结合实际情况，对公司《独立董事工作制
度》进行了修订，新增9条，删除2条，修订15条，修订前《独立董事工作制度》为28
条，修订后为35条。修订内容主要为：
1、调整及补充独立董事的任职条件、增加不得担任公司独立董事的情形、独立
性方面禁止情形等相关条款；
2、明确独立董事的提名、选举和更换程序；
3、明确独立董事的特别职权、出具独立意见的情形及要求，增加参加培训、出
席董事会和股东大会的履职要求；
4、根据公司实际情况的变化，精简、规范相关条款表述。
上述修订的具体内容请见附件1：《<方正证券股份有限公司独立董事工作制度>
修订条款对照表》；修订后的制度请见附件2：《方正证券股份有限公司独立董事工
作制度》。
敬请各位股东审议。
附件：
1.《方正证券股份有限公司独立董事工作制度》修订条款对照表
2.《方正证券股份有限公司独立董事工作制度》
董 事 会
9
议案 2 附件 1：《方正证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
序号 修订前 修订后 修订依据
第一条 为进一步完善公司的法人
第一条 为进一步完善方正证券股
治理结构，强化对董事会及管理层的约
份有限公司（以下简称公司）的法人治
束和监督机制，促进公司的规范运作，
理结构，强化对董事会及管理层的约束
根据《中华人民共和国公司法》、中国证
和监督机制，促进公司的规范运作，根
券监督管理委员会（简称“中国证监会”） 法 规 更 新
据《中华人民共和国公司法》（以下简
1 《证券公司治理准则》《证券基金经营机 及 文 字 表
称《公司法》）、《证券公司管理办法》
构董事、监事、高级管理人员及从业人 述修订
及《证券公司治理准则》等有关法律、
员监督管理办法》《上市公司独立董事规
行政法规、规章和《方正证券股份有
则》等有关法律、行政法规、规章和公
限公司章程》（以下简称公司章程），
司《章程》的有关规定，结合公司实际，
结合公司实际，制定本工作细则。
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担 第二条 独立董事是指不在公司担
任除独立董事外的任何其他职务，并与 任除独立董事外的其他职务，并与公司 文字表述
2
公司不存在可能妨碍其进行独立客观 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 修订
判断的关系的董事。 独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、行政法规、规章和公 当按照相关法律、行政法规、规章和公
司章程的要求，认真履行职责，维护公 司《章程》的要求，认真履行职责，维
司整体利益，不受与公司存在利害关系 护公司整体利益，不受与公司存在利害
文字表述
3 的单位或个人的影响。若发现所审议事 关系的单位或个人的影响。若发现所审
修订
项存在影响其独立性的情况，应向公司 议事项存在影响其独立性的情况，应向
申明并实行回避。 公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性的 独立董事任职期间出现明显影响独
情形的，应及时通知公司，必要时应提 立性的情形的，应及时通知公司，必要
出辞职。 时应提出辞职。
第四条 独立董事应当具备与其行 第四条 独立董事应当具备与其行
《上市公
使职权相适应的任职条件： 使职权相适应的任职条件：
司独立董
（一）不存在法律法规及公司章 （一）根据法律、行政法规及其他
事规则》
程所规定的不得担任公司董事的情 有关规定，具备担任公司董事的条件；
第九条、
形； （二）具有第七条所要求的独立性；
《上市公
（二）具有第五条所要求的独立 （三）具备上市证券公司运作的基
司自律监
4 性； 本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
管指引第
（三）具备证券公司运作的基本知 章及规则；
1 号 -- 规
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 （四）具有五年以上法律、经济、
范运作》
规则； 会计、财务、管理或者其他履行独立董
第 3.5.3
（四）具有五年以上法律、经济或 事职责所必需的工作经验；
条 、 第
者其它履行独立董事职责所必需的工 （五）具有大学本科以上学历，并
3.5.6 条
作经验； 且具有学士以上学位；
10
（五）具有大学本科以上学历，并 （六）具备一定的时间和精力履行
且具有学士以上学位； 独立董事职责。
（六）具备一定的时间和精力履行 同时在境内外上市公司担任独立董
独立董事职责。 事的，不得超过 5 家（含本公司）。
第五条 有下列情形之一的，不得担
任公司独立董事：
（一）存在《公司法》第一百四十
六条、 证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款和第三款规定的
情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖
主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济
秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金
融监管部门的行政处罚或者被中国证监 《证券基
会采取证券市场禁入措施，执行期满未 金经营机
逾 5 年； 构董事、
（四）最近 5 年被中国证监会撤销 监事、高
基金从业资格或者被基金业协会取消基 级管理人
5 第四条后新增
金从业资格； 员及从业
（五）担任被接管、撤销、宣告破 人员监督
产或吊销营业执照机构的法定代表人和 管 理 办
经营管理的主要负责人，自该公司被接 法》第七
管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之 条
日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公
司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当
人选或者被行业协会采取不适合从事相
关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未形成最终处理意见；
（八）中国证监会依法认定及法
律、行政法规或规范性文件规定的其他
情形。
第六条 独立董事候选人应当无下 《上市公
列不良纪录： 司自律监
（一）最近 36 个月曾被中国证监会 管指引第
6 第四条后新增
行政处罚； 1 号 -- 规
（二）处于被证券交易所公开认定 范运作》
为不适合担任上市公司董事的期间； 第 3.5.5
11
（三）最近 36 个月曾受证券交易所 条
公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续
2 次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议
次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表
的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所（简称“上
交所”）认定的其他情形。
第七条 独立董事必须具有独立性，
不属于或不存在以下情形：
（一）最近 3 年在公司或公司附属
企业、公司实际控制人或其附属企业、
第五条 独立董事必须具有独立
直接或间接持有公司已发行股份 5%以
性，不得与公司存在关联关系、利益冲
上的股东单位及公司的其他关联人任
突或者存在其他可能妨碍独立客观判
职；
断的情形。下列人员不得担任独立董
（二）在公司或者公司附属企业任
事： 《证券基
职人员的直系亲属和主要社会关系；
（一）在公司或者其关联人任职的 金经营管
（三）在直接或间接持有公司已发
人员及其近亲属和主要社会关系人员； 理机构董
行股份 5%以上的股东单位任职人员、公
（二）在下列机构任职的人员及其 事、监事、
司前五名股东单位任职人员及公司的其
近亲属和主要社会关系人员：持有或控 高级管理
他关联人任职人员的直系亲属和主要社
制公司 5%以上股权的单位、公司前五 人员及从
会关系人员；
名股东单位、与公司存在业务关系或利 业人员监
（四）直接或者间接持有公司已发
益关系的机构； 督管理办
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
（三）持有或控制公司 5%以上股 法》第九
中的自然人股东及其直系亲属；
7 权的自然人，及其近亲属和主要社会关 条、《上海
（五）为公司及公司附属企业、公
系人员； 证券交易
司控股股东及其附属企业提供财务、法
（四）为公司及其关联人提供财 所上市公
律、咨询等服务的人员，包括提供服务
务、法律、咨询等服务的人员及其近亲 司自律监
的中介机构的项目组全体人员、各级复
属和主要社会关系人员； 管指引第
核人员、在报告上签字的人员、合伙人
（五）最近一年内曾经具有前四项 1 号——
及主要负责人；
所列举情形的人员； 规 范 运
（六）在与公司存在业务往来或利
（六）在其他证券公司担任除独立 作 》
益关系的机构任职；在公司附属企业或
董事以外职务的人员； 3.5.4 、
者公司控股股东及其附属企业具有重大
（七）中国证监会认定的其他人 3.5.8
业务往来的单位担任董事、监事和高级
员。
管理人员，或者在该业务往来单位的控
独立董事在任职期间出现上述情
股股东单位担任董事、监事和高级管理
况的，公司应当及时解聘，并向公司注
人员；
册地证监局报告。
（七）最近 12 个月内曾经具有上述
（二）至（六）项所列举情形的人员；
（八）与公司及公司关联人的高级
管理人员、其他董事、监事以及其他重
12
要岗位人员存在利害关系；
（九）在其他证券基金经营机构担
任除独立董事以外的职务；
（十）证券交易所认定不具备独立
性的情形以及其他可能妨碍其作出独
立、客观判断的情形。
任何人员最多可以在 2 家证券基金
经营机构担任独立董事。
前款规定的“重大业务往来”系指
根据本章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
独立董事在任职期间出现上述情况
的，应当自出现该等情形之日起 1 个月
内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应当在期限届满 2 日内启动
决策程序免去其独立董事职务。
第八条 以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合 《上市公
下列条件之一： 司自律监
（一）具有注册会计师资格； 管指引第
8 第五条后新增 （二）具有会计、审计或者财务管 1 号 -- 规
理专业的高级职称、副教授及以上职称 范运作》
或者博士学位； 第 3.5.7
（三）具有经济管理方面高级职称， 条
且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 董事会、监事会、连续 180
日以上单独或者合计持股 5%以上股份
第九条 董事会、监事会、单独或 《上市公
的股东可以提出独立董事候选人，并经
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 司独立董
9 股东大会选举决定。
东可以提出独立董事候选人，并经股东 事规则》
独立董事应当符合中国证券监督
大会选举决定。 第十二条
管理委员会关于证券公司独立董事任
职资格的规定。
第七条 独立董事的提名人在提名 第十条 独立董事的提名人在提名 《上市公
前应当征得被提名人的同意。提名人应 前应当征得被提名人的同意。提名人应 司自律监
当充分了解被提名人职业、学历、职称、 当充分了解被提名人职业、学历、职称、 管指引第
详细的工作经历、全部兼职等情况，并 详细的工作经历、全部兼职等情况，并 1 号--规
10
对其担任独立董事的资格和独立性发 对其担任独立董事的资格和独立性发表 范运作》
表意见，被提名人应当就其本人与公司 意见，被提名人应当就其本人与公司之 第 3.5.9
之间不存在任何影响其独立客观判断 间不存在任何影响其独立客观判断的关 条、第
的关系发表声明。在选举独立董事的股 系发表声明。在选举独立董事的股东大 3.5.11
13
东大会召开前，公司董事会应当向股东 会召开前，公司董事会应当向股东公布 条、《上交
告知上述内容，保证股东在投票时已 上述内容，并将所有被提名人的有关材 所股票上
经对候选人有足够的了解。 料报送上交所。公司董事会对被提名人 市规则》
的有关情况有异议的，应同时报送董事 第 4.3.7
会的书面意见。 条
对于上交所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会表决，
并应当延期召开或者取消股东大会，或
者取消股东大会相关提案。
第八条 被提名独立董事候选人
应当就其本人与公司之间不存在任何 删除重复
11 删除
影响其独立客观判断的关系发表公开 条款
声明，并在股东大会上公开相关内容。
第十二条 独立董事连续出现 3 次 《证券基
未亲自出席董事会会议的，由董事会提 金经营机
第十条 独立董事连续出现 3 次未
请股东大会予以撤换。独立董事任期届 构董事、
亲自出席董事会会议的，也未委托其他
满前，公司可以经法定程序解除其职务。 监事、高
董事出席董事会会议的，董事会可提
提前解除职务的，公司应将其作为特别 级管理人
12 请股东大会予以撤换。除出现上述情
披露事项予以披露。独立董事在任期内 员及从业
况及公司章程规定的不得担任独立董
辞职或者被免职的，公司和独立董事本 人员监督
事的情形外，独立董事任期届满前不
人应当在 20 个工作日内分别向公司住 管 理 办
得无故被免职。
所地中国证监会派出机构和股东大会提 法》第四
交书面说明。 十二条
第十三条 独立董事在任期届满前 《上海证
可以提前辞职。独立董事辞职应向董事 券交易所
第十一条 独立董事在任期届满前
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 股票上市
可以提前辞职。独立董事辞职应向董事
有关或其认为有必要引起公司股东和债 规则》第
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
权人注意的情况进行说明。如因独立董 4.3.10
有关或其认为有必要引起公司股东和
事辞职导致独立董事人数少于董事会成 条、《上市
13 债权人注意的情况进行说明。如因独立
员的三分之一或者独立董事中没有会计 公司自律
董事辞职导致公司董事会中独立董事
专业人士时，该独立董事的辞职报告应 监管指引
所占的比例低于法定最低人数要求
当在继任独立董事填补其缺额后生效。 第 1 号--
时，该独立董事的辞职报告应当在继任
该独立董事的原提名人或公司董事会应 规 范 运
独立董事填补其缺额后生效。
当自该独立董事辞职之日起三个月内提 作 》 第
名新的独立董事候选人。 3.5.8 条
第十二条 独立董事除享有公司 第十四条 独立董事应当积极行使 《上市公
章程规定的董事权利外，可以对以下 下列特别职权： 司独立董
事项向董事会或股东大会发表独立意 （一）需要提交股东大会审议的关 事规则》
见： 联交易或者公司拟与关联人达成的总额 第二十二
14 （一）公司的重大关联交易应由 高于 300 万元或高于公司最近经审计净 条、《上市
独立董事认可后，提交董事会讨论； 资产值的 5％的关联交易，应当在独立 公司自律
独立董事作出判断前，可以聘请中介 董事发表事前认可意见后，提交董事会 监管指引
机构出具独立财务顾问报告，作为其 审议。独立董事在作出判断前，可以聘 第 1 号--
判断的依据。 请中介机构出具专项报告； 规 范 运
14
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （二）提议聘用或者解聘会计师事 作 》
计师事务所； 务所； 3.5.13
（三）向董事会提议召开临时股东 （三）向董事会提请召开临时股东
大会，董事会拒绝召开的，可以向监 大会；
事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股
（五）基于履行职责的需要聘请 东征集投票权；
外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请中介机构进行审计、
（六）可以在股东大会召开前向 核查或者发表专业意见；
股东征集投票权。 （七）法律法规、中国证监会和本
所相关规定及公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）
项事项应当由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
第十三条 独立董事除履行上述 第十五条 独立董事应当对公司下
职责外，应当就以下事项向董事会或 列重大事项发表独立意见：
股东大会发表独立意见： （一）公司《章程》规定需要独立
（一）公司董事、高级管理人员 董事发表独立意见的事项；
的薪酬计划、激励计划等； （二）聘用、解聘会计师事务所；
15
（二）对公司的重大关联交易发 （三）因会计准则变更以外的原因
表独立意见，必要时向公司注册地证 作出会计政策、会计估计变更或重大会
监局报告； 计差错更正； 《上市公
（三）独立董事认为可能损害中小 （四）公司的财务会计报告、内部 司自律监
股东权益的事项。 控制被会计师事务所出具非标准无保留 管指引第
审计意见； 1 号 -- 规
（五）优先股发行对公司各类股东 范运作》
权益的影响； 第 3.5.14
第十四条 独立董事应当就上述 （六）制定利润分配政策、利润分 条、《上市
事项发表以下几类意见之一：同意； 配方案及现金分红方案； 公司独立
保留意见及其理由；反对意见及其理 （七）需要披露的关联交易、提供 董 事 规
由；无法发表意见及其障碍。 担保（不含对合并报表范围内子公司提 则》第二
16 如有关事项属于需要向全体股东 供担保）、委托理财、提供财务资助、募 十三条
披露的事项，公司应当将独立董事的 集资金使用等重大事项；公司的股东、
意见向全体股东披露，独立董事出现 实际控制人及其关联企业对公司现有或
意见分歧无法达成一致时，董事会应 新发生的总额高于 300 万元或高于公司
当同时披露各独立董事的意见。 最近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（八）重大资产重组方案、管理层
15
收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方
案；
（九）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十）法律法规、本所相关规定要
求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
《上市公
行的程序、核查的文件、现场检查的内
司自律监
容等；
管指引第
（三）重大事项的合法合规性；
17 第十四条后新增 1 号 -- 规
（四）对上市公司和中小股东权益
范运作》
的影响、可能存在的风险以及公司采取
第 3.5.15
的措施是否有效；
条
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十五条 根据公司章程第一百一
第十七条 根据公司《章程》中对董
十七条和第一百一十八条的规定，独 文字表述
18 事义务的相关规定，独立董事对公司负
立董事对公司负有忠实义务和勤勉义 修订
有忠实义务和勤勉义务。
务。
第十八条 拟任独立董事在首次受
《上市公
聘公司独立董事前，原则上至少参加一
司独立董
次证券监管部门认可的相关机构组织的
19 第十五条后新增 事履职指
任职培训。在首次受聘后的两年内，建
引》第七
议每年至少参加一次后续培训。此后，
条
应当每两年至少参加一次后续培训。
第十九条 独立董事应当亲自出席 《上市公
董事会会议。确实因故无法亲自出席会 司独立董
20 第十五条后新增 议的，独立董事应当事先审阅会议材料， 事履职指
形成明确的意见，书面委托公司的其他 引》第八
独立董事代为出席。 条
第二十条 独立董事不应出具空白 《上市公
委托书，也不宜对受托人全权委托。授 司独立董
21 第十五条后新增
权应当一事一授。委托书应当载明： 事履职指
（一）委托人和受托人的姓名； 引》第八
16
（二）对受托人的授权范围； 条
（三）委托人对每项议案表决意向
的指示；
（四）委托人的签字、日期。
受托出席董事会会议的独立董事应
当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名
独立董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告
代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中专门授权。
第二十一条 除参加董事会会议外， 《上市公
独立董事应当保证安排合理时间，对公 司自律监
司生产经营状况、管理和内部控制等制 管指引第
22 第十五条后新增 度的建设及执行情况、董事会决议执行 1 号 -- 规
情况等进行现场检查。现场检查发现异 范运作》
常情形的，应当及时向公司董事会和上 3.5.17
交所报告。
第二十二条 独立董事应亲自出席
上市公司股东大会，与公司股东现场沟
通。独立董事出席股东大会次数未达到 根据公司
23 第十五条后新增
每年度应出席会议的 1/2 或连续两次未 实际情况
出席的，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第二十三条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，列席股东大会次数，包括
第十六条 独立董事应当向公司年 未亲自出席会议的原因及次数，投出弃
度股东大会提交述职报告，述职报告应 权或者反对票的情况及原因；
包括以下内容： （二）发表独立意见的情况； 《上市公
（一）上年度出席董事会及股东 （三）现场检查情况； 司独立董
24 大会次数及投票情况； （四）提议召开董事会、提议聘用 事履职指
（二）发表独立意见的情况； 或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 引》第十
（三）履行独立董事职务所做的 审计机构和咨询机构等情况； 二条
其他工作，如提议召开董事会、提议聘 （五）保护中小股东合法权益方面
用或解聘会计师事务所等。 所做的其他工作；
（六）参加培训的情况；
（七）按照相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、自律规则和公
司章程履行独立董事职务所做的其他工
作；
17
（八）对其是否仍然符合独立性的
规定，其独立董事候选人声明与承诺事
项是否发生变化等情形的自查结论。
第三十条 出现下列情形之一的，独
第二十三条 出现下列情形之一 立董事应当向公司股东大会提出说明，
的，独立董事应当向公司股东大会提出 情节严重的可以向监管机构报告：
说明，情节严重的可以向中国证券监督 （一）被公司免职，本人认为免职
管理委员会及公司注册地证监局报 理由不当的；
告： （二）由于公司存在妨碍独立董事 《上市公
（一）被公司免职，本人认为免职 依法行使职权的情形，致使独立董事辞 司自律监
理由不当的； 职的； 管指引第
25 （二）由于公司存在妨碍独立董事 （三）董事会会议材料不完整或论 1 号 -- 规
依法行使职权的情形，致使独立董事辞 证不充分，2 名及以上独立董事书面要 范运作》
职的； 求延期召开董事会会议或者延期审议相 第 3.5.19
（三）对公司涉嫌违法违规行为向 关事项的提议未被采纳的； 条
董事会报告后，董事会未采取有效措施 （四）对公司或者其董事、监事和
的； 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
（四）严重妨碍独立董事履行职责 会报告后，董事会未采取有效措施的；
的其他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
说明：
1、 制度内容中“细则”表述统一调整为“制度”；
2、 除上述修订外，其他条款内容不变，条款序号及援引条款的序号相应调整。
18
议案 2 附件 2：
方正证券股份有限公司
独立董事工作制度
（2010 年 9 月 16 日公司创立大会暨 2010 年第一次股东大会制定，2022 年【】月【】日公司【】
股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监
督机制，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理
委员会（简称“中国证监会”）《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、行
政法规、规章和公司《章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
相关法律、行政法规、规章和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。
独立董事任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提
出辞职。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的条件；
（二）具有第七条所要求的独立性；
（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责
19
所必需的工作经验；
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，同时在境内外上市公司担任独
立董事的，不得超过 5 家（含本公司）。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：
（九）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第
一百二十五条第二款和第三款规定的情形；
（十）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑
社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（十二）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从
业资格；
（十三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营
管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5
年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责
任的除外；
（十四）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关
业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形
成最终处理意见；
（十六）中国证监会依法认定及法律、行政法规或规范性文件规定的其他情形。
第六条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
20
（六）上海证券交易所（简称“上交所”）认定的其他情形。
第七条 独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下情形：
（二）最近 3 年在公司或公司附属企业、公司实际控制人或其附属企业、直接或
间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位及公司的其他关联人任职；
（二）在公司或者公司附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职人员、公司前五
名股东单位任职人员及公司的其他关联人任职人员的直系亲属和主要社会关系人员；
（四）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；在公司附属企业或者公司
控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有上述（二）至（六）项所列举情形的人员；
（八）与公司及公司关联人的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位
人员存在利害关系；
（九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
（十）证券交易所认定不具备独立性的情形以及其他可能妨碍其作出独立、客观
判断的情形。
任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。
前款规定的“重大业务往来”系指根据本章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去
独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免
去其独立董事职务。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
21
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当向股东公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上交所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决，并应
当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十一条 独立董事每届任期 3 年，连选可以连任，但任职时间不得超过 6 年。
第十二条 独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期内辞职或者被免职的，
公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和
股东大会提交书面说明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺
额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月
内提名新的独立董事候选人。
22
第四章 独立董事的权利和义务
第十四条 独立董事应当积极行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易或者公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
项报告；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
第十五条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一） 公司《章程》规定需要独立董事发表独立意见的事项；
（二） 聘用、解聘会计师事务所；
（三） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（四） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（五） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（六） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（七） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用等重大事项；公司的股东、实际控制
人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
23
（八） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联人以资抵债方案；
（九） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第十七条 根据公司《章程》中对董事义务的相关规定，独立董事对公司负有忠
实义务和勤勉义务。
第十八条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券
监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参
加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代
为出席。
第二十条 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当
一事一授。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
24
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立
董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专
门授权。
第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所报告。
第二十二条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。独立董
事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的 1/2 或连续两次未出席的，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数，包括未亲自
出席会议的原因及次数，投出弃权或者反对票的情况及原因；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加培训的情况；
（七）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司《章
程》履行独立董事职务所做的其他工作；
（八）对其是否仍然符合独立性的规定，其独立董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
第五章 独立董事的工作保障
第二十四条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，
25
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应
及时办理告知事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的其他利益。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向公司股东大会提出说明，情节
严重的可以向监管机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 公司《章程》有关董事权利、义务、责任的规定适用于独立董事。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规
26
章、公司《章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司《章程》
的规定为准。
第三十三条 除另有注明外，本制度所称“以上”“以内”“以下”,都含本数；“不
满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第三十四条 本制度自颁布之日起实施。
第三十五条 本制度的解释权归董事会。
27
议案 3： 关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
2022年以来，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）陆续修订或新颁布了
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定，依照《中华人民共和国证券法》等
对上市公司章程内容、独立董事任职及证券公司董监高的任职条件等相关规定进行梳
理、调整和规范。上海证券交易所（简称“上交所”）也于2022年1月发布《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对一系列上市公司规范运作
的办法、指引进行整合优化，进一步规范主板上市公司运作，提升上市公司治理水平。
2022年4月，中国证券业协会发布《证券公司文化建设实践评估办法(试行)》，提出
将文化建设的总体要求纳入公司章程或制定专门制度文件。
鉴于上述监管文件的修订、颁布，公司结合实际情况，对公司《章程》进行了修
订，新增3条，删除1条，修订36条，修订前公司章程为303条，修订后为305条。修订
内容主要为三方面：
1．对应证监会、上交所新发布的监管规定及《证券公司治理准则》《上市公司
治理准则》，相应修订公司《章程》中股东重大事项报告、股东大会规范运作、董监
高任职条件、行为规范、监事职责等相关条款。
2．对照《证券公司文化建设实践评估办法(试行)》及证券公司文化建设实践评
估指标，在公司《章程》中系统地规定公司董事会、监事会及管理层在文化建设方面
的职责。
3．根据公司实际情况的变化，精简、规范相关条款表述。
上述修订的具体内容请见附件：《<方正证券股份有限公司章程>修订对照表》。
敬请各位股东审议。
附件：《方正证券股份有限公司章程》修订对照表
董 事 会
28
议案 3 附件：《方正证券股份有限公司章程》修订对照表
修订条款 （36 条）
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家有关法律、 第十四条 公司的经营宗旨：根据国家有关法律、法规
法规及规章，依照稳健规范、开拓进取、廉洁高效、提 及规章，依照稳健规范、开拓进取、廉洁高效、提高效益
高效益的原则，运用科学的现代化管理方法和优质、高 的原则，积极履行社会责任，践行证券行业“合规、诚信、 《证券公司文化建设
1
效的服务，开拓证券市场业务，获得良好的经济效益和 专业、稳健”文化理念，深入融合公司特色企业文化，运用 实践评估办法（试行）》
社会效益。 科学的现代化管理方法和优质、高效的服务，开拓证券市
场业务，获得良好的经济效益和社会效益。
第三十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行 第三十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
职责。包括： 包括：
…… ……
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪 工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 《证券公司文化建设
2
委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发 实践评估办法（试行）》
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分 挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干
发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带 部职工积极投身公司改革发展。
领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）领导公司文化建设，对文化建设中的重大问题
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 进行决策。
（七）党委职责范围内其他有关的重要事项。
29
第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
第四十七条 持有公司 5%以上股份的股东，在出现下
东，在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之日起
列情况之一时，应当根据相关规定及时通知公司：
五个工作日内通知公司：
（一）所持公司股份被采取财产保全或强制执行措施；
（一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制
（二）质押或决定转让所持有的公司股份；
执行；
（三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使
（二）决定转让所持有的公司股份；
公司的股东权利达成协议；
（三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行
（四）变更名称；
使公司的股东权利达成协议；
（五）变更实际控制人；
（四）变更法定代表人、变更名称、住所或联系方 《证券公司治理准则》
（六）发生合并、分立；
式； 第十条及《上海证券交
（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤
3 （五）实际控制人变更； 易所股票上市规则》第
销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（六）合并、分立； 7.7.8 条
（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事
（七）解散、破产、关闭、被接管；
责任；
（八）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不
（九）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能
能正常行使股东权利的情况。
正常行使股东权利的情况。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司
日内向公司注册地证监局报告。
注册地证监局报告。
若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的
若股东在发生上述情形及其他按本章程规定应及时或
应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由
事先告知公司的情形未履行告知义务的，由此产生的后果
此产生的后果均由该股东承担。
由该股东承担。
第五十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠 第五十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，依
道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和公司 法保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权
《上市公司治理准则》
章程规定的知情权。 利。
4 第九条、《证券公司治
公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知 公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全
理准则》第十一条
全体股东，并向公司注册地证监局报告： 体股东，并向公司注册地证监局报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行 （一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违
30
为； 法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会 （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不
规定的标准； 符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损； （三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换董事长、监事会主席或总裁； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或总
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大 裁；
不利影响； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 列职权:
使下列职权: ……
…… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
《上市公司章程指引》
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司每年度超过公司最近一期经审计净
第四十一条、第一百零
5 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 利润 10%的对外捐赠，授权公司董事会决定公司每年度未
七条
规定应当由股东大会决定的其他事项。 超过公司最近一期经审计净利润 10%的对外捐赠；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
会或其他机构和个人代为行使。 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
31
第八十条 股东大会的通知包括以下内容： 第八十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
《上市公司章程指引》
6 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
第五十六条
该股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的
第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
授权委托书应当载明下列内容:
权委托书应当载明下列内容:
…… 《上市公司章程指引》
7 ……
（六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托 第六十二条
（六）委托人为个人股东的，委托人应签名；委托人
人为法人股东的，委托人法定代表人签名并加盖法人单
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
位印章。
第九十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第九十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
8 监事、总裁和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理 董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员可以根据需 依照公司实际情况
人员可以根据需要列席会议。 要列席会议。
第九十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第九十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
《上市公司章程指引》
9 （一）会议时间、地点、议程和召集人、主持人； （一）会议时间、地点、议程和召集人；
第七十三条
（二）大会主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）大会主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
事、总裁和其他高级管理人员姓名及职务； 高级管理人员姓名及职务；
32
（三）出席会议的股东名称、股东法定代表人或委 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
托代理人姓名、所持有表决权的股份总数及占公司股份 的股份总数及占公司股份总数的比例；
总数的比例； ……
……
第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
准确和完整。出席会议的董事、监事、总裁、董事会秘 和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议记录上签 其代表、大会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 《上市公司章程指引》
10
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网 第七十四条
的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
并保存，保存期限不少于15年。 少于 15 年。
第一百〇三条 下列事项由股东大会以特别决议通 第一百〇三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： ……
…… （六）股权激励计划； 《上海证券交易所上
（六）股权激励计划； （七）公司在特殊情况下未按照本章程规定的现金分 市公司自律监管指引
11
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 红政策拟定的利润分配方案； 第 1 号--规范运作》
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 6.5.5
特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第一百〇四条 股东（包括股东代理人）以其所代 第一百〇四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
票表决权。 权。 《上市公司章程指引》
12
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 第七十九条
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
时公开披露。 开披露。
33
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 股东大会有表决权的股份总数。
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息， 定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）可
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
集股东投票权。 充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第一百一十六条 股东大会采取记名方式投票表
决。 第一百一十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。 规范表述，删除与第一
13
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 百一十八条重复内容
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 与监事代表共同负责计票、监票。
果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十六条 有下列情形之一的，不得担任公 第一百二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司董
《证券基金经营机构
司董事、监事和高管人员： 事：
董事、监事、高级管理
14 （一）《证券法》第一百二十四条、第一百二十五 （十七）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》
人员及从业人员监督
条规定的情形； 第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款
管理办法》第七条
（二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行 规定的情形；
34
政处罚，执行期满未逾 3 年； （十八）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿
（三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会
年； 经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未 （十九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行
逾 2 年； 政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期
（五）中国证监会认定的其他情形。 满未逾 5 年；
（六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担 （二十）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或
任公司董事的其他情形。 者被基金业协会取消基金从业资格；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （二十一）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公
除其职务。 司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5
年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或
吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（二十二）被中国证监会认定为不适当人选或者被行
业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届
满；
（二十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（二十四）中国证监会依法认定及法律、行政法规或
规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百二十七条 担任公司董事应当具备以下条 第一百二十七条 担任公司董事应当具备以下条件： 《证券基金经营机构
件： （一）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、 董事、监事、高级管理
15
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上 金融、法律、会计、信息技术等工作经历； 人员及从业人员监督
或者经济工作 5 年以上；具有证券、金融、经济管理、 （二）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理 管理办法》第六条
35
法律、会计、投资类专业硕士研究生以上学历的人员， 能力；
上述工作年限可以适当放宽； （三）法律法规、中国证监会规定的其他条件。
（二）具有大专以上学历。
第一百二十八条 拟担任公司董事长的人员应符合证
第一百二十八条 担任董事长应当具备以下条件：
券从业条件，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作
（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、 《证券基金经营机构
为证明熟悉证券基金法律法规的参考，不参加上述水平评
会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以上； 董事、监事、高级管理
价测试的，应当符合下列条件之一：
16 （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学 人员及从业人员监督
（一）具备 10 年以上与拟任职务相关的证券、基金、
位； 管理办法》第六条、第
金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被
（三）通过中国证监会认可的资质测试。 八条
金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；
（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。
第一百三十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
第一百三十三条 董事连续两次未能亲自出席，也 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
《上市公司章程指引》
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 应当建议股东大会予以撤换。
17 第九十九条及公司实
董事会可以建议股东大会予以撤换。 董事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的
际情况
1/2 或连续两次未出席的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百四十二条 独立董事应当具备与其行使职权 第一百四十四条 独立董事应当具备与其行使职权相
相适应的任职条件： 适应的任职条件：
《上市公司独立董事
（一）不存在法律法规及本章程所规定的不得担任 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
规则》第九条、《上市
公司董事的情形； 任公司董事的条件；
18 公司自律监管指引第 1
（二）具有第一百四十三条所要求的独立性； （二）具有第一百四十五条所要求的独立性；
号--规范运作》第 3.5.3
（三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
条、第 3.5.6 条
律、行政法规、规章及规则； 行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立 （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理
36
董事职责所必需的工作经验； 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上 （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学
学位； 位；
（六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。 （六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，同
时在境内外上市公司担任独立董事的，不得超过 5 家（含
本公司）。
第一百四十五条 独立董事必须具有独立性，不属于或
第一百四十三条 独立董事必须具有独立性，不得
不存在以下情形：
与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍
（三）最近 3 年在公司或公司附属企业、公司实际控
独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
制人或其附属企业、直接或间接持有公司已发行股份 5%以
（一）在公司或者其关联人任职的人员及其直系亲
上的股东单位及公司的其他关联人任职；
属和主要社会关系人员；
（二）在公司或者公司附属企业任职人员的直系亲属
（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有
和主要社会关系；
或控制公司 5%以上股权的单位、公司前五名股东单位、 《证券基金经营管理
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
与公司存在业务关系或利益关系的机构； 机构董事、监事、高级
东单位任职人员、公司前五名股东单位任职人员及公司的
（三）持有或控制公司股份 1%以上或者是本公司 管理人员及从业人员
其他关联人任职人员的直系亲属和主要社会关系人员；
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 监督管理办法》第九
19 （四）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
（四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等 条、《上海证券交易所
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
服务的人员及其直系亲属和主要社会关系人员； 上市公司自律监管指
（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人 引第 1 号——规范运
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服
员； 作》3.5.4
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
人员；
（六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
（七）中国证监会认定的其他人员。
在公司附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当
业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在
及时解聘，并向公司注册地证监局报告。
该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管
理人员；
37
（七）最近 12 个月内曾经具有上述（二）至（六）项
所列举情形的人员；
（八）与公司及公司关联人的高级管理人员、其他董
事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；
（九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外
的职务；
（十）证券交易所认定不具备独立性的情形以及其他
可能妨碍其作出独立、客观判断的情形。
任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立
董事。
前款规定的“重大业务往来”系指根据本章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
第一百四十四条 独立董事的提名、选举和更换： 第一百四十六条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合并 （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持
持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
董事候选人，并经股东大会选举产生。 人，并经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
《上市公司独立董事
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
20 规则》第十四条、第十
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
七条、第二十条
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在
系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东
董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已 公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交
经对候选人有足够的了解。 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
38
（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相 时报送董事会的书面意见。
同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
（四）独立董事连续 3 次无特殊理由未亲自出席董 任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。
事会会议的，也未委托其他董事出席董事会会议的，由 （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章 由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，
程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
满前不得无故被免职。 应将其作为特别披露事项予以披露。
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董 的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告
事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
（六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
法定最低人数要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百四十五条 独立董事除具有本章程赋予董事 第一百四十七条 独立董事除具有本章程赋予董事的
的职权外，并享有以下特别职权： 职权外，并享有以下特别职权：
…… ……
（五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨 （五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
询机构； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或发表专业
《上市公司独立董事
21 （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 意见。
规则》第二十二条
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 独立董事行使前款第（一）至（五）项职权应当取得
1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，
常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
39
市公司整体利益。 况向全体股东披露。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公
司整体利益。
第一百四十八条 独立董事除履行上述职责外，应当就
第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，应
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（一）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励
（二）聘任或解聘高级管理人员；
计划等；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 《上市公司独立董事
22 （二）对公司的重大关联交易发表独立意见，必要
（四）对公司的重大关联交易发表独立意见，必要时 规则》第二十三条
时向公司注册地证监局报告；
向公司注册地证监局报告；
（三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
项；
公司可通过制定相关工作制度进一步明确需独立董事
发表独立意见的事项。
第一百五十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董
第一百五十一条 董事会由九名董事组成，其中独 《证券公司治理准则》
23 事三名，在公司同时担任其他职务的董事不得超过董事人
立董事三名，董事会设董事长一人。 第三十四条
数的 1/2，董事会设董事长一人。
第一百五十二条 董事会行使下列职权: 第一百五十四条 董事会行使下列职权:
…… ……
（八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性 （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文
文件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售 件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售资产、 《上市公司章程指引》
24 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 第一百零七条及公司
及收购本公司股票等事项； 赠及收购本公司股票等事项； 实际情况
（九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限；
（十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机 （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构
构的设置； 的设置；
40
（十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、 （十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司
董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会 执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监，并决定
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席 其报酬事项和奖惩事项；根据执行委员会的提名，决定聘
风险官、首席信息官等其他高级管理人员，并决定其报 任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险官、首席
酬事项和奖惩事项； 信息官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
……
第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百六十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
《上市公司章程指引》
25 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
第一百一十条
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
会批准。 批准。
第一百七十六条 战略发展委员会的主要职责是： 第一百七十八条 战略发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 （一）将文化建设融入公司战略，对公司长期发展战 《证券公司文化建设
26
议； 略规划进行研究并提出建议； 实践评估办法（试行）》
…… ……
第一百九十一条 执行委员会行使下列职权：
第一百九十条 执行委员会行使下列职权：
……
…… 《证券公司文化建设
27 （九）负责落实公司党委、董事会文化建设工作要求，
（九）董事会授予的其它职权。 实践评估办法（试行）》
组织开展公司文化建设工作；
（十）董事会授予的其它职权。
41
第一百九十六条 总裁和其他高级管理人员应具备以
下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、
第一百九十四条 总裁和其他高级管理人员应具备
金融、法律、会计、信息技术等工作经历；
以下条件：
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理
（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、
能力；
会计工作 5 年以上；
（五）曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务 《证券基金经营机构
（二）具有证券从业资格；
不少于 2 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不 董事、监事、高级管理
（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学
28 少于 4 年，或者具有相当职位管理工作经历； 人员及从业人员监督
位；
拟任总裁和其他高级管理人员可以参加行业协会组织 管理办法》第六条、第
（四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于
的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参 八条
2 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于
考，不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下
4 年，或者具有相当职位管理工作经历；
列条件之一：
（五）通过中国证监会认可的资质测试。
（一）具备 10 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、
金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被
金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，还应当担
任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于 5 年，或
者具有相当职位管理经历；
（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。
42
第一百九十七条 本章程关于不得担任董事的情形、关
于董事的忠实勤勉义务及相关行为规范等规定，同时适用
第一百九十五条 本章程关于不得担任董事的情 《证券基金经营管理
于高级管理人员。
形，同时适用于总裁及其他高级管理人员。 机构董事、监事高级管
29 公司高级管理人员的提名人应当就拟任人符合任职条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 理人员及从业人员监
件作出书面承诺，并对其个人品行、职业操守、从业经历、
时适用于公司总裁及其他高级管理人员。 督管理办法》第十条
业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况
或者提供虚假信息。
第一百九十六条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百九十八条 公司高级管理人员、部门负责人和公
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总 司分支机构负责人，不得在公司参股或控股的公司以外的
《证券基金经营管理
裁及其他高级管理人员。 营利性机构兼职或者从事其他经营性活动，在公司参股公
机构董事、监事高级管
公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在 司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过 2 家，在公司控
30 理人员及从业人员监
其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 股子公司兼职不受前述限制。
督管理办法》第三十二
公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应 公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应当
条
当就相关事项是否存在利益冲突等合规事宜听取合规 就相关事项是否存在利益冲突等合规事宜听取合规总监意
总监意见。 见。
第二百〇三条 执行委员会委员及其他高级管理人员
第二百〇二条 执行委员会委员可以在任期届满 可以在任期届满以前提出辞职，除法律法规及本《章程》
以前提出辞职。有关执行委员会委员辞职的具体程序和 另有规定外，上述人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，
31 办法由执行委员会委员与公司之间的劳动合同规定。执 辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关执行委员会委员 依照公司实际情况
行委员会委员必须在完成离任审计后方可离任。 及其他高级管理人员辞职的具体办理程序和办法由其与公
司之间的劳动合同规定。执行委员会委员及其他高级管理
人员必须在完成离任审计后方可离任。
第二百二十三条 监事连续二次不能亲自出席监事 第二百二十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会
会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大 会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应
32 依照公司实际情况
会应当予以撤换。 当予以撤换。
监事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的
43
1/2 或连续两次未出席的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第二百二十六条 监事应当保证公司披露的信息真 第二百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真 《上市公司章程指引》
33
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十条
第二百三十条 监事会行使下列职权： 第二百三十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
出书面审核意见； 书面审核意见； 《证券公司文化建设
34
（二）检查公司财务，督导公司的合规检查、内部 （二）检查公司财务，督导公司的合规检查、内部审 实践评估办法（试行）》
审计等部门的工作； 计等部门的工作，监督公司文化建设工作实施情况；
…… ……
第二百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第二百六十一条 公司聘请符合《证券法》规定的会计
《上市公司章程指引》
35 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
第一百五十九条
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
44
第二百九十九条 释义
第二百九十七条 释义
……
…… 《上海证券交易所上
（四）重大合规风险，指依照相关法律法规、监管规
（四）重大合规风险，指依照相关法律法规、监管 市公司自律监管指引
36 定及公司董事会、监事会认为构成重大合规风险的情形。
规定及公司董事会、监事会认为构成重大合规风险的情 第 1 号——规范运作》
（五）直系亲属，指配偶、父母、子女；主要社会关
形。 3.5.4
系，指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹。
新增及删除条款（增加 3 条，删除 1 条）
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一百三十三条 董事应当遵守法律法规和中国证监
会的有关规定，切实履行职责，并遵守下列执业行为规范：
（一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规
行为，配合中国证监会及其派出机构依法履行监管职责；
《证券基金经营管理
（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道
机构董事、监事高级管
德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承
1 理人员及从业人员监
诺；
督管理办法》第二十二
（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权
条
益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突；
（四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不
受他人非法干预；
在原第一百三十二条后增加两个条款 （五）中国证监会规定的其他执业行为规范。
第一百三十四条 董事不得从事下列行为： 《证券基金经营管理
2 （一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益； 机构董事、监事高级管
（二）与其履行职责存在利益冲突的活动； 理人员及从业人员监
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（三）不正当交易或者利益输送； 督管理办法》第二十六
（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产； 条
（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；
（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；
（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信
息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融
资提供中介、担保或者其他便利；
（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
（十）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
第二百条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会
3 删除 依照公司实际情况
上没有表决权。
第二百〇四条 高级管理人员任期届满，公司董事会未
及时改聘的，在改聘的高级管理人员就任前，原高级管理
4 在原第二百〇二条后增加一条 依照公司实际情况
人员仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的
规定继续履行职务。
说明：除上述修订外，其他条款内容不变，条款序号及援引条款的序号相应调整。
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议案 4： 关于聘任 2022 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，
审计费用不超过人民币125万元；拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为2022年度内控审计机构，审计费用不超过人民币18万元。
敬请各位股东审议。
董 事 会
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