方正证券股份有限公司

                          独立董事工作制度

（2010 年 9 月 16 日公司创立大会暨 2010 年第一次股东大会制定，2022 年 9 月

                8 日公司第二次临时股东大会第一次修订）




                               第一章 总则


   第一条   为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束
和监督机制，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会（简称“中国证监会”）《证券公司治理准则》《证券基金经营
机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事
规则》等有关法律、行政法规、规章和公司《章程》的有关规定，结合公司实际，
制定本制度。
   第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、规章和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
    独立董事任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时
应提出辞职。


                   第二章 独立董事的任职条件和独立性


   第四条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的条件；
    （二）具有第七条所要求的独立性；
    （三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
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及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
    （六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，同时在境内外上市公司担
任独立董事的，不得超过 5 家（含本公司）。
   第五条       有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：
    （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款和第三款规定的情形；
    （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
    （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监
会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
    （四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基
金从业资格；
    （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起
未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
    （六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相
关业务的纪律处分，期限尚未届满；
    （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
形成最终处理意见；
    （八）中国证监会依法认定及法律、行政法规或规范性文件规定的其他情
形。
       第六条    独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；


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       （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
       （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
       （六）上海证券交易所（简称“上交所”）认定的其他情形。
   第七条     独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下情形：
       （一）最近 3 年在公司或公司附属企业、公司实际控制人或其附属企业、直
接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位及公司的其他关联人任职；
       （二）在公司或者公司附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职人员、公司
前五名股东单位任职人员及公司的其他关联人任职人员的直系亲属和主要社会关系人

员；

       （四）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
       （五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；在公司附属企业或者
公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理
人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
       （七）最近 12 个月内曾经具有上述（二）至（六）项所列举情形的人员；
       （八）与公司及公司关联人的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系；
       （九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
       （十）证券交易所认定不具备独立性的情形以及其他可能妨碍其作出独立、
客观判断的情形。
       任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。
       前款规定的“重大业务往来”系指根据本章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级


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管理人员以及其他工作人员。
    独立董事在任职期间出现上述情况的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决
策程序免去其独立董事职务。
       第八条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
 富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具有注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
 或者博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


                      第三章 独立董事的提名、选举和更换


   第九条       董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十条       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当向股东公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上
交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
    对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决，
并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
   第十一条       独立董事每届任期 3 年，连选可以连任，但任职时间不得超过 6
年。
   第十二条       独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期内辞职

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或者被免职的，公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向公司住所地中
国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
   第十三条   独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在继任
独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立
董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。


                     第四章 独立董事的权利和义务


   第十四条   独立董事应当积极行使下列特别职权：
   （一）需要提交股东大会审议的关联交易或者公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易，应当在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具专项报告；
   （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
   （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司《章程》规定的其他职
权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
   本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
   第十五条   独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
   （一） 公司《章程》规定需要独立董事发表独立意见的事项；
   （二） 聘用、解聘会计师事务所；

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   （三） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
   （四） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
   （五） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （六） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （七） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用等重大事项；公司的股东、
实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
   （八） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
   （九） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十） 法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
   第十六条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第十七条     根据公司《章程》中对董事义务的相关规定，独立董事对公司负
有忠实义务和勤勉义务。


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   第十八条     拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次
证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每
年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
   第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独
立董事代为出席。
   第二十条     独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权
应当一事一授。委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）对受托人的授权范围；
   （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期。
   受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
   委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
   第二十一条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所
报告。
   第二十二条     独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。独
立董事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的 1/2 或连续两次未出席的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
   第二十三条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数，包括未
亲自出席会议的原因及次数，投出弃权或者反对票的情况及原因；
    （二）发表独立意见的情况；


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    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
    （六）参加培训的情况；
    （七）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
《章程》履行独立董事职务所做的其他工作；
    （八）对其是否仍然符合独立性的规定，其独立董事候选人声明与承诺事项
是否发生变化等情形的自查结论。


                         第五章 独立董事的工作保障


   第二十四条   董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
   第二十五条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘
书应及时办理告知事宜。
   第二十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第二十七条   公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。
   第二十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

                                    8/9
由公司承担。
   第二十九条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
   第三十条     出现下列情形之一的，独立董事应当向公司股东大会提出说明，
情节严重的可以向监管机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第三十一条     公司《章程》有关董事权利、义务、责任的规定适用于独立董
事。


                               第六章 附则


   第三十二条     本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、公司《章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司《章
程》的规定为准。
   第三十三条     除另有注明外，本制度所称“以上”“以内”“以下”,都含
本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
   第三十四条     本制度自颁布之日起实施。
   第三十五条     本制度的解释权归董事会。




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