方正证券股份有限公司

                     董事、监事薪酬与考核管理制度


                   （2022 年 9 月 8 日公司第二次临时股东大会制定）



                                   第一章 总 则

   第一条   为健全方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理体系，
完善董事、监事薪酬管理与履职考核机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》和公司《章程》等规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
   第二条   本制度适用范围为公司董事、监事，董事包括非独立董事和独立董事，
监事包括非职工监事和职工监事。
   第三条   董事、监事在公司担任其他职务的，除按照本制度进行履职考核外，还
需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行薪酬管理和履职考核。
   第四条   公司董事、监事的薪酬与考核分别由董事会、监事会提出方案，报股东
大会决定；董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案，经股东大会批准后实
施。

                                 第二章 薪酬管理

   第五条   公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况
确定。
   第六条   公司根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其
薪酬构成及标准。
    未在公司担任其他职务的董事、监事薪酬为年度津贴，可以选择在公司领取或不
领取津贴。津贴每半年发放一次，按照董事、监事实际履职时间计算，由公司代扣代
缴个人所得税。
    在公司担任其他职务的董事、监事不领取津贴，依据其在公司担任的具体职务和
工作内容，按照公司薪酬福利相关管理办法领取薪酬。
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   第七条    公司董事、监事任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少、暂停或
终止向相关董事、监事发放津贴：
    （一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定为不适当人选、被采取
市场禁入；
    （二）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；
    （三）违反法律法规、规范性文件或公司《章程》规定，导致公司遭受重大经济
或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为、重大风险，个人负有主要责任；
    （四）根据法律法规、规范性文件或公司《章程》规定，未能履行勤勉尽责义务；
    （五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形 。
   第八条    董事、监事被暂停职务或因任何原因离任，自被暂停职务或离任之日起
停发任职津贴。
   第九条    除本制度第六条规定的津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                               第三章 履职考核

   第十条    公司董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
   第十一条    公司董事、 监事的考核分别由董事会、监事会组织实施。
    第十二条   公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。
对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信
执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。
   第十三条    公司独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议。
   第十四条    公司董事、监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三
个结果。
   第十五条    董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不
称职”：
    （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
    （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私利；
    （三）受到监管机构行政处罚；
    （四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
    （五）法律法规规定的其他情形。

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   第十六条     对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会提请
股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。
   第十七条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；监事连续两次不能亲自出席监
事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
   第十八条     董事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的 1/2 或连续两次未
出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；监事出席股东大会
次数未达到每年度应出席会议的 1/2 或连续两次未出席的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
   第十九条     独立董事连续 3 次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
   第二十条     公司董事会、监事会应分别向股东大会就董事、监事绩效考核情况、
薪酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。

                                 第四章 附 则

   第二十一条     本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和公司《章程》规
定存在冲突的，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
   第二十二条    本制度自股东大会审议通过之日起实施。




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