北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
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                                     北京市康达律师事务所

                                  关于方正证券股份有限公司

                      2023年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                                       康达股会字【2023】第 0080 号

     致：方正证券股份有限公司

          北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受方正证券股份有限公司（以
     下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会
     （以下简称“本次会议”）现场会议。

          本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
     市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所
     上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、
     《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次
     会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表
     决结果发表法律意见。

          关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

          （1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、
     出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和
     见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实
     和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

          （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
     办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日


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以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：

       一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《方正证券股份有
限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》，公司第四届董事会第二十八次
会议于 2023 年 2 月 27 日审议并通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会
的议案》。

    根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《方正证券股份有
限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2023 年 2
月 28 日发布了本次会议的通知公告，公司于 2023 年 3 月 16 日（星期四）14 点
45 分在北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 19 层会议室召开本
次会议。

    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会
议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、
投票时间等内容。

    （二）本次会议的召开


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    本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。

    经本所律师现场见证，现场会议于 2023 年 3 月 16 日 14：45 在北京市朝阳
区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 19 层会议室召开。现场会议召开的时
间、地点符合通知内容。

    本次会议的网络投票时间为 2023 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 16 日，通过交
易系统 投票 平台 的投 票时间 为股 东大 会召 开当日 的交 易时 间段 ，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。

    经验证，公司董事会已于本次会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东，
本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。

       二、召集人和出席会议人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

    （二）出席本次会议的股东及股东代理人

    出席本次会议的股东及股东代理人共计 40 名，所持有表决权股份总数
4,494,184,835 股，占公司有表决权股份总数的 54.5934%。

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登上海分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资
料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，所持有表决权股份总
数 3,452,941,803 股，占公司有表决权股份总数的 41.9448%。

    经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2023
年 3 月 8 日下午收市后在中登上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。

    2、参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的

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股东共计 38 名，所持有表决权股份共计 1,041,243,032 股，占公司有表决权股份
总额的 12.6486%。

    3、出席会议的中小投资者

    出席现场会议和参加网络投票的中小投资者共 37 名，所持有表决权股份共
计 331,356,657 股，占公司有表决权股份总额的 4.0252%。

    （三）出席或列席现场会议的其他人员

    出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书及本所律
师，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。

    综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。

    三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书
面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进
行计票和监票，当场宣布表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票表
决结果。其后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反
对、弃权的股份数分别占出席会议有效表决权股份总数的比例以及中小投资者股
东对需单独计票议案的表决情况如下：

    1. 《关于确认 2022 年度日常关联交易金额及预计 2023 年度日常关联交易
金额的议案》

    关联股东新方正控股发展有限责任公司对本议案回避表决。

    同意：2,115,544,854 股份，占本项议案出席会议的非关联股东所持有效表决
权股份总数的 99.2771%；

    反对：15,392,367 股份，占本项议案出席会议的非关联股东所持有效表决权
股份总数的 0.7223%；


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    弃权：10,600 股份，占本项议案出席会议的非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.0006%。

    中小投资者股东对该议案的表决情况如下：

    同意：315,953,690 股份，占本项议案出席会议的非关联中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 95.3515%；

    反对：15,392,367 股份，占本项议案出席会议的非关联中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 4.6452%；

    弃权：10,600 股份，占本项议案出席会议的非关联中小投资者股东所持有效
表决权股份总数的 0.0033%。

    表决结果：审议通过。

    2. 《关于修订公司<章程>的议案》

    同意：4,493,443,035 股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9834%；

    反对：731,200 股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0162%；

    弃权：10,600 股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。

    表决结果：审议通过。

    3. 《关于增加业务范围暨修订公司<章程>的议案》

    同意：4,493,443,035 股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9834%；

    反对：731,200 股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0162%；

    弃权：10,600 股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。

    表决结果：审议通过。

    会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决
议由出席会议的董事签名。

    经验证，上述第 1 项议案经出席本次会议的非关联股东所持有效表决权二分


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之一以上通过；上述第 2、3 项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权三分
之二以上通过；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会
议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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法律意见书