股票代码：601908 股票简称：京运通
关于《关于请做好北京京运通科技股份有限公司
非公开发行申请发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
1-1-1
关于《关于请做好北京京运通科技股份有限公司非公开发行
申请发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 8 月 26 日出具的《关于请做好北京京运通科技股份有限公
司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”、“发行人”、“申请人”或“公
司”）会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源
承销保荐”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本
着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，
具体情况如下文。
为方便阅读，如无特别说明，本反馈意见回复中的术语、简称或名词释义与
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京京运通科技股份有限公司非公
开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
1-1-2
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 23
1-1-3
问题 1
关于应收账款。截至最近一期末，发行人应收账款余额为 18.73 亿元，其中
新能源发电业务应收账款余额为 15.81 亿元，主要系应收新能源发电补贴。2020
年以来，主管部门先后发布财建办【2020】4 号、5 号和 6 号文，对光伏发电补
贴出台系列规范性政策。发行人在电站并网发电时点将发电补贴列入主营收入
及应收账款。申报材料显示，截至最近一期末，已纳入国家补贴目录的电站所
涉应收账款为 9.39 亿元，已申报纳入补贴目录但未公示的电站所涉应收账款余
额为 5.25 亿元，拟计划申报补贴后续批次补贴目录的电站所涉应收账款余额为
8,274.92 万元。发行人对上述应收新能源发电款不计提坏账准备。发行人于 2019
年度单项计提应收账款坏账准备 19,363.79 万元，包括对应收无锡新佳仁国际贸
易有限公司货款计提坏账准备 16,266.49 万元，对应收江苏德润光电科技有限公
司货款计提坏账准备 2,248.14 万元。
请发行人：（1）说明已列入补贴目录的电站最近一期末应收发电补贴余额
较大的原因，截至目前的回款情况，是否与发行人以前年度回款情况一致，是
否符合行业惯例，是否存在回款风险；（2）对照财建办【2020】4 号、5 号和 6
号文系列文件规定的补贴条件，说明已申报纳入补贴目录但未公示以及拟计划
申报补贴后续批次补贴目录的电站是否符合纳入补贴清单条件，已计应收补贴
是否存在重大收款风险；（3）说明在并网发电时点确认发电补贴收入及应收账
款的会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例；（3）结合国
家发电补贴调控政策，说明发行人对上述应收新能源发电款不计提坏账准备的
原因，坏账准备计提政策是否适当；（4）说明 2017 年向无锡新佳仁销售光伏组
件 2,328.87 万元未能收款，但 2018 年继续向其销售 18,004.35 万元的商业合理性，
发行人对该客户签约供货前是否根据内部控制对其经营状况及资金状况进行审
慎调查及决策，该客户未能回款的原因，是否存在虚构交易的情形，该客户与
发行人及发行人关联方是否存在关联关系及潜在利益安排；（5）说明发行人于
2019 年对无锡新佳仁和江苏德润光电单项计提坏账准备的原因，该项会计估计
的依据在 2018 年度和 2019 年度是否发生实质变化，是否存在滥用会计估计进
行盈利调节的情形。
请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
1-1-4
回复：
一、说明已列入补贴目录的电站最近一期末应收发电补贴余额较大的原因，
截至目前的回款情况，是否与发行人以前年度回款情况一致，是否符合行业惯
例，是否存在回款风险
（一）已列入补贴目录的电站最近一期末应收发电补贴余额较大的原因
发行人下属已纳入“可再生能源发电补贴项目清单”（以下简称“补贴清
单”）的电站项目截至 2020 年 3 月 31 日涉及的应收补贴金额为 93,946.02 万元，
其中应收补贴金额在 1,000 万元以上的电站项目应收补贴款合计 91,827.17 万元，
占已列入补贴清单的应收补贴款比例为 97.74%，具体情况如下：
单位：万元、%
占已列入
序 应收补贴 补贴清单
电站项目/运营主体 并网时间 补贴批次
号 金额 的应收补
贴款比例
1 宁夏振阳 100MW 光伏电站项目 2013 年 20,373.13 21.69 第六批
兴业绿色能源六盘水钟山汪家寨
2 2016 年 18,829.23 20.04 2020 年首批
100MW 光伏电站
京运通包头固阳怀朔镇周喜才村
3 一期 49.5MW 及二期 49.5MW 风 2017 年 13,110.79 13.96 2020 年首批
力发电项目
宁夏远途 50MW 光伏农业发电
4 2015 年 8,896.60 9.47 第七批
项目
宁夏银阳 50MW 光伏农业发电
5 2015 年 8,610.51 9.17 第七批
项目
宁夏盛阳中卫 30MW 光伏电站
6 2013 年 6,255.85 6.66 第五批
项目
盛宇电力中卫 30MW 光伏电站
7 2014 年 5,402.26 5.75 第六批
项目
京运通石嘴山惠农 20MW 分布
8 2015 年 4,161.78 4.43 第七批
式光伏发电项目
遂川 30MW 地面农光互补光伏
9 2016 年 3,420.93 3.64 2020 年首批
电站项目
庐江县泥河镇 20MW 农业大棚
10 2016 年 2,766.09 2.94 第七批
光伏发电项目
合计 91,827.17 97.74 -
上述电站项目中，兴业六盘水 100MW 光伏电站项目、包头固阳风电项目（一
期二期合计 99MW）及遂川 30MW 农光互补光伏电站项目均系 2020 年新纳入补
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贴清单的项目，截至目前补贴款尚未发放，因此应收补贴款余额较大。该等项目
的补贴款未来将由电网企业根据补助资金收支情况按年度进行拨付。
除 2020 年新纳入补贴清单的三项电站外，上述其他七项电站均已纳入三部
委联合公布的可再生能源电价附加资金补助目录内。根据《关于促进非水可再生
能源发电健康发展的若干意见》（财建【2020】4 号），三部委已发文公布的 1-7
批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单，补贴资金由电网
企业根据补助资金收支情况按年度拨付。截至目前，上述七项新能源电站项目均
处于正常获取补贴款项过程中，但由于补贴款发放缓慢，该等电站并网时间较早，
部分电站建设规模较大，导致相关应收款金额逐年增加，累计至最近一期的应收
款余额较大。例如上述项目中的宁夏振阳 100MW 光伏电站、宁夏远途 50MW 光
伏电站、宁夏银阳 50MW 光伏电站项目等由于并网时间较早、并网规模较大，
截至最近一期末的应收补贴款余额均较大。
综上，发行人已列入补贴清单的电站截至最近一期末的应收补贴款余额较大
的原因主要是历史纳入补贴清单的电站补贴发放缓慢及 2020 年新纳入补贴清单
的电站尚未收到补贴所致，相关原因系受到行业及政策的客观影响所致，具有合
理性。
（二）截至目前的回款情况，是否与发行人以前年度回款情况一致，是否符
合行业惯例，是否存在回款风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司已并网的新能源电站累计装机容量
分别为 1.15GW、1.34GW 和 1.34GW，公司所持有大部分电站均于 2017 年末之
前完成并网。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-8 月，公司下属新能源电站
项目补贴回款情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-8 月
新能源补贴回款 38,107.57 45,081.40 41,529.40 19,165.30
最近三年，公司新能源补贴回款金额有所波动，主要系各年度国家及地方财
政对新能源补贴款的预算不尽相同，但整体维持在 4 亿元左右的水平。2020 年
1-8 月，公司已收到新能源补贴款 1.92 亿元。根据历史年度补贴回款情况，电网
企业发放新能源补贴款的时间主要集中于下半年，公司预计 2020 年 9 月-12 月将
陆续收到电网企业所发放的新能源补贴款，预计全年新能源补贴款回款情况与以
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前年度不存在重大差异。
我国新能源电站规模庞大，新能源电站项目纳入补贴清单滞后、补贴款发放
缓慢是光伏行业所面临的的普遍性现象。经查阅太阳能、东旭蓝天、协鑫集成、
珈伟新能、正泰电器等光伏行业上市公司公开信息，相关上市公司普遍存在应收
新能源补贴款余额较大且在近几年持续增加的情况，发行人应收补贴款回款情况
符合行业惯例。
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建【2020】4
号）与《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建【2020】
5 号），对于已纳入补贴清单内的新能源发电项目，补贴资金按年度拨付。财政
部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付
到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根
据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金，光伏扶贫、
自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先兑付补
助资金。其他存量项目由电网企业按照相同比例统一兑付。电网企业应切实加快
兑付进度，确保资金及时拨付。鉴于此，公司认为已列入补贴清单的新能源电站
应收补贴款不存在回款风险。
综上，发行人所持有大部分新能源电站均于 2017 年末之前完成并网，报告
期内每个会计年度的应收新能源补贴款的回款情况基本一致，符合行业惯例，已
列入补贴目录的电站不存在回款风险。
二、对照财建办【2020】4 号、5 号和 6 号文系列文件规定的补贴条件，说
明已申报纳入补贴目录但未公示以及拟计划申报补贴后续批次补贴目录的电站
是否符合纳入补贴清单条件，已计应收补贴是否存在重大收款风险
（一）财建【2020】4 号、5 号和财办建【2020】6 号文系列文件规定的补
贴条件
1、财建【2020】4 号文的主要规定
财建【2020】4 号文强调完善现行补贴方式，完善市场配置资源和补贴退坡
机制，优化补贴兑付流程，并加强各省级发改、财政、能源部门对本地区非水可
再生能源的管理。该文件规定，国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可
再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企
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业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，
确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审
核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。
2、财建【2020】5 号文的主要规定
财建【2020】5 号文规定，该文印发前需补贴的存量可再生能源发电项目（以
下简称“存量项目”），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年
度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。纳入补助
项目清单项目的具体条件包括：
（1）存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度
建设规模管理范围内。
（2）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价
格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
（3）全部机组并网时间符合补助要求。
（4）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审
核通过。
3、财办建【2020】6 号文的主要规定
根据财办建【2020】6 号文，纳入 2020 年首批补贴清单的可再生能源发电
项目需满足以下条件：
（1）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光
伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、生物质发电等项目。所有项目应
于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续。其中，风电项目需于 2019
年 12 月底前全部机组完成并网，光伏发电项目需于 2017 年 7 月底前全部机组完
成并网（光伏“领跑者”基地项目和 2019 年光伏竞价项目并网时间可延长至 2019
年 12 月底），生物质发电项目需于 2018 年 1 月底前全部机组完成并网。
（2）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管
理范围内。
（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
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（二）已申报纳入补贴目录但未公示以及拟计划申报补贴后续批次补贴目录
的电站是否符合纳入补贴清单条件，已计应收补贴是否存在重大收款风险
发行人下属尚未纳入补贴清单并确认可再生能源补贴的电站项目截至 2020
年 3 月 31 日涉及的应收补贴金额为 60,406.82 万元，上述电站均于 2018 年 12
月 31 日前完成并网。发行人已申报纳入补贴目录但未公示的电站项目截至 2020
年 3 月 31 日涉及的应收补贴金额为 52,158.90 万元，占比 86.35%。
上述应收补贴金额在 1,000 万元以上的电站项目对比财建【2020】4 号、5
号和财办建【2020】6 号文系列文件规定的补贴条件的情况如下：
单位：万元
应收国家 项目接
项目（备 上网电价
补贴及地 入系统
序号 电站项目/运营主体 案）核准 的相关审
方补贴金 设计审
文件 批文件
额 查意见
已申报纳入补贴目录但未公示的主要电站项目
1 宁夏佰明 100MW 光伏发电项目 17,753.97 √ √ √
前郭 县一明光伏农 业大棚光 伏发电一 期
2 8,132.07 √ √ √
15MW 及二期 15MW 项目
3 湖北鑫业郧西土门 30MW 光伏电站项目 5,923.37 √ √ √
4 邢台市内丘县柳林镇 20MW 地面电站项目 4,295.64 √ √ √
芜湖京运通新能源有限公司 45.99MW 分布
5 4,195.77 √ √ √
式光伏电站
确山县星辉电力有限公司 22.07MW 分布式
6 2,978.30 √ √ √
光伏电站
岳阳县浩丰绿色能源科技有限公司
7 2,308.79 √ √ √
16.687MW 分布式光伏电站
汝南县星火电力有限公司 13MW 分布式光
8 2,006.36 √ √ √
伏电站
泰安盛阳新能源有限公司 12.4MW 分布式
9 1,627.97 √ √ √
光伏电站
合计 49,222.24 - - -
拟计划申报补贴后续批次补贴目录的主要电站项目
沙河市汉玻光伏发电有限公司 15MW 分布
1 1,331.93 √ √ √
式光伏电站
泰安盛阳新能源有限公司 12.2MW 分布式
2 1,206.83 √ √ √
光伏电站
濉溪昌泰新能源科技有限公司 12 MW 分布
3 1,075.64 √ √ √
式光伏电站
1-1-9
合计 3,614.40 - - -
经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人已确认可再生能源补贴的新能源电
站项目中，已申报纳入补贴目录但未公示以及拟计划申报补贴后续批次补贴目录
的电站均于 2018 年 12 月 31 日前完成并网，并且符合纳入补贴清单的相关条件，
经国家可再生能源信息管理平台审核通过后即可纳入补贴名录；其中，公司绝大
多数已申报纳入补贴目录但未公示项目已通过电网企业初审，目前处于复核阶
段。公司已计应收补贴不存在重大收款风险。
三、说明在并网发电时点确认发电补贴收入及应收账款的会计处理是否符
合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例；结合国家发电补贴调控政策，说
明发行人对上述应收新能源发电款不计提坏账准备的原因，坏账准备计提政策
是否适当
（一）说明在并网发电时点确认发电补贴收入及应收账款的会计处理是否符
合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例
1、公司新能源发电收入确认政策
光伏发电收入包括基础电费收入（即以燃煤机组标杆上网电价为基础确认的
收入）及发电补贴收入。
公司发电收入的确认政策：对于利用新能源发电产生的电力销售，以向国网
电力公司的供电数量及双方确认的上网电价为收入确认的依据，销售给屋顶业主
的电费收入以双方签字确认的电费确认单为收入确认的依据。
2、同行业可比公司光伏发电收入确认政策如下
项目 主营业务 收入确认政策
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保
光 伏 电 站 投 资 运 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施
东旭蓝天 营 和 光 伏 电 站 有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
EPC 业务 能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
时，本公司确认商品销售收入的实现。
太 阳 能 光 伏 电 站 电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司或业主时
太阳能
的投资运营 确认。
电力产品收入均为上网电，上网电从公司发电厂输出电力后，
在国家电网指定的变电站上网，公司经营部门和国家电网每月
水电、风电、光伏
甘肃电投 会同抄表确认上网电量，国家电网生成结算单后送达公司经营
等新能源发电
部门审核，公司经营部门将核实后的结算单移交财务部，财务
部根据结算单开具销售发票确认收入的实现
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本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相
关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履
行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相
光伏电力、锂电储
珈伟新能 关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条
能和智慧照明
款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金
流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有
权取得的对价很可能收回。
研发、生产及销售
协鑫集成 晶 体 硅 太 阳 能 电 按照光伏电站与电网公司双方确认的结算单，确认收入。
池、太阳能发电
仪器仪表、控制系
统等产品的生产
光伏发电于电力供应至各子公司所在地的电网公司时确认收
正泰电器 和销售；太阳能电
入。
池、组件的生产销
售、光伏发电等。
经查阅上述同行业可比上市公司的公开信息，在报告期各期末，上述上市公
司均存在规模较大的应收电网企业的新能源补贴款，即从新能源电站并网发电时
点起确认发电补贴收入。发行人发电补贴收入的确认政策符合行业惯例。
3、公司并网发电时点确认发电补贴收入及应收账款符合企业会计准则的规
定
公司与各电网经营企业签订购售电合同，根据合同条款，公司电站项目并网
发电后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给地方电网公司，公司既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电能实施控制；公司以经
双方确认的结算电量作为当月销售电量，以能源主管部门和物价部门下发的电价
（含补贴电费，参照光伏电站标杆上网电价制定）作为销售单价，在销售实现时，
与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计
量，符合收入及应收账款确认条件。
根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于印发<可再生能源发展基
金征收使用管理暂行办法>的通知》（财综〔2011〕15 号）和《可再生能源电价
附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）规定，公司所建设的发电项目投
入运营、开始并网发电时，已经符合补贴的申请条件，具有收取可再生能源电价
附加资金补助的权利，与该收入相关的经济利益很可能流入企业，符合收入确认
原则，因此公司补贴电费收入与公司基础电费收入同时确认，并同时确认应收账
款。
1-1-11
综上，公司按照电网公司结算单确认电量，同时确认基础电费收入与发电补
贴收入，符合行业惯例；从并网发电时点开始确认发电补贴收入及应收账款的会
计处理符合《企业会计准则第 14 号-收入》相关规定。
（二）结合国家发电补贴调控政策，说明发行人对上述应收新能源发电款不
计提坏账准备的原因，坏账准备计提政策是否适当
1、国家发电补贴调控政策
（1）国家发电补贴价格政策
近年来，为落实国务院办公厅《能源发展战略行动计划（2014-2020）》关于
新能源标杆上网电价逐步退坡的要求，国家发电补贴政策逐年向下调整。2017
年至 2018 年针对全国不同类型电站及不同地区采取差异化的标杆上网电价。
2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018
年光伏发电有关事项的通知》，自 2018 年 5 月 31 日起进一步下调新投运电站的
标杆上网电价。2019 年 4 月，对集中式光伏发电上网电价形成机制由标杆上网
电价进一步调整为指导价，提出新增集中式光伏电站上网电价原则上由竞价方式
产生；新增分布式光伏电站补贴进一步下调。2020 年，新增集中式和分布式光
伏发电上网指导电价进一步下调，竞价上网的价格形成机制进一步得到推行。
2017 年以来国家发电补贴调整的主要政策内容如下：
补贴政策 主要政策内容
降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏发电标杆上网电价；
国家发展改革委关
国家鼓励各地通过招标等市场竞争方式确定光伏发电……等新能
于调整光伏发电陆
源项目业主和上网电价，但通过市场竞争方式形成的价格不得高于
上风电标杆上网电
国家规 定的同类资源区光伏发电……标杆上网电价。
价的通知（发改价
Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.65
格〔2016〕2729 号）
元、0.75 元、0.85 元（含税）
一、根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低 2018 年 1
月 1 日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源
区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.55 元、0.65 元、0.75 元（含
国家发展改革委关 税）。自 2019 年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全
于 2018 年光伏发电 部按投运时间执行对应的标杆电价。
项目价格政策的通 二、2018 年 1 月 1 日以后投运的、采用“自发自用、余量上网”模式
知（发改价格规 的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴
〔2017〕2196 号） 标准调整为每千瓦时 0.37 元（含税）。采用“全额上网”模式的分布
式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行。分布式光伏发电
项目自用电量免收随电价征收的各类政府性基金及附加、系统备用
容量费和其他相关并网服务费。
1-1-12
（一）自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统
一降低 0.05 元，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价分别调整为
每千瓦时 0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）。
国家发展改革委
（二）自发文之日起，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式
财政部 国家能源
的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴
局关于 2018 年光伏
标准调整为每千瓦时 0.32 元（含税）。采用“全额上网”模式的分布
发电有关事项的通
式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行。分布式光伏发电
知 （ 发 改 能 源
项目自用电量免收随电价征收的各类政府性基金及附加、系统备用
〔2018〕823 号）
容量费和其他相关并网服务费。
（三）符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5 兆瓦及以下）标杆
电价保持不变。
（一）将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价。综合考虑技术
进步等多方面因素，将纳入国家财政补贴范围的 I~III 类资源区新
增集中式光伏电站指导价分别确定为每千瓦时 0.40 元（含税，下
同）、0.45 元、0.55 元。
（二）新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确
定，不得超过所在资源区指导价。市场竞争方式确定的价格在当地
燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，
国家发展改革委关
由当地省级电网结算；高出部分由国家可再生能源发展基金予以补
于完善光伏发电上
贴。
网电价机制有关问
（三）国家能源主管部门已经批复的纳入财政补贴规模且已经确定
题的通知（发改价
项目业主，但尚未确定上网电价的集中式光伏电站（项目指标作废
格〔2019〕761 号）
的除外），2019 年 6 月 30 日（含）前并网的，上网电价按照《关于
2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）规
定执行；7 月 1 日（含）后并网的，上网电价按照本通知规定的指
导价执行。
（四）纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录的村级光伏扶贫
电站（含联村电站），对应的 I~III 类资源区上网电价保持不变，仍
分别按照每千瓦时 0.65 元、0.75 元、0.85 元执行。
一、对集中式光伏发电继续制定指导价。综合考虑 2019 年市场化
竞价情况、技术进步等多方面因素，将纳入国家财政补贴范围的 I～
III 类资源区新增集中式光伏电站指导价，分别确定为每千瓦时 0.35
元（含税，下同）、0.4 元、0.49 元。
国家发展改革委关
二、降低工商业分布式光伏发电补贴标准。纳入 2020 年财政补贴
于 2020 年光伏发电
规模，采用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式光伏发电项
上网电价政策有关
目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时 0.05 元；采用“全额上网”
事项的通知（发改
模式的工商业分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电站
价 格 〔 2020 〕 511
指导价执行。能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的所有工商
号）
业分布式项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源区指导价，
且补贴标准不得超过每千瓦时 0.05 元。
三、降低户用分布式光伏发电补贴标准。纳入 2020 年财政补贴规
模的户用分布式光伏全发电量补贴标准调整为每千瓦时 0.08 元。
由上述国家发电补贴调控政策变化历程来看，在可再生能源去补贴、平价上
1-1-13
网的趋势下，国家发改委等相关部委每年仅会对当年政策生效之日后并网投运的
新能源电站项目调整补贴指标，但从未调整已并网存量电站项目的补贴指标。截
至本回复出具日，公司已纳入补贴清单的存量项目电价补贴标准未发生变化，亦
不存在电网企业须对存量项目重新核定上网电价及补贴标准的情形。
（2）国家最新发电补贴发放政策
①根据财政部、国家发展改革委、国家能源局发布的《关于促进非水可再生
能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）：充分保障政策延续性和存
量项目合理收益。已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入
补贴目录的可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。对
于自愿转为平价项目的存量项目，财政、能源主管部门将在补贴优先兑付、新增
项目规模等方面给予政策支持。
补贴资金按年度拨付。财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助
资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公
司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先
顺序兑付补助资金，光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转
为平价项目等项目可优先拨付资金。电网企业应切实加快兑付进度，确保资金及
时拨付。
②根据财政部、国家发展改革委、国家能源局发布的关于《可再生能源电价
附加资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）：本办法印发前需补贴的存量可再生能
源发电项目（以下简称存量项目），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管
理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清
单。
纳入补助项目清单项目的具体条件包括：新增项目需纳入当年可再生能源发
电补贴总额范围内；存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需
纳入年度建设规模管理范围内；按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符
合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复；全部机组并
网时间符合补助要求。
③根据财政部、国家发展改革委、国家能源局发布的关于《关于开展可再生
能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6 号）：此前由财
1-1-14
政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可再生能源电价
附加补助目录内的可再生能源发电项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直
接纳入补贴清单；抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单；纳入首批补贴清
单的可再生能源发电项目需满足以下条件：符合我国可再生能源发展相关规划的
陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、
生物质发电等项目。所有项目应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）
手续。其中，风电项目需于 2019 年 12 月底前全部机组完成并网，光伏发电项目
需于 2017 年 7 月底前全部机组完成并网；符合国家能源主管部门要求，按照规
模管理的需纳入年度建设规模管理范围内；符合国家可再生能源价格政策，上网
电价已获得价格主管部门批复。
综上，对于已建设完成的存量项目，根据上述《关于促进非水可再生能源发
电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）等多个文件，国家正在着手推进
存量新能源电站项目纳入补贴清单以及存量未付补贴电费的拨付工作，存量项目
补贴标准调整以及补贴拒付的风险较低。
2、公司相关坏账计提情况说明：
公司应收电网公司电费包括基础电费（燃煤标杆电费）及可再生能源补贴：
（1）基础电费
由电网公司按月填制电费结算单，公司确认电费结算单后向电网公司开具增
值税发票，电网公司在收到增值税发票后支付。该部分电费回款及时，结算周期
一般为当月电费下月结算，结算及时，不存在减值风险。
（2）可再生能源补贴
针对新能源补贴电费形成的应收账款，公司新能源补贴电费根据国家现行政
策结算，经批准后由财政部门拨付至电网公司等单位，再由电网公司等单位根据
电量结算情况拨付至发电企业，因此补贴电费实际承担方为政府部门，且无明确
结算到期日；根据行业惯例和存量项目补贴的申请、审批及发放情况，公司应收
电网公司电费过往与电网公司并无坏账记录并且补贴电费由国家财政拨付，相关
的信用风险与初始确认时相比无明显增加，信用减值风险不会随着账龄的延长而
增加，整个存续期内预计发生信用减值风险的可能性较低，公司预计取得补贴电
费款项不存在实质性障碍。
1-1-15
鉴于补贴回款时间受到国家政策而非客户自身信用影响，公司基于应收账款
的信用风险特征将其划分为个别认定组合不计提坏账准备，符合行业惯例和会计
政策，不计提坏账准备具备合理性。
公司与同行业上市公司的坏账计提政策对比如下：
项目 主营业务 坏账准备计提政策
光伏电站投资运营
东旭蓝天 和光伏电站 EPC 业 应收国家电网电费及补贴款组合不予计提坏账准备。
务
应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、
太阳能光伏电站的
太阳能 职工借款，根据客户信用状况及近年的信用损失情况判定
投资运营
其信用风险较低，一般不计提坏账准备。
可再生能源补贴基金，该组合根据财政部、国家发改委及
能源局于 2012 年 3 月联合颁布的财建（2012）102 号通知
水电、风电、光伏
甘肃电投 《可再生能源电价附加辅助资金管理暂行办法》，该款项
等新能源发电
由中央财政提供资金，有政府信用为其背书保证，信用风
险较低，不计提坏账准备。
应收电力公司标杆电费与应收国家财政补贴的电费，具有
光伏电力、锂电储
珈伟新能 较低信用风险，具有较低的信用风险，预计不存在信用损
能和智慧照明
失。
研发、生产及销售
应收账款-政府、电网单位款，由于其信用风险低，不计提
协鑫集成 晶体硅太阳能电
坏账准备
池、太阳能发电
仪器仪表、控制系
统等产品的生产和
按组合划分太阳能光伏行业对国内电网和电力公司的应
正泰电器 销售；太阳能电池、
收账款。未计提坏账准备。
组件的生产销售、
光伏发电等。
通过对比上述同行业可比上市公司的应收新能源补贴款坏账计提政策，公司
应收新能源补贴款的坏账政策设置符合行业惯例。公司基于其信用风险特征将其
划分为个别认定组合不计提坏账准备具备合理性。
四、说明 2017 年向无锡新佳仁销售光伏组件 2,328.87 万元未能收款，但 2018
年继续向其销售 18,004.35 万元的商业合理性，发行人对该客户签约供货前是否
根据内部控制对其经营状况及资金状况进行审慎调查及决策，该客户未能回款
的原因，是否存在虚构交易的情形，该客户与发行人及发行人关联方是否存在
关联关系及潜在利益安排
1-1-16
（一）说明 2017 年向无锡新佳仁销售光伏组件 2,328.87 万元未能收款，但
2018 年继续向其销售 18,004.35 万元的商业合理性
2017 年 10 月 20 日，公司全资子公司北京天能运通晶体技术有限公司（以
下称“天能运通”）与无锡新佳仁国际贸易有限公司（以下称“无锡新佳仁”）签
订了编号为 BJTNYT-WXXJR-2017102001《光伏组件购销合同》（以下称“天能
运通-新佳仁合同”），货款总额人民币 2,328.87 万元。
同日，公司全资子公司无锡京运通光伏发电有限公司（以下称“京运通光伏”）
与无锡新佳仁签订了合同一：编号为 WXJYT-WXXJR-2017102001 的《光伏组件
购 销 合 同 》 货 款 总 额 人 民 币 9,271.13 万 元 ； 合 同 二 ： 编 号 为
WXJYT-WXXJR-2017102002 的《光伏组件购销合同》（以下合称“京运通光伏-
新佳仁合同”）货款总额人民币 8,760.00 万元。
上述光伏组件购销合同签署后，公司即按照合同约定向无锡新佳仁进行供
货，销售金额具体如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年
天能运通-新佳仁合同供货（含税） - 2,328.87
京运通光伏-新佳仁合同供货（含税） 8,733.23 9,271.12
合 计 8,733.23 11,599.99
综上，公司子公司天能运通和京运通光伏系同日与无锡新佳仁签署光伏组件
购销，合同签署后，公司按照合同约定及客户要求陆续进行供货，其中 2017 年
的累计销售金额（含税）为 11,599.99 万元，2018 年的累计销售金额（含税）为
8,733.23 万元。
（二）发行人对该客户签约供货前是否根据内部控制对其经营状况及资金状
况进行审慎调查及决策
公司业务部门在签约前对无锡新佳仁基本情况进行了审慎调查，彼时无锡新
佳仁注册资本 6 亿元，财务状况良好，亦未发生严重的业务纠纷或者违约情况。
在审慎调查后，公司按照内部控制流程履行了逐级审批程序，决策流程亦符合公
司相关规定。
（三）该客户未能回款的原因，是否存在虚构交易的情形
1、无锡新佳仁未能回款的原因
1-1-17
公司向无锡新佳仁供货集中于 2017 年底及 2018 年上半年，公司在陆续发货
后，为了防范无锡新佳仁的付款风险，经协商，无锡新佳仁提出以刘立祥提供第
三方担保的方式继续履行协议。公司考虑到刘立祥曾参与收购神开股份
（002278.SZ）控股权，同时也是多家公司的股东，具备一定的资金实力和担保
实力，于是同意接受担保并继续履行协议。2018 年 1 月，刘立祥对无锡新佳仁
的应收账款提供了担保。
2018 年“531 新政”的出台，明确加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，
对国内光伏造成较大冲击，在此背景下，截至双方约定的付款时间，无锡新佳仁
和担保方仍未在约定期限内支付组件货款，公司遂于 2019 年 3 月启动对无锡新
佳仁的起诉程序。
2、公司与无锡新佳仁不存在虚构交易的情形
公司与无锡新佳仁之间的交易行为系公司业务部门在审慎调查后，并按照公
司内部控制流程履行了逐级审批程序后开展的，公司与无锡新佳仁之间的交易行
为系真实发生，不存在虚构交易的情形，相关事实有公司内部合同评审表、组件
购销合同、发货单、签收单、销售发票等材料为证。
此外，截至本回复出具日，公司与无锡新佳仁之间的诉讼均已获胜诉，相关
法院判决情况如下：
1、北京市大兴区人民法院于 2019 年 12 月 25 日作出民事判决书，判决无锡
新佳仁支付发行人货款 23,287,217.5 元，并承担逾期付款违约金（以 23,287,217.5
元为基数，自 2018 年 10 月 20 日至付清之日止，按日万分之三计算）；刘立祥对
无锡新佳仁的付款义务承担连带保证责任。
2、江苏省无锡市中级人民法院于 2020 年 7 月 20 日作出民事判决书，一审
判决无锡新佳仁支付货款 92,711,216.50 元和 87,599,912.40 元并承担逾期付款违
约金（以货款为基数，自 2018 年 10 月 20 日起至实际给付之日止，按年利率 24%
计算），判决刘立祥对上述无锡新佳仁的付款义务承担连带清偿责任。
公司与无锡新佳仁之间的销售合同、发货单、发货签收单等相关凭证均已被
人民法院依法采纳为有效证据，公司获得法院判决胜诉的情况亦证实上述交易的
真实性。
1-1-18
（四）该客户与发行人及发行人关联方是否存在关联关系及潜在利益安排
公司与无锡新佳仁国际贸易有限公司之间的光伏组件购销交易系公司在履
行完毕内部审批程序后真实发生的交易行为，不存在虚构交易的情形。公司及公
司关联方与无锡新佳仁及其历任股东及董事、监事、高级管理人员之间均不存在
关联关系，亦不存在其他潜在利益安排。
综上，公司与无锡新佳仁合作系基于正常的商业判断，业务部门对无锡新佳
仁的资质进行了甄别，按照内部控制流程履行了逐级审批程序后与无锡新佳仁签
署了销售合同，并依约供货，不存在虚构交易的情形。公司按照财务流程对无锡
新佳仁进行应收账款催收，无锡新佳仁亦提供第三方担保，但由于“531 新政”
所造成的冲击等客观原因，无锡新佳仁未向公司支付货款。公司已就无锡新佳仁
未支付货款的违约事项向法院提起诉讼，并得到法院的判决支持。无锡新佳仁与
公司及公司管理方不存在关联关系及潜在利益安排。
五、说明发行人于 2019 年对无锡新佳仁和江苏德润光电单项计提坏账准备
的原因，该项会计估计的依据在 2018 年度和 2019 年度是否发生实质变化，是
否存在滥用会计估计进行盈利调节的情形
（一）说明发行人于 2019 年对无锡新佳仁和江苏德润光电单项计提坏账准
备的原因
1、对无锡新佳仁单项计提坏账准备的原因
公司下属子公司天能运通及京运通光伏于 2017 年 10 月 20 日分别与无锡新
佳仁签署《光伏组件购销合同》，合同签署后，公司依据合同约定履行了向无锡
新佳仁的供货义务，其中，天能运通实际供货 8,030,585 瓦，货款总额 2,328.87
万元；京运通光伏实际分别供货 31,969,385 瓦和 29,999,970 瓦，货款总额
18,004.35 万元。根据合同约定，无锡新佳仁应于 2018 年 10 月 20 日前向公司支
付上述货款，公司在供货完成且货款超期后，多次向对方催收货款未果，遂于
2019 年 3 月向法院提起民事诉讼。2019 年 12 月 25 日，北京市大兴区人民法院
针对天能运通与无锡新佳仁的合同纠纷事项作出《民事判决书》，判决无锡新佳
仁于判决生效之日起十日内支付发行人货款 2,328.87 万元并承担违约金。
法院一审判决生效后，无锡新佳仁依旧不履行付款责任及赔偿义务，基于该
等情况及谨慎性原则，公司认为无锡新佳仁的应收款回收存在较大风险，因此于
1-1-19
2019 年末对无锡新佳仁所欠货款单项全额计提坏账准备，具备合理性。
2、对江苏德润单项计提坏账准备的原因
2018 年 1 月，江苏德润光电科技有限公司（以下简称“江苏德润”）与公司
签订 70 台多晶铸锭炉采购合同，同期由江苏波司登制衣有限公司（以下简称“波
司登”）担保签订编号为 JYT/BZ/20180102001 的《保证合同》。公司已按照合同
约定交付设备。
2018 年 7 月，江苏德润与公司签订编号为 JYT/XS/20180703001 的《补充协
议书》，截至该协议签订时，江苏德润未支付的货款为 10,280.04 万元，补充协议
约定自 2018 年 8 月开始，江苏德润分 15 个自然月付清该笔未付货款，每月支付
金额不少于 250 万元。
受行业整体经营环境影响，江苏德润 2019 年经营欠佳，未能完全按照《补
充协议书》约定内容执行还款，但每个月仍偿还部分欠款，截至 2019 年末，公
司应收江苏德润货款余额为 4,496.28 万元。另由于原《保证合同》于 2020 年 1
月到期，故 2019 年 12 月波司登与公司续签新《保证合同》，将原保证时间延长
两年。
江苏德润未能完全按约定的付款周期执行还款，已构成违约，因此公司将对
江苏德润的应收货款单项计提坏账准备；另外，由于江苏德润仍具有还款意愿，
且截至 2019 年年报出具日江苏德润仍在陆续还款，基于该等情况及谨慎性原则，
并经公司审慎判断，公司于 2019 年末对江苏德润的应收货款按照 50%比例单项
计提坏账准备，具备合理性。截至 2020 年 8 月 31 日，公司应收江苏德润货款余
额为 2,916.74 万元，占 2019 年期末余额的 64.87%。
（二）该项会计估计的依据在 2018 年度和 2019 年度是否发生实质变化，是
否存在滥用会计估计进行盈余调节的情形
1、对无锡新佳仁的会计估计依据
（1）2018 年度会计估计依据
根据公司与无锡新佳仁于 2017 年 10 月 20 日签署的三份《光伏组件购销合
同》，公司依约履行供货义务后，无锡新佳仁应于合同签署日一年内（即 2018
年 10 月 20 日前）向公司支付相应货款。为确保无锡新佳仁的偿付能力，刘立祥
于 2018 年 1 月 5 日向公司出具《承诺函》，承诺若在 2018 年 10 月 19 日之前若
1-1-20
无锡新佳仁没有履行付款义务，则由刘立祥承担无锡新佳仁未履行的全部义务及
赔偿责任。在合同约定付款期限到期并由公司多次催收无果后，公司于 2019 年
3 月启动对无锡新佳仁的诉讼程序。
2018 年末，尽管无锡新佳仁的货款已经逾期，但逾期时间不长，且公司于
2019 年 3 月向法院提出诉讼请求，以促使无锡新佳仁支付货款，基于谨慎性原
则，公司于 2018 年末对应收无锡新佳仁货款按照单项 20%的比例计提坏账准备。
（2）2019 年度会计估计依据
针对公司应收无锡新佳仁的货款，由于合同约定付款期限到期后，公司多次
向对方催收货款未果，遂于 2019 年 3 月向法院提起民事诉讼。2019 年 12 月 25
日，北京市大兴区人民法院针对天能运通与无锡新佳仁的合同纠纷事项作出《民
事判决书》，判决无锡新佳仁于判决生效之日起十日内支付发行人货款 2,328.87
万元并承担违约金。
法院一审判决生效后，无锡新佳仁依旧不履行付款责任及赔偿义务，基于该
等情况及谨慎性原则，公司认为无锡新佳仁的应收款回收存在较大风险，因此于
2019 年末对无锡新佳仁所欠货款单项全额计提坏账准备，具备合理性。
截至 2019 年年度报告出具日，在法院已就其中天能运通与无锡新佳仁的合
同纠纷作出民事判决的情况下，无锡新佳仁依旧不履行付款责任及赔偿义务，该
情况已较 2018 年发生实质性变化，因此公司将对无锡新佳仁的应收账款单项计
提比例由 20%调整为全额计提，具有合理性，不存在滥用会计估计进行盈余调节
的情形。
2、对江苏德润的会计估计依据
（1）2018 年度会计估计依据
2018 年 1 月，江苏德润与公司签订 70 台多晶铸锭炉采购合同，同期由江苏
波司登制衣有限公司（以下简称“波司登”）担保签订编号为 JYT/BZ/20180102001
的《保证合同》。公司已按照合同约定交付设备。
2018 年 7 月，江苏德润与公司签订《补充协议书》，截至该协议签订时，江
苏德润未支付的货款为 10,280.04 万元，协议约定自 2018 年 8 月开始分 15 个自
然月付清该笔未付货款，每月支付金额不少于 250 万元。同时，波司登亦对剩余
尾款提供保证担保。2018 年末，由于该笔尾款仍处于《补充协议书》的约定的
1-1-21
还款期限内，公司认为尚无充分证据认定江苏德润不具备还款能力，因此对该笔
应收账款按照账龄分析法计提坏账准备。
（2）2019 年度会计估计依据
受行业整体经营环境影响，江苏德润 2019 年经营欠佳，未能完全按照先期
协议约定执行还款，但每个月仍偿还部分欠款；同时，2019 年 12 月波司登作为
该笔应收账款的担保人与公司续签新的《保证合同》，将原保证时间延长至 2021
年 12 月。截至 2019 年底，江苏德润未支付设备款共计 4,496.28 万元。
相较 2018 年末情况，江苏德润于 2019 年未能完全按约定的付款周期执行还
款的情形已构成违约，该情况已较 2018 年发生实质性变化。但由于江苏德润仍
具有还款意愿，且截至 2019 年年报出具日江苏德润仍在陆续还款，因此经公司
审慎判断，公司于 2019 年年度财务报告出具期间对江苏德润的应收货款按照
50%比例单项计提坏账准备，具备合理性，公司不存在滥用会计估计进行盈余调
节的情形。
六、中介机构核查意见
（一）中介机构履行的核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、了解与新能源发电行业中电价补贴相关的政府部门所制定的政策及法规
和光伏行业的发展趋势；
2、检查已申请可再生能源电价附加资金补助的光伏电站项目是否已经通过
有关部门审核并被列入补助目录以及补贴获取、申请情况；
3、了解同行业收入确认政策及坏账计提政策，并结合当前光伏行业的最新
政策情况对发行人所执行会计政策进行合理性分析；
4、核查了对无锡新佳仁销售所涉及的销售合同审批单等内控文件、销售合
同、发货单、签收单、发票等财务会计凭证；通过公开渠道检索了无锡新佳仁的
工商信息；取得了发行人出具的情况说明、承诺函并查看了人民法院关于相关诉
讼的民事判决书等文件；
5、审阅发行人于不同年度会计估计的执行依据并进行合理性分析。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1-1-22
1、发行人已列入补贴清单的电站截至最近一期末的应收补贴款余额较大的
原因具有合理性；发行人每个会计年度的应收新能源补贴款的回款情况基本一
致，符合行业惯例，已列入补贴目录的电站不存在回款风险。
2、发行人已申报纳入补贴目录但未公示以及拟计划申报补贴后续批次补贴
目录的电站符合纳入补贴清单的条件，经国家可再生能源信息管理平台审核通过
后纳入补贴名录，公司已计应收补贴不存在重大收款风险。
3、发行人按照电网公司结算单确认电量，同时确认基础电费收入与发电补
贴收入，符合行业惯例；从并网发电时点开始确认发电补贴收入及应收账款的会
计处理符合《企业会计准则第 14 号-收入》相关规定。
4、根据财建〔2020〕4 号等文件，存量项目补贴标准调整以及补贴拒付的
风险较低。公司应收新能源补贴款的坏账政策设置符合行业惯例，公司基于其信
用风险特征将其划分为个别认定组合不计提坏账准备具备合理性。
5、发行人与无锡新佳仁之间的光伏组件购销合同系于同日签署，合同签署
后，公司按照合同约定及客户要求陆续进行供货。公司与无锡新佳仁合作系基于
正常的商业判断，业务部门按照内部控制流程履行了逐级审批程序后与无锡新佳
仁签署了销售合同，并依约供货，不存在虚构交易的情形。根据公开渠道查询及
发行人出具的承诺函，公司及公司关联方与无锡新佳仁及其历任股东之间均不存
在关联关系，亦不存在其他潜在利益安排。
6、发行人于 2019 年对无锡新佳仁和江苏德润单项计提坏账准备的原因具备
合理性，发行人不存在滥用会计估计进行盈余调节的情形。
问题 2
关于重大违法违规行为。发行人控股子公司无锡荣能在 2015 年 3 月、4 月
走私进境多晶硅颗粒料 84,965.6 千克，价值 3,728,298.34 元人民币，偷逃税款
3,211,412.84 元人民币。根据《中华人民共和国海关法》第八十二条第一款第一
项及《海关行政处罚实施条例》第七条第二项规定，无锡荣能该等行为构成走
私。2019 年 1 月 15 日，无锡荣能收到南京海关作出的《行政处罚决定书》（宁
关缉查字【2019】1 号）。根据《中华人民共和国刑法》第一百五十三条：（一）
走私货物、物品偷逃应缴税额在五十万元以上的，处十年以上有期徒刑或者无
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期徒刑，并处偷逃应缴税额一倍以上五倍以下罚金或者没收财产；......单位犯前
款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
处三年以下有期徒刑或者拘役。
请发行人进一步：（1）说明无锡荣能走私行为发生在 2015 年，迟至 2017
年 9 月才由南京市人民检察院出具《不起诉决定书》，2019 年 1 月才收到《行政
处罚决定书》的原因，在此期间是否有法院审理及判决；（2）说明海关部门未
提供无重大违法行为证明的原因；（3）结合《刑法》第一百五十三条等条款，
说明认定发行人在报告期内无重大违法违规行为的理由是否充分。
请保荐机构、律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明无锡荣能走私行为发生在 2015 年，迟至 2017 年 9 月才由南京市
人民检察院出具《不起诉决定书》，2019 年 1 月才收到《行政处罚决定书》的原
因，在此期间是否有法院审理及判决
（一）行政处罚情况
2019 年 1 月 15 日，京运通控股子公司无锡荣能收到中华人民共和国南京海
关作出的《行政处罚决定书》（宁关缉查字【2019】1 号），根据《行政处罚决定
书》，2015 年 3 月、4 月，无锡荣能以伪报方式逃避海关监管，走私进境多晶硅
颗粒料 84,965.6 千克，价值 3,728,298.34 元人民币，偷逃税款 3,211,412.84 元人
民币。根据《中华人民共和国海关法》第八十二条第一款第（一）项及《海关行
政处罚实施条例》第七条第（二）项规定，无锡荣能该等行为构成走私。根据《海
关行政处罚实施条例》第九条第一款第（三）项规定，应当没收走私货物。鉴于
走私物已被加工销售，无法没收，南京海关决定对无锡荣能追缴走私货物等值价
款人民币 3,728,298.24 元。发行人已全额缴纳上述款项。
（二）无锡荣能走私行为发生在 2015 年，迟至 2017 年 9 月才由南京市人民
检察院出具《不起诉决定书》，2019 年 1 月才收到《行政处罚决定书》的原因
无锡荣能走私行为发生于 2015 年 3 月、4 月，南京市人民检察院于 2017 年
9 月出具《不起诉决定书》，南京海关于 2019 年 1 月向无锡荣能出具《行政处罚
决定书》。
根据《不起诉决定书》、《行政处罚决定书》等文件及公司出具的相关说明并
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走访海关部门，上述期间所涉及南京海关侦查及南京市人民检察院依法审查过程
具体如下：
1、南京海关缉私局处理案件期间
2017 年 5 月 8 日，经南京海关缉私局电话通知，无锡荣能公司副总经理主
动到南京海关缉私局接受调查；
2017 年 6 月 29 日，无锡荣能主动向南京海关缉私局退缴税款 3,211,412.00
元人民币。
2、南京市人民检察院处理案件期间
2017 年 7 月 4 日该案件由南京海关缉私局审查终结后，以无锡荣能涉嫌走
私普通货物罪，向南京市人民检察院移送审查起诉；
2017 年 8 月 15 日，南京市人民检察院受理后，因部分犯罪事实不清、证据
不足，将案件退回南京海关缉私局补充侦查；
2017 年 9 月 15 日，南京海关缉私局向南京市人民检察院重新移送审查起诉；
2017 年 9 月 20 日，经依法审查，南京市人民检察院出具《不起诉决定书》。
3、南京海关做出行政处罚期间
2017 年 10 月 26 日，南京海关向无锡荣能出具《收取担保凭单》（宁关缉字
【2017】1 号），收取担保 3,211,412.00 元人民币；
2018 年 10 月 26 日，南京海关向无锡荣能出具《收取担保凭单》（宁关缉侦
字【2018】1 号），收取担保 516,886.34 元人民币；
2019 年 1 月 15 日，南京海关向无锡荣能出具《行政处罚决定书》（宁关缉
查字【2019】1 号）。
无锡荣能自 2015 年发生走私行为至 2019 年 1 月南京海关出具《行政处罚决
定书》期间，主要为南京海关缉私局针对上述走私行为进行侦查、补充侦查及南
京市人民检察院对上述案件进行依法审查，以及南京海关收到《不起诉决定书》
后针对该案件作出行政处罚所需时间。经对海关部门进行走访了解，上述时间为
海关部门侦办走私案件正常所需的时间跨度。
（三）在此期间是否有法院审理及判决
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十九条规定，“凡需要提起公
诉的案件，一律由人民检察院审查决定。”
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2017 年 9 月，南京市人民检察院针对该案件出具《不起诉决定书》，决定对
无锡荣能不起诉，因此，南京市人民检察院未向人民法院提起诉讼，人民法院亦
不涉及开庭审理及作出判决。同时，根据公司出具的说明并经网络公开信息检索，
公司于 2015 年上述走私行为发生后至 2019 年南京海关出具《行政处罚决定书》
间，未曾收到法院送达的《起诉书》、《传票》等文件，未参与与上述走私行为相
关的开庭审理，也未收到任何关于该案件的《判决书》等。
二、说明海关部门未提供无重大违法行为证明的原因
2020 年 8 月 10 日，无锡海关作为无锡荣能注册地的海关主管部门，向无锡
市惠山区人民政府出具了《无锡海关关于说明荣能公司被海关行政处罚相关情况
的函》，认为“荣能公司违法行为无从重、加重情节，并配合海关调查，海关对
荣能公司实施追缴货物等值价款的处罚之外，未对其并处‘偷逃应纳税款 3 倍以
下的罚款’。公司也无人员被追究刑事或行政责任。荣能公司已按时履行处罚决
定。”。无锡海关在该函件中认为无锡荣能该违法行为无从重、加重情节，海关
除实施追缴货物等值价款外，并未对无锡荣能并处罚款。
另外，经现场访谈无锡海关工作人员，无锡荣能是无锡海关管辖的企业，无
锡海关根据事实情况、南京海关的处罚情况以及南京检察院的不予起诉决定已经
出具了情况说明，荣能公司违法行为无从重、加重情节，亦配合海关调查，并按
时履行处罚决定。南京海关已对无锡荣能的走私进行处罚，南京人民检察院也出
具了《不起诉决定书》，上述案件已经结案。无锡海关按照《海关法》、《海关行
政处罚实施条例》等法律法规行使职权，同时海关部门内部制度要求海关部门不
宜对企业违法违规的严重程度作出判断，对于无锡荣能走私案件是否属于重大违
法违规行为的认定不在相应法律法规给予的职权范围之内，故无法提供无重大违
法行为的证明。
三、结合《刑法》第一百五十三条等条款，说明认定发行人在报告期内无
重大违法违规行为的理由是否充分
（一）《刑法》第一百五十三条
根据《中华人民共和国刑法》第一百五十三条及《中华人民共和国刑法修正
案（八）》：“走私本法第一百五十一条、第一百五十二条、第三百四十七条规定
以外的货物、物品的，根据情节轻重，分别依照下列规定处罚：（一）走私货物、
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物品偷逃应缴税额较大或者一年内曾因走私被给予二次行政处罚后又走私的，处
三年以下有期徒刑或者拘役，并处偷逃应缴税额一倍以上五倍以下罚金。（二）
走私货物、物品偷逃应缴税额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下
有期徒刑，并处偷逃应缴税额一倍以上五倍以下罚金。（三）走私货物、物品偷
逃应缴税额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期
徒刑，并处偷逃应缴税额一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。单位犯前款罪的，
对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下
有期徒刑或者拘役；情节严重的，处三年以上十年以下有期徒刑；情节特别严重
的，处十年以上有期徒刑。对多次走私未经处理的，按照累计走私货物、物品的
偷逃应缴税额处罚。”
2017 年 9 月 20 日，江苏省南京市人民检察院作出《不起诉决定书》（宁检
诉—刑不诉[2017]4 号），南京市人民检察院认为，无锡荣能的走私行为触犯了《中
华人民共和国刑法》第一百五十三条第一款、第二款的规定，应当以走私普通货
物罪追究其刑事责任。但是案发后，无锡荣能直接负责的相关主管人员主动向侦
查机关投案，并如实供述犯罪事实，根据《中华人民共和国刑法》第六十七条第
一款的规定，系自首，可以从轻或减轻处罚，同时偷逃税款已由无锡荣能退缴，
其犯罪情节轻微，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处
刑罚。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十三条第二款的规定，“对
于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可
以作出不起诉决定”，故决定对无锡荣能不起诉。
无锡荣能被江苏省南京市人民检察院依法不予起诉后，由南京海关基于《中
华人民共和国海关法》《海关行政处罚实施条例》的相关规定对无锡荣能实施了
行政处罚，无锡荣能的走私行为依法不被追究刑事责任，未受到刑事处罚。
（二）无锡海关认为该行为不构成走私犯罪，且无从重、加重情节
2020 年 8 月 10 日，无锡海关作为无锡荣能的属地海关主管部门，向无锡市
惠山区人民政府出具了《无锡海关关于说明荣能公司被海关行政处罚相关情况的
函》，认为“根据《中华人民共和国海关法》第八十二条的规定，荣能公司上述
行为属于走私行为，但不构成走私犯罪”；“荣能公司违法行为无从重、加重情节，
并配合海关调查，海关对荣能公司实施追缴货物等值价款的处罚之外，未对其并
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处‘偷逃应纳税款 3 倍以下的罚款’。公司也无人员被追究刑事或行政责任”。
无锡海关在该函件中认为无锡荣能该违法行为无从重、加重情节，海关除实施追
缴货物等值价款外，并未对无锡荣能并处罚款。
（三）上述行政处罚行为未被认定为重大违法行为，不属于严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍
根据《海关行政处罚实施条例》第九条第一款第（三）项规定，“偷逃应纳
税款但未逃避许可证件管理，走私依法应当缴纳税款的货物、物品的，没收走私
货物、物品及违法所得，可以并处偷逃应纳税款 3 倍以下罚款。”南京海关针对
无锡荣能的行政处罚决定仅为没收走私货物，鉴于走私货物已被加工销售，无法
没收，决定对无锡荣能追缴走私货物等值价款 3,728,298.34 元，并未对无锡荣能
处以额外罚款。无锡荣能该等行为亦不属于《海关行政处罚实施条例》第九条第
二款及第五十三条规定的应当从重处罚的情形。此外，《行政处罚决定书》、《不
起诉决定书》、《无锡海关关于说明荣能公司被海关行政处罚相关情况的函》等文
件均未认定无锡荣能的违法行为构成重大违法行为。
经核查，报告期内，发行人及其子公司并无再次发生以伪报方式逃避海关监
管、走私进口货物的行为，除上述无锡荣能的海关处罚外，发行人及其子公司并
未受到过其他海关处罚或者刑事处罚，发行人及其子公司已完成对上述海关处罚
的整改并缴纳货物等值价款。无锡荣能本次违法行为被追缴的 3,728,298.24 元等
值价款所占发行人 2019 年度的净利润及 2019 年末的净资产比例均较小，未对发
行人及其全体股东造成重大不利影响。此外，无锡荣能该违法行为未导致严重环
境污染、重大人员伤亡，并未在社会上造成恶劣影响，不属于严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，《行政处罚决定书》、《不起诉决定书》、《无锡海关关于说明荣能
公司被海关行政处罚相关情况的函》等文件均未认定无锡荣能的违法行为构成重
大违法行为。无锡荣能该等违法行为亦不属于《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项及《再融资业务若干问题解答》规定的严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形，不构成本次京运通非公开发行的实质性障碍。
四、中介机构核查意见
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（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅了发行人提供的《不起诉决定书》、《行政处罚决定书》、《无锡海关
关于说明荣能公司被海关行政处罚相关情况的函》、《收取担保凭单》等文件；
2、查询了裁判文书网、南京市区级及市级人民法院官网、无锡荣能公司所
在区及市级人民法院官网；
3、取得公司出具的关于无锡荣能该等违法行为的说明；
4、实地走访海关部门、南京市人民检察院了解无锡荣能走私案件的具体情
况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、无锡荣能走私行为发生在 2015 年，2017 年 9 月才由南京市人民检察院
出具《不起诉决定书》，2019 年 1 月收到《行政处罚决定书》，期间主要为南京
海关缉私局针对上述走私行为进行侦查、补充侦查及南京市人民检察院对上述案
件进行依法审查，以及南京海关收到《不起诉决定书》后针对该案件作出处罚所
需时间，该期间未发生法院审理及判决。
2、海关部门未提供无重大违法行为证明的原因主要系无锡海关按照《海关
法》、《海关行政处罚实施条例》等法律法规行使职权，对于是否属于重大违法违
规行为的认定不在相应法律法规给予的职权范围之内，对此不做判断，故无法提
供无重大违法行为的证明。
3、无锡荣能的走私行为触及了《刑法》第一百五十三条第一款和第二款相
关情形，但是南京市人民检察院认为该走私行为犯罪情节轻微，故依法出具了《不
起诉决定书》。《无锡海关关于说明荣能公司被海关行政处罚相关情况的函》认
为该行为无从重、加重情节。无锡荣能的走私行为未曾被《行政处罚决定书》等
有关文件认定为重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
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复》之签字盖章页）
保荐代表人：
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蔡 明 侯海涛
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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读北京京运通科技股份有限公司本次告知函回复的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
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朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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1-1-32
