江苏凤凰出版传媒股份有限公司
601928
2019 年年度股东大会会议材料
二Ｏ二〇年六月十二日召开
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目录
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会议程 2
2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知 4
3、关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案 6
4、关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案 15
5、关于《公司 2019 年度独立董事述职报告》的议案 19
6、关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 23
7、关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案 33
8、关于《公司 2020 年度财务预算报告》的议案 42
9、关于公司 2019 年度利润分配的议案 44
10、关于修订《公司章程》的议案 45
11、关于修订公司《对外投资管理办法》的议案 47
12、关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订《日常关联交易框架协议》
的议案 62
13、关于 2019 年度日常性关联交易执行情况与 2020 年度日常性关联交易
预计情况的议案 69
14、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案 81
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
会议时间：2020 年 6 月 12 日（星期五）上午 9:30
会议地点：南京市湖南路 1 号凤凰广场 B 座 29 层会议室
召 集 人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理
人员、见证律师
一、大会主持人宣布 2019 年年度股东大会开始，报告出席会议股东、
持有股份数及比例、参会人员
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知
三、审议股东大会议案
（一）宣读议案
1、关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司 2019 年度独立董事述职报告》的议案
4、关于《公司 2019 年度报告及其摘要》的议案
5、关于《2019 年度财务决算报告》的议案
6、关于《2020 年度财务预算报告》的议案
7、关于公司 2019 年度利润分配的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
9、关于修订《公司对外投资管理办法》的议案
10、关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订《日常关联交易框架
协议》的议案
11、关于公司 2019 年度日常性关联交易执行情况与 2020 年度日常性
关联交易预计情况的议案
12、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
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（二）股东及股东代表发言，回答问题
（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师
（四）对上述议案进行审议和投票表决
（五）休会 10 分钟，计票人计票，监票人监票
（六）由监事监票人宣布投票表决结果
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》
五、大会主持人宣读 2019 年年度股东大会决议
六、宣布 2019 年年度股东大会闭幕
七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法
行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》及《公司
章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为 2020 年 6 月 3 日下午上海证券交易所交易
结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》
等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效
授权委托书。
2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召
开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议共审议 12 项议案，其中第 8 项议案为特别议案，应由出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过有效，其他均为普通议案，
应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过有效。
4、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人
安排下对决议事项进行表决。
4
5、投票结束后，由监票员统计有效表决票。
6、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决
票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在
统计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。
2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代
表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故
退场。
4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围
绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某
方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东
发言的时间原则上不超过 5 分钟。
5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、
监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股
东不得进行大会发言。
7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决
权。
8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之一
关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019 年公司按照“十三五”发展的战略定位、总体思路、主要目标
和年度工作要求，通过努力克服宏观政策环境变化较大和市场竞争进一步
加剧等不利因素，巩固主营业务优势，通过积极实施体制改革创新和优化
转型升级举措，培育新的增长亮点，较好完成了年初制定的工作目标。公
司董事会总结 2019 年工作情况，分析未来发展形势，谋划 2020 年工作思
路，形成了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
（详见附件），该报告已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现请
各位审议。
附件：凤凰传媒 2019 年度董事会工作报告
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
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附件：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019年，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下称“凤凰传媒”或“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好
地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
一、2019年度董事会总体工作情况
2019 年全年，公司董事会共召开了 10 次全体会议，审议通过了 41 项议案，每次董事会会议
的召集召开程序都符合公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事
会会议具体情况如下：
会议名称 时间 议案
第三届董事会第 2 月 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
二十五次会议 27 日
第三届董事会第 3 月 《关于投资设立控股子公司江苏凤凰新云网络科技有限公司暨关联交
二十六次会议 19 日 易的议案》
第三届董事会第 4 月 《关于聘任公司总经理的议案》
二十七次会议 17 日
第三届董事会第 1、《公司 2018 年度董事会工作报告》
二十八次会议 2、《公司 2018 年度总经理工作报告》
3、《公司 2018 年度独立董事述职报告》
4、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
5、《2018 年度财务决算报告》
6、《2019 年度财务预算报告》
7、《修订<公司章程>的议案》
8、《公司 2018 年度社会责任报告》
4 月 9、《公司 2018 年度内部控制审计报告》
25 日 10、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
11、《关于公司 2018 年度利润分配议案》
12、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》
13、《关于公司 2018 年度日常性关联交易执行情况与 2019 年度日常性
关联交易预计情况的议案》14、《关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有
限公司续签<金融服务协议>的议案》
15、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》16、《关于对公司 2019
年度固定资产等投资进行授权的议案》
17、《关于董事会换届选举的议案》
7
18、《关于公司会计政策变更的议案》
19、《关于终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久
补充流动资金的议案》
20、《关于修订<凤凰传媒董事、监事和高级管理人员持股管理办法>的
议案》
21、《关于江苏凤凰教育出版社有限公司对凤凰国际出版有限公司增资
的议案》
22、《关于 2019 年第一季度报告的议案》
23、《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
第四届董事会第 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
一次会议 2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
5 月 3、《关于公司第四届董事会专门委员会人员组成的议案》
30 日 4、《关于聘任公司总经理的议案》
5、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
6、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
第四届董事会第 7月3 《关于为中国银行对江苏凤凰教育出版社有限公司的 2000 万美元授信
二次会议 日 提供担保的议案》
第四届董事会第 1、《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》
8 月
三次会议 2、《关于 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案》
28 日
3、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第 1、《关于向江苏现代快报传媒有限公司转让江苏凤凰广告传媒有限公司
四次会议 100%股权暨关联交易的议案》
9 月 2、《关于向镇江凤凰地产有限公司购买商业房产经营教育培训项目暨关
18 日 联交易的议案》
3、《关于向泰兴市凤凰地产有限公司购买商业房产扩大泰兴凤凰文化广
场项目规模暨关联交易的议案》
第四届董事会第 10 月 《关于对菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司和凤凰美国控股公司
五次会议 15 日 的股权结构进行调整的议案》
第四届董事会第 1、《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》
10 月
六次会议 2、《关于与控股子公司凤凰数据共同为凤凰集团财务公司对控股子公司
29 日
凤凰新云 9600 万元授信提供担保的议案》
二、董事会换届情况
凤凰传媒第三届董事会于2019年3月底届满，公司根据上交所和公司《章程》有关规定，及时
完成了董事会换届工作，增补徐海先生、林海涛先生为董事，选举梁勇先生为公司董事长，孙真
福先生、王译萱先生为公司副董事长，完成了各专门委员会的人员组成的调整，并聘任了新一届
高管。
三、董事会成员变动及出席会议情况
2019 年，全体董事均出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：
是否 参加股东
董事 参加董事会情况
独立 大会情况
姓名
董事 本年应 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续 出席股东
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参加董 出席 方式参 席次数 次数 两次未亲 大会的次
事会次 次数 加次数 自参加会 数
数 议
梁勇 否 10 10 7 0 0 否 2
孙真福 否 10 10 7 0 0 否 2
王译萱 否 10 10 7 0 0 否 0
佘江涛 否 10 10 7 0 0 否 2
单翔 否 10 10 7 0 0 否 0
徐海 否 6 6 4 0 0 否 0
林海涛 否 6 6 4 0 0 否 0
应文禄 是 10 10 7 0 0 否 0
罗戎 是 10 9 6 1 0 否 0
陈志斌 是 10 10 7 0 0 否 0
丁韶华 是 10 10 7 0 0 否 0
周斌 否 2 2 2 0 0 否 0
四、管理层讨论与分析
2019 年，公司按照“深化改革、开拓创新，双效统一、坚守主业，注重质量、提升内涵，规
范运作、防范风险”的总体要求，扎实推进各方面工作，主业板块全面协调发展，文化影响力持
续提升，各项主要经营指标高位增长，保持了持续健康发展的良好态势。
1、提升创新能力，聚集优质资源，内容生产保持领先优势。
2019 年，凤凰传媒位列全球出版五十强榜单第 12 位，居国内入选出版企业首位。凤凰传媒
零售市场码洋占有率排名第 3 位，码洋占有率为 3.01%。其中在实体店渠道零售市场的码洋占有
率排名第 2 位，在网店渠道零售市场的码洋占有率排名第 3 位。公司销售 10 万册以上的图书有
53 种，5 万-10 万册的图书有 100 种。
公司内容生产成果丰硕，成绩喜人。3 个项目入选中宣部 2019 年主题出版重点出版物；国家
“十三五”规划第三次增补入选 3 项，累计入选 110 项，超过“十二五”总数；2019 年度国家出
版基金资助项目入选 21 项，与 2018 年持平；4 个项目入选国家古籍整理出版专项经费资助项目；
47 种选题入选 2019 年江苏省主题出版重点出版物（全省共 59 种）。1 种图书获“五个一工程”奖；
11 个项目入选第七届中华优秀出版物奖，位居全国第三；1 种图书入选国家新闻出版署 2019 年度
优秀青少年读物出版工程；3 种图书入选 2018 中国好书年度榜，6 种图书入选 2019 中国好书月度
榜；2 种图书入选第十届茅盾文学奖提名作品；3 种图书入选 2019 年度“最美的书”。
集聚高端作者资源，成功举办首届凤凰作者年会等系列活动，积极建设“曹文轩儿童文学奖”
“莎士比亚（中国）中心”“医疗社会史研究与出版中心”“凤凰南医大联合出版中心”“东方娃
娃原创绘本大赛”等优质合作平台。围绕庆祝新中国成立 70 周年、纪念建党 100 周年等重要时间
节点，精心组织策划主题内容生产项目。出版 7 个类别 30 种主题图书、音像出版物，举办第九届
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江苏书展长三角出版业高质量发展论坛以及“70 周年主题图书发布会”。重大工程项目稳步推进，
《中国运河志》9 卷已经成功结项，亮相 2019 世界运河大会；《江苏文库》第二批 182 册图书在
第二届江南文脉论坛上顺利推出。
2、加强原创研发，实施对外合作，教育出版稳中有升。
凤凰版及租型课标教材、省级教材、评议教辅、助学读物、学前教育、职业教育总码洋均实
现增长，省外教材教辅市场大盘保持相对稳定。与人民教育出版社（以下简称“人教社”）的合作
进一步深化。在恢复与人教社教材全面合作的基础上，获得统编三科教材著作权人省内外授权，
开发凤凰版三科评议教辅，经多省教育厅评审通过、推荐使用；同时，与人教社签署协议，在江
苏省内代理人教版三科评议教辅。加强自主研发，组织新编高中五门学科必修、选择性必修模块
以及小学《科学》等教材，新编统编三科《补充习题》《评议教辅》，均通过审查，列入国家（省
级）教材（教辅）目录；组织修订各学科评议教辅及助学读物，严格新教辅选题立项审批，原创
品种占比有所提高。修订出台《教育出版发行工作管理规定》和《教材服务工作暂行办法》，进一
步规范教育产品的出版发行和服务，提高教育产品的质量和教材服务的水平。组织各级各类教材
培训 1024 场，受训教师 85000 多人次。编制《原创教育产品目录、重点教育产品目录》，协调、
推进营销和推广，产生了新的增长点。
3、聚焦细分市场，发挥专业优势，报刊出版逆势取得突破。
面对报刊出版持续下滑的不利局面，公司独辟蹊径，利用自身在教育出版和少儿出版方面的
专业优势，专注教育、少儿报刊细分市场拓展，相关业务逆势飘红。教育报刊方面，《全国优秀作
文选》《时代英语报》获“中国少儿报刊金奖”，《教育研究与评论》被国家哲学社会科学文献中心
评为“教育学类最受欢迎期刊”称号，《时代学习报》期均发行 137.5 万册，《时代英语报》期均
发行突破 100 万册。少儿期刊方面，首次突破 2 亿元销售收入大关，形成苏少社经营体量的半壁
江山。《七彩语文》月发行突破 130 万册，“少年号角杯”知识竞赛等品牌活动影响力持续扩大。
苏少社校网期刊微信订阅平台成功上线。
4、实施管理创新，加强业务拓展，发行板块经营管理再上台阶。
根据中宣部数据，发行集团出版物销售额和资产总额均重回全国第一。政治理论读物发行全
国领先，《习近平新时代中国特色社会主义思想学习纲要》488 万册，发行总量全国第一；成功获
得 19 秋至 22 春免费教材及作业本 40 亿码洋的独家供应权，连续 41 年实现“课前到书，人手一
册”；发行集团新华电商 2019 年销售码洋超 10 亿元，同比增长 50%以上，在天猫、京东平台均列
全网行业第四名；成功举办第九届江苏书展和 2019 年春秋两季馆藏会，展会销售总额创历史新高。
发行集团按计划完成 ERP 信息系统全面迭代，财务、一般图书、多元板块、物流和 POS 系统全面
上线，基本实现了发行集团业务财务一体化的精细管理模式。实体书店加快转型升级，4 家门店
10
获评“中国最美新华书店”，4 家门店获评“2019 江苏最美书店”。
5、充分整合资源，发力重点项目，融合发展战略初见成效。
制定《凤凰传媒融合出版精品生产体系建设计划（2020—2025）》，确立统分结合、立足自身、
融合发展，在融合出版上形成突破的发展思路。凤凰数字教材和农技耘 APP 两个项目入选国家新
闻出版署首次数字出版精品推荐计划，在全国出版集团排在前列；凤凰数媒、凤凰数据入选“2019
江苏省互联网企业 50 强”。在图书听荐、有声书、知识服务课程方面建设了一批优质内容，并研
发了智能学习音箱和“凤凰书苑”APP 等产品，和学习强国平台实现积分对接。中标江苏省义务
教育阶段语音学习网络系统采购项目，秋季学期征订用户数 430 万人。数媒公司再度中标江苏省
数字农家书屋项目，全年中标金额 1200 万。凤凰学易 2019 年营业收入 16320 万元，同比增长
27.85%，学科网流量大幅上升，ALEXA 国内排名达到 334 名；2019 年合作学校新签约协议数 12519
份，同比增长了 57.91%；资源价值在 C 端得到进一步体现，单月收入突破 300 万，2019 年全年 C
端收入 2679.43 万元。与省教育厅“名师空中课堂”开展合作，已上线视频资源 5000 多个。营凤
凰新港数据中心项目。投资设立凤凰新云网络公司，拓展公司数据中心业务。电影《解放：终极
营救》、电视剧《信仰》入选献礼新中国成立 70 周年重点影视剧目。
6、立足原创内容，兼顾国际组稿，国际影响力进一步提升。
以出版为核心，内容、渠道、平台、团队和翻译的“五位一体”建设为统领，密切与国际高
端机构和作者联系，推进高层次出版交流合作，版权输出和国际合作取得成效。全年输出非华语
版权 350 种，较 2018 年增长超过 20%，获中宣部对外推广局“2017-2018 年度图书走出去优秀奖”，
在全国综合排名中列第一位；获国家级和省级外向型资助 30 余种，在地方出版集团中位居前列；
民社等五家企业获评“2019—2020 年度国家文化出口重点企业”；文艺社等六家出版社入围中国
图书海外馆藏 100 强，文艺社位列第 7。公司构建坚实的高质量外向型出版板块，打造适合国际
市场的产品。继续打造《符号江苏》系列读本、《中华人文》杂志、《中华文化词典》、“中柬经典
文学互译”（第二期）等外向型出版项目，实施“凤凰图书英译计划”，持续推动台湾“江苏凤凰
文库”的出版工作。《青铜葵花》实现 16 国版权输出，荣获美国“弗里曼图书奖”等多项重要国
际奖项，国际多家主流媒体高度评价。
五、2020 年重点工作
2020 年，公司将坚持以发展为第一要务，坚持稳中求进的总基调，积极应对新冠肺炎疫情，
增强信心、保持定力，创新思路、化危为机，把各方面的优势和潜能充分发挥出来，确保完成全
年经营目标任务。
1、推动内容生产提质增效
要形成结构思维，落实“出版定位、出版规模、结构效益、出版形态、系统方法”二十个字。
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通过抓导向、抓质量、抓定位、抓原创、抓精品、抓经营、抓培训、抓营销等重要举措，做好以
下几项工作：成立选题策划论证审读小组和出版物质量小组，进一步提升凤凰传媒选题策划水平
和出版物质量水平；根据垂直化、专业化、市场化的要求，评审重点项目，完善资助项目的办法，
对符合各社出版定位、能体现中国原创能力的优秀精品力作给予重点关注； 大力加强重要时间节
点重大主题出版， 围绕抗击新型冠状病毒肺炎、全面建成小康社会和 2021 年建党 100 周年，组
织一批精品主题出版选题，全面提高主题出版的专业化水平；强化定位，提升专业化水平，调整
结构，加大对品牌工作室、重点产品线和创业型团队的规划培育力度；做好原创文学扶持工作，
争取在重大题材小说、现实题材小说、原创儿童文学和传之久远的作品方面为江苏出版留下一批
好书，打造一批现象级产品。
加强教育出版研究，制定并实施“提升教育出版专业化、市场化、品牌化”工作方案，促进
教育出版调结构、控规模、提质量、管风险。组织教育出版资助项目动态化论证和优秀项目年度
评选，修订《原创教育产品目录、重点教育产品目录》，推动原创教育产品质量和市场比例的进一
步提高。组织统编评议教辅、补充习题的编写、送审；加强配套助教资源、产品建设；推进考试、
课程、素质、创新等教育产品的研发；提升评议教辅的适用性和使用率。有关出版单位要明确符
合自身优势的教育出版专业定位，做好各类教材和配套资源的建设，加强评议教辅尤其是统编评
议教辅的市场营销。
2、 加快传统业务转型升级
要以内容、渠道为核心，在融合出版上形成突破。公司按《凤凰传媒融合出版精品生产体系
建设计划》要求，今年着重做好以下几项工作：一是以“凤凰书苑”为龙头，推进大众融合出版，
要依托各领域优质内容，围绕电子书、有声书、课程讲座等知识服务热点开发特色化内容，形成
高质量内容产品。二是以“凤凰易学”等为龙头，推进基础教育融合出版。要以专业化教材教辅
为核心，加强数字教育资源建设，开发体系化网络课程，带动教育出版内容生产的升级，初步完
成平台整体功能建设，并围绕数字教材、智慧教辅、网络课程开发出一批精品内容和产品。三是
学科网要抓住在线教育爆发的契机，一方面深化 B 端基于优质内容的教学和学习多场景应用，一
方面打造 C 端 K12 优质内容分享付费服务平台，实现主营业务加速发展并筹备开展后续资本运作。
四是加快建设“凤凰职业教育课程服务云平台”，主要聚焦职教课程出版服务，重点建设课程资源
云平台、教学云平台和专业综合实训考核平台三大应用模块。2020 年，重点要开发公共基础课、
大类专业核心课程配套完善的数字资源 20 门，研发新专业综合实训考核平台 2 个，并开发整合所
有专业的技能考核考务平台；五是建设基础服务平台，推进《江苏文库》等专业出版数据库建设，
夯实融合出版工作。2020 年要基本完成《江苏文库》软件平台开发工作，以及首期 100 本图书的
数据加工，要继续确保图书资源库 70%新书入库，并开发助教资源库的高质量资源。
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加快实体书店的转型。将南京凤凰国际书城的转型升级作为重点，出台《实体门店转型升级
工作指导意见》，明确实体书店的方向是“中心书城建平台、小微书店成产品”，打造特色鲜明、
用户定位准确的书店。中心书城突出平台整合资源能力，成为党建活动、少儿活动、朗读活动、
教育培训的平台。社区书店、校园书店、廉政书屋等各类小微书店（或专题阅读空间）成为特色
产品，嵌入商业、社区，送到党政机关、校园、公共文化事业等场所。加快网店自主平台建设。
上半年完成自有平台建设，实现集团电商由“借平台”向“建平台”转型。将电商与实体书店功
能互补，改变实体店的图书销售用品种规模吸引用户的传统理念，减少实体店品种规模，提高有
效品种。调整总部备货结构，将长尾品种并入电商库。实体店是前台，电商是后台，实体店为网
站引流业务，电商为实体店提供后台品种支撑，前后台形成合力。
3、创新重点板块体制机制
要通过实施组织机构创新，成立专业独立公司，发挥专业化、市场化优势，完善进人用人、
激励约束机制，助推报刊、文化 MALL 业务发展取得新的突破。
将报刊传媒公司由二级子公司提升为一级子公司，明确报刊出版垂直化、专业化和市场化的
发展方向，加大资源投入和业务拓展力度。教育报刊今年要进一步明确专业化发展方向，完善专
业化内容生产体系，充分发挥既有专业优势和资源优势；加强报刊优秀特色栏目建设，持续推进
主题特色活动品牌整合与品牌延伸；加快报刊媒体融合发展步伐，提高重点融媒体产品与项目的
市场化水平，力争新媒体、融媒体服务营收贡献率不低于 15%；加大省内外“两个市场”的深度
开发与拓展，力争“两报四刊”省内外市场发行量总体稳中有升。综合发展指标继续保持在全国
同类报刊出版传媒企业的领先地位。少儿期刊今年要推进刊群专业化、规模化发展。对刊群品牌
化建设理念和出版宗旨进行再梳理，对产品内容和结构再调整，对营销和渠道再开拓，在现有三
个方阵、8 种少儿阅读类期刊的基础上，做优产品，做强品牌，开辟未来发展新空间。
成立轻资产的文化 MALL 商管总公司，统一负责所有文化 MALL 项目的建设、运营工作，确立
“以我为主、内外结合、风险可控、因地制宜”的运营管理模式，以“专业化、市场化”为指导
思想，形成新的管理、建设、运营模式，减少包袱的重量，寻找增长空间。同时加强人才队伍建
设，不断提升专业化管理水平，确保文化 MALL 各项目安全、稳定、持续运营，实现文化 MALL 板
块的良性发展。思路。全面做好各个文化 MALL 项目建设工作：苏州项目完成升级改造，南通项目
解决遗留问题，镇江项目正常运营；明确盱眙、射阳等项目的运营模式，确定合肥、泰兴、盱眙、
射阳等项目的招商运营单位；合肥项目开展内装设计工作，泰兴项目与凤凰置业完成毛坯交验，
阜宁项目内装施工进场，盱眙项目完成一次消防验收，射阳项目完成裙楼结构施工。
4、推动治理能力有效提升
落实综合管理和服务的责任，完善决策制度和程序，提高管理效率，全面提高行政、人事、
13
财务、证券、审计、法务、信息化管理等综合管理水平，形成良好的服务能力。
完善和建立相关制度，完善制度体系，推进和提高凤凰传媒整体治理体系和治理能力的建设。
修订完善股份公司系列人力资源管理制度，包括《成员单位工资总额管理办法》、《成员单位经营
者年度考核兑现办法》、《股份公司劳动用工管理办法》等人力资源管理制度进一步完善选人用人、
薪酬分配、绩效考核机制，调动干部员工的积极性、创造性；修订《对外投资管理制度》，构建责
任明确、有力有效的投资全流程管控机制；完善审计制度建设，修订制发 2-3 项现有审计制度，
制发《合同管理办法》、制作业务合同模板；修订《内幕信息知情人管理办法》等证券事务制度，
更好的符合新证券法环境下的监管和披露需要。
加快管理信息化、智能化步伐。完成发行 ERP 三期项目建设，推进发行集团教材教辅系统上
线，优化增强已上线的系统功能；启动出版 ERP 一期项目建设，推动试点单位上线，促进出版、
发行全产业链管理、服务升级；完成战略管控平台一期建设，构建详细管控指标体系；全面组织
开发并上线投资项目全过程信息化管理系统，为投资全流程管控提供支撑。
强化发行集团总部职能，提高连锁管理水平。建立适应总分架构的服务管理模式，梳理完善
制度体系，优化发行总部部门设置，梳理职能，构建职业发展通道，建立绩效考核指标库等，提
升统筹决策、协调规范和优质服务能力。
14
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之二
关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，我们拟订了《江苏凤凰出版
传媒股份有限公司监事会 2019 年度工作报告》（具体内容见附件）。该报
告已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位审议。
附件：凤凰传媒 2019 年度监事会工作报告
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
15
附件：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会 2019 年度工作报告
一、 监事会的工作情况
2019 年，公司共召开监事会会议 5 次，会议具体情况如下：
会议名称 时间 议案
1、关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
2、关于 2018 年年度报告及其摘要的议案
3、关于《2018 年度财务决算报告》的议案
4、关于《2019 年度财务预算报告》的议案
5、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的议案
6、关于公司 2018 年度内部控制审计报告的议案
7、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案
8、关于公司 2018 年度利润分配的议案
第三届
4月 9、关于监事会换届选举的议案
监事会
25 日 10、关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订《金融服务协
第十三次会议
议》的议案
11、关于公司 2018 年度日常性关联交易执行情况与 2019 年度日常
性关联交易预计情况的议案
12、关于会计政策变更的议案
13、关于终止实施连锁网点改造项目并将项目节余募集资金永久补
充流动资金的议案
14、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
15、关于 2017 年第一季度报告的议案
第四届
5月
监事会 关于选举公司第四届监事会主席的议案
30 日
第一次会议
第四届 1、关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案
8月
监事会 2、关于选举监事的议案
28 日
第二次会议 3、关于 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案
第四届
9月
监事会 关于选举公司第四届监事会主席的议案
23 日
第三次会议
第四届
10 月
监事会 关于公司 2019 年第三季度报告的议案
29 日
第四次会议
根据《公司法》和公司章程的有关规定以及所赋予的职责，本着对全
体股东负责的精神, 2019 年度监事会着重对公司依法运作、财务规范运
作、关联交易、募集资金项目使用等情况进行了监督。公司监事列席了董
16
事会和股东大会会议，监督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执
行股东大会、董事会决议情况。
2020 年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，
恪尽职守，进一步加强对公司关联交易、内控制度的监督、检查和指导，
监督高管人员的履职行为，加强对公司财务会计基本资料的检查，防范经
营风险。通过加强业务学习和完善工作制度，进一步提高监事会的运作水
平，切实保障全体股东的利益。
二、监事会换届情况
凤凰传媒第三届监事会于 2019 年 3 月底届满，公司根据上交所和公
司《章程》有关规定，及时完成了监事会换届工作，选举章朝阳先生、李
澜先生为公司监事，公司职工代表大会选举郝宁义先生为公司职工监事，
选举章朝阳先生为公司监事会主席。2019 年 8 月，因工作调整，章朝阳
先生辞去公司监事会主席职务。2019 年 9 月经公司第四届监事会第二次
会议及 2019 年第一次临时股东大会选举邵正刚先生为公司监事，9 月 23
日公司第四届监事会第三次会议选举邵正刚先生为公司监事会主席。
三、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：2019 年度，公司进一步完善了财务管理、业务管理、
投资管理、募集资金管理等内部控制制度，未发现公司有违法违规行为。
股东大会、董事会的召集、召开合法合规。董事会所做出的决策维护了股
东利益，决策程序合法，未发现董事、高级管理人员履行职务时有违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
四、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：2019 年度，公司内部控制制度更加完善，财务决算报
告的编制符合新企业会计准则规定，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见
客观公正。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
17
监事会认为：报告期内，公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，
未发现内幕交易行为。
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司关联交易行为符合有关规定，体现了公
开、公平、公正的原则；关联交易价格合理；关联交易董事会表决程序符
合有关法规和公司章程规定，关联董事放弃表决；不存在内幕交易和损害
股东利益的行为。
七、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立
意见
监事会认为：公司于根据证监会要求，报告期内，公司严格执行《内
幕信息知情人登记备案制度》，在重大事项发生过程中，均能严格按照上
述制度规定，规范、及时、全面地做好相关登记备案工作。
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之三
关于《公司 2019 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现将江苏凤
凰出版传媒股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告附后。
公司独立董事 2019 年度述职报告已经公司第四届董事会第八次会议
审议通过，现提请各位审议。
附件： 江苏凤凰出版传媒股份公司独立董事 2019 年度述职报告
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
19
附件：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
2019 年，公司独立董事根据上市地适用法律、法规和公司章程的规
定及所赋予的权力，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责地工作，切实发挥维
护股东、特别是中小股东利益的作用。2019 年度独立董事履行职责的情
况如下：
一、 独立董事的基本情况
2019 年 5 月，公司完成董事会换届选举工作。第四届董事会成员共 11
人，其中独立董事 4 人，分别为应文禄先生、罗戎先生、陈志斌先生和丁
韶华先生。独立董事人数达到董事会成员 1/3 的比例，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定。
二、 独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议履职情况
2019 年，公司独立董事出席了全部公司董事会会议，从维护中小股
东利益的角度出发，对会议各项议案进行认真审议，并根据有关规定，对
内部控制、关联交易、募集资金存放与实际使用情况、对外担保、利润分
配、聘任审计机构等事项发表了独立意见。
2、在审计委员会履职情况
2019 年公司审计委员会共召开 3 次会议。独立董事充分发挥各自专
业特长，对全年所议的财务信息的准确性和完整性进行审查；对内部控制
制度的制定与执行进行审批和监督；对内外部审计师的工作安排、审计情
况进行认定；听取了外部审计师对 2018 年年报审计、2018 年内控审计情
况的报告；对关联交易识别进行控制和管理；对公司合规运作和舞弊防控
20
进行持续关注，为董事会科学决策提供依据。
3、在其它专门委员会履职情况
公司独立董事分别出席了 2019 年战略委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会会议，就公司重大投融资、风险防控、薪酬制度执行情况、提
名董事等事项，客观、独立地审视各项议案，为董事会正确决策发挥着不
可替代的作用。
4、年报编制过程中的履职情况
公司独立董事专门召开会议，听取了公司管理层所做的年度生产经营
情况和投资活动等重大事项的情况汇报、年度财务状况和经营成果的汇报
和年度董事会会议的准备情况介绍，确保公司年度报告及时、合规、完整
和准确地对外披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年公司独立董事在以下工作方面均给以了特别的关注：公司治
理、内部控制、关联交易、募集资金的使用情况、对外担保、现金分红及
其他投资者回报情况、信息披露执行情况、内部控制的执行情况、董事会
以及下属专门委员会的运作情况。对于年度内公司董事会涉及上述情况的
相关议案，公司独立董事及时、全面、准确了解了相关资料，进行了充分
讨论并发表了独立意见，公司独立董事认为这些议案均符合相关法律法规
的要求，符合公司及全体股东的利益，独立董事均未对上述议案提出异议。
同时，公司独立董事认为公司在报告期内严格按照监管要求执行规范运作
自查自纠，发现了存在的问题，制定了整改方案，工作开展收到了预期效
果。
四、总体评价和建议
公司独立董事始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益
不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤
21
勉履行职责，充分发挥了独立董事在保护投资者全方面的作用。 2020 年，
独立董事将继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实履行维护公司整体
利益和中小投资者合法权益的职责。
22
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之四
关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，公司按照“深化改革、开拓创新，双效统一、坚守主业，
注重质量、提升内涵，规范运作、防范风险”的总体要求，扎实推进各方
面工作，主业板块全面协调发展，文化影响力持续提升，各项主要经营指
标高位增长，保持了持续健康发展的良好态势。根据上海证券交易所关于
2019 年年报编制工作的有关要求，公司认真编制了 2019 年年度报告（详
见公司年报印刷版）及其摘要。
公司 2019 年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第八次会议及
第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位审议。
附件：江苏凤凰出版传媒股份公司 2019 年年度报告摘要
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
23
附件：
公司代码：601928 公司简称：凤凰传媒
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度报告摘要
24
一、重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来
发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告
全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第四届董事会第八次会议审议决议，以公司 2019 年 12 月 31 日总股本
2,544,900,000 股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发现金
股利 763,470,000.00 元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股
本等其他形式的分配方案。详见 2020 年 4 月 30 日刊登在《上海证券报》《证券时报》以及
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《凤凰传媒第四届董事会第八次会议决议
公告》。
二、公司基本情况
1、公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 凤凰传媒 601928
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐云祥 朱昊
办公地址 江苏省南京市湖南路 1 号凤凰广场 B 江苏省南京市湖南路 1 号
座 27 层 凤凰广场 B 座 27 层
电话 025-51883338 025-83651217
电子信箱 xuyx@ppm.cn zhuhao@ppm.cn
2、报告期公司主要业务简介
（一）公司的主要业务及经营模式
凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、发行，公司
教育出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块在国内出版集团的排名均位居前列。
在巩固传统业务优势的基础上，公司持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧
教育、数据中心、影视、职业教育等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务
相辅相成的产业布局。公司已形成一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，
各板块之间资源共享，业务协同，有效减低成本，提高整体效率，做到内容、渠道、技术、
物业等优质资源价值最大化。
25
公司主要业务模式如下：
1、出版业务：主要包括教材、教辅、一般图书、电子出版物、音像制品的编辑出版。
公司下属 9 家出版单位，围绕各自的出版专业定位，策划组织选题并组稿，按专业出版流
程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。其中，5 家出版单位从事中小
学教材出版业务，7 家单位具备中小学教辅出版资质，9 家单位都从事一般图书出版业务。
人民社等 5 家出版社共有 23 种中小学教材经教育部审定成为国家基础教育课程标准教材，
列入国家教学用书目录，在全国推广使用。与人民教育出版社签署协议，从 2017 秋起在江
苏省代理义教阶段道德与法治、语文、历史三科国家统编教材的教材培训、生产印制、质
量管理、销售发行、售后服务等事项。公司下属各出版单位围绕自身出版理念和专业定位，
策划相关选题并组稿，或采用相应的社会来稿，经三审三校等完成出版流程，通过相关发
行渠道走向市场。
2、发行业务：主要包括教材教辅发行和一般图书发行业务、教学装备销售、物流配送、
文化商业地产运营等业务。公司作为江苏、海南两省唯一具备教材发行资质的单位，还承
担着两省各地各校教辅材料的发行工作（承担各省评议公告教辅材料发行的单位，应具备
教材发行资质）；公司通过实体书店连锁经营、电子商务、团供直销、流动供应等方式开展
一般图书发行业务。
3、数据业务：依托优质的数据中心资源，高品质、大容量宽带资源，专业、高保障运
维服务，以机房（机架）租赁、带宽运营、云服务为主要业务，面向政府和企事业客户提
供安全、按需使用的 IT 服务。
4、影视业务：通过主投与参投相结合的方式，从事电视剧、电影的制作、发行、艺人
经纪及相关服务业务。
5、软件业务: 主要从事幼儿教育、基础教育、职业教育等教学软件、虚拟实训软件、
网络平台及教育 APP 的研发、销售，包括产品策划、软件开发、推广销售等。
6、游戏业务：自主研发、运营手机游戏业务，代理运营其他手机游戏企业的产品。
（二）行业情况说明
根据国家新闻出版署 2019 年 8 月发布的《2018 年新闻出版产业分析报告》（尚无权威
的 2019 年行业数据），2018 年全国出版、印刷和发行服务（不含数字出版）实现营业收入
18687.5 亿元，较 2017 年同口径增长 3.1%；拥有资产总额 23414.2 亿元，增长 5.6%；利
润总额 1344.3 亿元，增长 2.7%。全国出版新版图书 25.5 万种，降低 2.8%；总重印图书
25.7 万种，增长 8.4%。图书出版实现营业收入 937.3 亿元，增长 6.6%；利润总额 141.3
亿元，增长 2.8%。出版物发行实现营业收入 3116.3 亿元，降低 2.0%；利润总额 250.7 亿
元，降低 11.5%。全国出版新版图书 24.7 万种，较 2017 年降低 3.1%；总印数 25.2 亿册（张），
增长 10.7%。全国出版重印图书 27.2 万种，增长 5.7%；总印数 57.7 亿册（张），增长 7.2%。
新版图书品种下降，总印数与单品种平均印数均有较大增加。
上述数据表明，随着文化消费需求的提升，新闻出版产业整体继续保持稳定的发展态
势，图书出版的结构呈现持续优化的趋势。但是传统图书出版业务的增速明显低于数字出
版，传统出版物发行面临的竞争也日趋激烈，传统国有图书出版企业转型压力继续加大。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2019 年 2018 年 2017 年
增减(%)
总资产 23,822,020,770.63 21,762,852,233.72 9.46 20,577,337,540.95
26
营业收入 12,585,443,624.30 11,788,703,231.48 6.76 11,050,483,085.00
归属于上市公司股东的净 1,343,618,178.32 1,324,895,653.69 1.41 1,165,922,927.07
利润
归属于上市公司股东的扣 1,172,459,471.16 1,007,694,510.58 16.35 775,778,509.23
除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净 13,910,758,310.71 13,332,833,024.31 4.33 12,387,183,307.09
资产
经营活动产生的现金流量 2,388,619,783.23 2,188,043,218.94 9.17 1,816,911,231.98
净额
基本每股收益（元／股） 0.5280 0.5206 1.42 0.4581
稀释每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.91 10.33 减少 0.42 9.69
个百分点
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 2,350,113,236.61 3,836,627,092.49 2,473,349,477.22 3,925,353,817.98
归属于上市公司股东
322,075,497.16 564,772,323.82 251,320,457.51 205,449,899.83
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 274,297,054.33 543,350,412.13 237,047,964.58 117,764,040.12
后的净利润
经营活动产生的现金
697,917,914.53 173,359,500.47 426,560,425.32 1,090,781,942.91
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 56,194
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 56,652
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前 10 名股东持股情况
持 有 质押或冻
有 限 结情况
股东名称 比 例 股东
报告期内增减 期末持股数量 售 条
（全称） (%) 股份 数 性质
件 的
状态 量
股 份
27
数量
江苏凤凰出版传媒集团 0 1,172,780,258 46.08 0 无 国有法
有限公司 人
凤凰集团－华泰联合证 0 680,000,000 26.72 0 无 国有法
券－16 凤凰 EB 担保及信 人
托财产专户
中国证券金融股份有限 0 74,807,827 2.94 0 无 国有法
公司 人
天达资产管理有限公司 32,378,525 32,378,525 1.27 0 无 境外法
－天达环球策略基金－ 人
全中国股票基金（交易
所）
全国社保基金一一二组 4,411,524 22,097,349 0.87 0 无 国有法
合 人
中央汇金资产管理有限 0 13,856,100 0.54 0 无 国有法
责任公司 人
全国社保基金四一三组 11,370,188 11,370,188 0.45 0 无 国有法
合 人
全国社保基金一零一组 9,503,859 9,503,859 0.37 0 无 国有法
合 人
阿布达比投资局 9,489,376 9,489,376 0.37 0 无 境外法
人
中国人民财产保险股份 0 8,623,198 0.34 0 无 境内非
有限公司－传统－收益 国有法
组合 人
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名无限收条件股东中，控股股东出版集团于 2016
年发行了可交换债券，将持有本公司的 680,000,000 股标
的股票划入“凤凰集团－华泰联合证券－16 凤凰 EB 担保
及信托财产专户”。公司未有资料显示其他股东之间存在
关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致
行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
28
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
三、经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 125.85 亿元，同比增长 6.76%；实现归属于上市公
司股东的净利润 13.43 亿元，同比增长 1.41%；公司经营活动产生的净现流量为 23.89
亿元，同比增长 9.17%。报告期末，公司总资产 238.22 亿元，同比增长 9.46%；归属
于母公司股东权益 139.11 亿元，同比增长 4.33%。
2、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
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3、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、会计政策变更的原因
（1）新金融工具准则的会计政策
财政部于 2017 年 3 月 31 日修订并发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量
（财会[2017]7 号）》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（财会[2017]8 号）》《企业会
计准则第 24 号—套期会计（财会[2017]9 号）》，于 2017 年 5 月 2 日修订并发布了《企业
会计准则第 37 号—金融工具列报（财会[2017]14 号）》等四项金融工具相关会计准则（以
下简称“新金融工具准则），并要求在境内外同时上市或境外上市的企业自 2018 年 1 月
1 日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。
（2）财务报表格式调整的会计政策
财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“《修订通知》”），于 2017 年 12 月 25 日发布
的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号同时废止。
根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、变更后采用的会计政策
（1）新金融工具准则的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照财政部于 2017 年 3 月印发修订的《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（财
会[2017]8 号）》《企业会计准则第 24 号—套期会计（财会[2017]9 号）》《企业会计准则第
37 号—金融工具列报（财会[2017]14 号）》相关规则执行。
（2）财务报表格式调整的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定执行。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则
——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以
及其他相关规定执行。
30
4、会计政策变更日期
上述两项关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件
规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融准则的会计政策公司将于 2019
年 1 月 1 日起执行。
5、本次会计政策变更对公司的影响
（1）新金融工具准则的会计政策
根据财政部新金融工具准则，会计政策变更内容主要包括： 1、企业按照管理金融资
产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产”三类； 2、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非
交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指
定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期
损益； 3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑
金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备； 4、套
期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管
理活动； 5、进一步明确金融资产转移的判断原则及会计处理。
根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报相关信息，比较财务报
表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。新金融工具准则的执行，不会对本期和
会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
（2）财务报表格式调整的会计政策
根据财政部的修订通知，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数
据相应进行调整： 1、将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增
的“应收票据及应收账款”项目； 2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其
他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目； 3、将资产负债表中原“固定资产清理”
和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；4、将资产负债表中原“工程物资”和“在
建工程”项目合并计入“在建工程”项目；5、将资产负债表中原“应付票据”和“应付账
款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；6、将资产负债表中原“应付利息”、
“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；7、将资产负债表中原
“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目； 8、在利润表中新
增“研发费用”项目，将原利润表“管理费用”中的“研发费用”单独列示为“研发费用”
项目； 9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本次会计政策变更将对公司的财务报表列报项目产生影响，对公司财务状况、经营成
果和现金流量不产生影响。
5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
31
□适用 √不适用
6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
于 2019 年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司和受本公司控制的子公司 116
家，并无控制的结构化主体，有关子公司的情况详见本附注七“在其他主体中权益的披
露”。本公司本年度合并范围比上年度增加 5 家，减少 8 家，详见本附注六“合并范围的
变更”。
32
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之五
关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据凤凰传媒 2019 年度经营情况和财务状况，结合年度合并财
务报表数据，现将 2019 年度财务决算报告如下：
一、2019 年主要财务指标完成情况
2019 年凤凰传媒按照上市公司和现代企业的要求，坚持党的全
面领导，强化综合管理，完善制度建设，繁荣出版事业，推进高质
量建设。公司立足出版、期刊出版、教育出版、国际出版合作、融
合出版、教材印刷和发行七个主业领域的新生态，立足投资管理和
文化广场的新生态以及以上各领域的融合发展，推动高质量的新生
态建设。
2019 年凤凰传媒在主业上建高峰、创高原，各项主要财务指标
保持稳健增长，实现了持续健康发展的良好态势，实现了两个效益
的统一。
（一）主要指标与上年实绩对比情况
单位：人民币元
项 目 本期金额 上期金额 增减％ 重大变动原因
一、营业总收入 12,585,443,624.30 11,788,703,231.48 6.76%
其中：营业收入 12,585,443,624.30 11,788,703,231.48 6.76%
二、营业总成本 10,938,424,033.36 10,406,067,651.15 5.12%
其中：营业成本 7,891,985,384.91 7,509,612,943.60 5.09%
税金及附加 82,940,044.42 87,162,390.32 -4.84%
销售费用 1,703,582,117.80 1,532,853,983.15 11.14%
管理费用 1,508,156,249.70 1,436,353,807.64 5.00%
研发费用 32,317,747.55 36,506,374.89 -11.47%
报告期利息收
财务费用 -280,557,511.02 -196,421,848.45 -42.83%
入增加
增值税返还减
加：其他收益 135,007,843.21 195,210,243.51 -30.84%
少
主要系上期处
投资收益（损失以“-”号填列） 56,928,717.66 238,007,387.83 -76.08%
置了部分子公
33
司；本期理财收
益减少
其中：对联营企业和合营企业的
29,725,575.74 60,733,079.40 -51.06%
投资收益
公允价值变动收益（损失以
1,108,212.40 -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-199,208,658.28 - 会计政策变更
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-232,637,505.58 -433,872,131.28 46.38%
“-”号填列） 会计政策变更
资产处置收益（损失以 主要系上期处
12,351,036.67 42,736,211.85 -71.10%
“-”号填列） 置江阴土地
三、营业利润（亏损以“-”号
1,420,569,237.02 1,424,717,292.24 -0.29%
填列）
系本期结转一
加：营业外收入 44,898,798.83 22,892,764.27 96.13% 部分无需支付
的应付款
系上期存在固
定资产、长期待
减：营业外支出 22,354,423.83 37,057,289.70 -39.68% 摊费用报废支
出；捐赠支出减
少
四、利润总额（亏损总额以“-”
1,443,113,612.02 1,410,552,766.81 2.31%
号填列）
减：所得税费用 29,305,833.10 21,070,339.15 39.09%
五、净利润（净亏损以“-”号
1,413,807,778.92 1,389,482,427.66 1.75%
填列）
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以"
1,413,807,778.92 1,412,672,794.59 0.08%
－"号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以"
-23,190,366.93 100.00%
－"号填列）
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 1,343,618,178.32 1,324,895,653.69 1.41%
2.少数股东损益 70,189,600.60 64,586,773.97 8.67%
六、每股收益： -
（一）基本每股收益 0.5280 0.5206 1.42%
（二）稀释每股收益 -
资产总额 23,822,020,770.63 21,762,852,233.72 9.46%
负债总额 9,266,913,929.67 7,821,109,576.36 18.49%
净资产 14,555,106,840.96 13,941,742,657.36 4.40%
归属于母公司所有者权益 13,910,758,310.71 13,332,833,024.31 4.33%
34
资产负债率(%) 38.90% 35.94% 8.24%
加权平均净资产收益率 9.91% 10.33% -4.07%
2019 年度，凤凰传媒实现营业收入 125.85 亿元，与上期同比增
长 6.76%；实现利润总额 14.43 亿元，与上期同比增长 2.31%；归属
于母公司股东的净利润 13.44 亿元，与上期同比增长 1.41%；每股收
益 0.5280 元，比上年度 0.5206 元，增长 1.42%。
2019 年度，凤凰传媒总资产 238.22 亿元，与上期同比增长
9.46%；净资产 145.55 亿元，与上期同比增长 4.4%；归属于母公司
股东权益 139.11 亿元，与上期同比增长 4.33%；加权平均净资产收
益率 9.91%，比上年同期的 10.33%，减少 0.42 个百分点。
2019 年度，凤凰传媒经营活动产生的现金流量净额为 23.89 亿
元，与上期同比增长 9.17%；每股经营活动产生的现金流量净额为
0.94 元，比上年同期增加 0.08 元。
（二）分析
1、营业收入增长对利润的影响
2019 年度，在传统主业稳步发展的推动下，凤凰传媒实现营业
收入 125.85 亿元，与上期同比增加 7.97 亿元，增长 6.76%。 2019
年，公司坚持调整业务结构，压缩非主业销售规模，集中精力攻主
业。两大主业出版和发行业务，营收规模稳步上涨，销售结构持续
优化。
出版板块坚持导向质量原创精品，创建全覆盖的精品生产体系，
明确出版定位，坚持立足专业市场、集聚优质资源，大力提升垂直
化、专业化和市场化水平，教育类图书和一般图书均同比实现稳健
增长。
发行板块坚守教材教辅核心业务，在免费教材涨价、学生人数
回升和教辅品种的推广等利好因素的推动下，教育类图书保持稳健
增长的趋势；发行板块坚持用互联网的思维创新改造传统业务，在
继续加快网店自主平台建设和实体书店转型的同时，加强社店融合、
放大渠道和平台优势，加强营销创新、提高实体书店的市场化能力，
大众类图书销售也实现稳中有升。
2、营业成本对利润的影响
35
2019 年度，凤凰传媒营业成本 78.92 亿元，与上期同比增加
3.82 亿元，增长 5.09%，营业成本的增长幅度低于营业收入的增长
幅度（6.76%），毛利率同比小幅回升。销售结构的优化、教材和评
议教辅提价对成本压力的缓解效应、纸张价格的回落等因素促进盈
利能力的提升。
3、费用总额对利润的影响
2019 年度，凤凰传媒销售费用、管理费用、研发费用和财务费
用这四项费用总额为 29.63 亿元，较上年同期增加 1.54 亿元，增长
5.49%。销售费用同比增加 1.7 亿元，增长 11.14%，除职工薪酬的正
常增长以外，运输费、装卸费、广告费和宣传推广费等与销售规模
正相关的费用项目都明显上涨；管理费用同比增加 7180.24 万元，
增长 5%，主要是人力成本的自然上涨；财务费用同比下降明显，是
因为本期资金量的上涨和理财产品的购买减少，银行存款的规模增
加，2019 年实现利息收入 2.94 亿元，同比增加 8019.28 万元。
4、信用和资产减值损失对利润的影响
2019 年度，凤凰传媒信用减值损失为 1.99 亿元，资产减值损
失 2.33 亿元，合计 4.32 亿元，与上年基本持平。资产减值损失主
要包含存货跌价准备、固定资产减值准备和商誉减值准备。2019 年
度计提存货跌价准备 2.19 亿元，同比增加 1817.80 万元，存货规模
的上涨，使得存货跌价准备计提数随之增长；固定资产减值准备计
提 409 万元，是调整的以前年度的固定资产装修支出；商誉减值准
备计提 926.26 万元，是根据减值测试计提的美国“童书”业务有关
的商誉减值准备，而 2018 年度因美国“童书”业务计提的商誉减值
损失和无形资产减值损失合计 1.01 亿元。
信用减值损失主要是应收账款和其他应收款的坏账准备。2019
年度应收款项坏账准备计提数为 1.99 亿元，同比增加 6734.29 万元，
一是因教材结算周期推迟，应收账款的余额增加；二是其他应收款
的坏账准备计提数有所增加。
5、其他收益对利润的影响
2019 年度，凤凰传媒其他收益 1.35 亿元，较上年同期 1.95 亿
元，同比减少 6000 万元。一是税收返还 1090 万元，同比减少 8592.77
36
万元，是因为 2018 年总部收到 2013 年度的退税收入近 5000 万元，
退付时间滞后；二是政府补助和财政拨款补贴 7455.95 万元，同比
增加 2436.76 万元，主要是今年获得的各类政府补贴有所增加；三
是递延收益转入 4954.88 万元，与上年持平。
6、投资收益对利润的影响
2019 年度，凤凰传媒投资收益 5692.87 万元，较上年的 2.38
亿元，减少 1.81 亿元。一是，权益法核算的长期股权投资收益
2972.56 万元，同比减少 3100 万元，是因今年确认的集团财务公司
和学易公司等股权投资收益减少；二是，处置长期股权投资亏损
2618.71 万元，同比减少 1.28 亿元， 是 2019 年出售文艺社旗下的
广告公司和教育社旗下凤凰国际出版公司的法国分公司产生的亏
损，而去年公司出售厦门创壹、印务板块和三鼎梦等投资，是盈利
1.015 亿元；三是，理财产品投资收益 2762.55 万元，同比减少
4529.89 万元，是因为 2019 年总部购买的理财产品减少，转为办理
银行存款；四是,2019 年新增处置交易性金融资产投资收益 1698.82
万元，是处置号百控股取得的收益。
7、资产处置收益对利润的影响
2019 年度，凤凰传媒资产处置收益 1235.10 万元，主要是处置
各类固定资产所带来的收益。
二、资产负债概况
单位：人民币元
资 产 期末余额 年初余额 增减％ 重大变动原因
流动资产：
货币资金 10,254,309,127.93 9,153,783,051.46 12.02%
处置了号百股票和中国
交易性金融资产 240,889,824.69 490,442,036.95 -50.88% 国际金融有限公司的基
金；理财投资减少。
子公司票据承兑，减少了
应收票据 700,000.00 38,244,921.72 -98.17%
应收票据
主要系期末应收免费教
应收账款 1,128,403,544.18 851,352,118.10 32.54%
材款增加
子公司票据背书、贴现，
应收款项融资 1,023,690.00 5,545,141.80 -81.54%
减少了应收票据
37
预付款项 348,990,622.25 388,624,768.10 -10.20%
主要系其他应收款坏账
其他应收款 246,402,419.19 366,970,085.40 -32.85% 计提导致
其中：应收利息
应收股利
主要系发行集团新上线
ERP 系统，期末控制了退
存货 2,930,322,697.14 2,235,854,717.59 31.06%
货量，导致留存存货的增
加
主要系待抵扣进项税增
其他流动资产 208,073,769.99 160,160,400.97 29.92%
加
流动资产合计 15,359,115,695.37 13,690,977,242.09 12.18%
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
主要系数据公司分期销
长期应收款 6,356,758.97 3,297,223.80 92.79% 售款增加
长期股权投资 1,045,642,437.35 1,010,515,123.66 3.48%
其他权益工具投资 4,422,892.42 4,306,657.00 2.70%
投资性房地产 765,702,234.33 764,065,282.41 0.21%
固定资产 3,874,585,220.17 3,665,630,971.52 5.70%
在建工程 1,367,916,227.41 1,195,333,665.36 14.44%
无形资产 1,000,746,933.52 1,035,669,707.30 -3.37%
开发支出
商誉 154,068,368.12 160,406,889.71 -3.95%
长期待摊费用 189,212,523.98 164,714,804.55 14.87%
主要系本期未确认递延
递延所得税资产 32,078,338.30 42,438,960.63 -24.41% 所得税资产，部分公司今
年成为转制免税企业
其他非流动资产 22,173,140.69 18,645,971.82 18.92%
非流动资产合计 8,462,905,075.26 8,065,025,257.76 4.93%
资产总计 23,822,020,770.63 21,756,002,499.85 9.50%
负债和所有者权益（或股东
期末余额 年初余额 增减％ 重大变动原因
权益）
流动负债：
短期借款的归还
短期借款 13,994,689.31 200,692,646.53 -93.03%
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金
融负债
38
子公司银行承兑汇票结
应付票据 13,649,792.12 5,305,696.21 157.27%
算增加
期末存货暂估入库增加
应付账款 4,658,893,365.84 3,718,750,294.30 25.28%
导致
预收款项 2,293,239,891.26 1,810,767,332.56 26.64% 未结算货款增加
应付职工薪酬 323,023,328.05 275,608,764.95 17.20%
应交税费 56,865,376.35 72,856,760.76 -21.95%
主要系影视公司影视跟
其他应付款 811,152,784.68 643,904,449.13 25.97%
投款增加
其中：应付利息
应付股利 1,728,939.68 1,728,939.68 0.00%
持有待售负债
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 7,426,215.86 9,889,889.51 -24.91% 预提费用减少
流动负债合计 8,178,245,443.47 6,737,775,833.95 21.38%
非流动负债：
长期借款
长期应付款 630,638,028.11 633,477,552.88 -0.45%
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 457,938,721.84 449,764,453.28 1.82%
递延所得税负债 91,736.25 91,736.25 0.00%
其他非流动负债
非流动负债合计 1,088,668,486.20 1,083,333,742.41 0.49%
负债合计 9,266,913,929.67 7,821,109,576.36 18.49%
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（股本） 2,544,900,000.00 2,544,900,000.00 0.00%
资本公积 2,851,901,831.96 2,851,901,831.96 0.00%
减：库存股
其他综合收益 19,987,365.76 15,360,523.81 30.12%
专项储备 81,585,972.78 81,585,972.78 0.00%
盈余公积 1,882,929,525.98 1,783,803,983.86 5.56%
未分配利润 6,529,453,614.23 6,048,430,978.03 7.95%
归属于母公司所有者权益
13,910,758,310.71 13,325,983,290.44 4.39%
合计
少数股东权益 644,348,530.25 608,909,633.05 5.82%
所有者权益（或股东权益）
14,555,106,840.96 13,934,892,923.49 4.45%
合计
负债和所有者权益（或股
23,822,020,770.63 21,756,002,499.85 9.50%
东权益）总计
39
截止 2019 年 12 月 31 日，凤凰传媒总资产为 238.22 亿元，比
年初数增加 20.66 亿元，增长 9.50%。净资产为 145.55 亿元，比年
初数增加 6.20 亿元，增长 4.45%。资产增长主要是流动性资产的增
加，非流动资产增加主要是固定资产和在建工程。2019 年度资产负
债率为 38.90%，较上年末的 35.94%增加 2.96 个百分点。
三、现金流量分析
单位：人民币元
项目 本期金额 上期金额 增减％
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 14,003,706,683.28 13,183,239,905.31 6.22%
经营活动现金流出小计 11,615,086,900.05 10,995,196,686.37 5.64%
经营活动产生的现金流量净额 2,388,619,783.23 2,188,043,218.94 9.17%
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 2,635,745,558.68 4,534,252,711.42 -41.87%
投资活动现金流出小计 3,049,561,446.78 2,806,554,563.17 8.66%
投资活动产生的现金流量净额 -413,815,888.10 1,727,698,148.25 -123.95%
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 128,950,000.00 9,445,283.03 1265.23%
筹资活动现金流出小计 1,008,377,983.81 503,541,927.76 100.26%
筹资活动产生的现金流量净额 -879,427,983.81 -494,096,644.73 -77.99%
四、汇率变动对现金及现金等价
1,000,991.94 -465,061.91
物的影响 315.24%
五、现金及现金等价物净增加额 1,096,376,903.26 3,421,179,660.55 -67.95%
加：期初现金及现金等价物余额 9,135,711,770.97 5,714,532,110.42 59.87%
六、期末现金及现金等价物余额 10,232,088,674.23 9,135,711,770.97 12.00%
2019年度，凤凰传媒经营活动产生的现金流量净额为23.88亿
元，比上期增长9.17%。其中，经营活动现金流入140.04亿元，比上
期增长6.22%；经营活动现金流出116.15亿元，比上期增长5.64%。
2019年度，凤凰传媒投资活动产生的现金流量净额为-4.14亿
元，比上期下降123.95%。其中，投资活动现金流入26.36亿元，比
40
上期下降41.87%；投资活动现金流出30.50亿元，比上期增长8.66%。
2019年度，凤凰传媒筹资活动产生的现金流量净额为-8.79亿
元，比上期下降77.99%。其中，筹资活动现金流入1.29亿元，比上
期 增 加 1265.23% ； 筹 资 活 动 现 金 流 出 10.08 亿 元 ， 比 上 期 增 长
100.26%。
从整体现金流量情况分析，经营活动产生的现金回流较好，投
资活动和筹资活动有所增加。凤凰传媒货币资金充裕，现金流状况
良好。
上述报告已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
41
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之六
关于《公司 2020 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年的总体工作思路和目标是坚持党的全面领导，强化
综合管理，完善制度建设，繁荣出版事业，推进高质量建设。根据
公司的总体工作要求，制订了 2020 年度经营目标，编制上市公司
2020 年度财务预算如下：
一、预算编制基础、范围和原则
根据公司董事会、监事会及公司总部年度费用预算，遵循《企
业会计准则》、《内部控制基本规范》等国家各项财经法规，依据公
司《财务预算管理办法》，结合各子公司 2019 年度实际完成情况和
2020 年度经营目标任务，以财务管理、预算管理和资金管理为重点，
严格按照内部经营活动的责任权限分业务板块进行；遵循效益优先
原则，实行出版、发行等各业务板块总量平衡；坚持积极稳健原则，
确保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等原则，确保切实
可行，围绕经营战略实施。编制财务预算过程中按照“上下结合、
分业务板块”的程序进行。2020 年度财务预算所采用的会计政策与
会计估计和 2019 年度保持一致。
二、财务预算编制的基本前提
1、假设 2020 年预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境
无重大变化。
2、假设 2020 年预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格
除纸张外无重大变化。
3、假设 2020 年预算期内国内利率和美国利率、国际汇率变化
对公司不存在重大影响。
42
4、2020 营业收入预算数已考虑疫情的影响。
5、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、主要财务预算指标
2020 年公司继续围绕出版主业、发行主业、投资管理和文化广
场建设这四大业务板块，推动高质量的新生态建设。结合公司 2020
年度经营目标，预计 2020 年度实现营业收入 113-123 亿元，营业成
本 74-84 亿元。
上述报告已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之七
关于公司 2019 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母
公司报表净利润为 991,255,421.18 元，加上年初未分配利润为
2,213,249,301.84 元， 提取法定盈余公积 99,125,542.12 元，会计
政策变更调减未分配利润 10,300,151.11 元，对股东分配 2018 年度
现 金 股 利 763,470,000.00 元 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
2,331,609,029.79 元。
公司拟以 2019 年末总股本 2,544,900,000.00 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），共计派发现金股利
763,470,000.00 元。本次股利分配后公司剩余未分配利润
1,568,139,029.79 元，滚存至下一年度。
上述分配方案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第五次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之八
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《江苏省省级国有文化企业重大事项管理实施办
法》，拟对《公司章程》进行相应修订。具体修改内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第一百一十九条 董事会会议应有过半数 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人
全体董事的过半数通过。 一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
董事会在其权限范围内对担保事项作出决 数通过。
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 董事会对以下事项作出决议，须经三分之二以上
席会议的三分之二以上董事的同意。 董事的同意：
董事会决议的表决，实行一人一票。 （一）合并、分立及解散、申请破产；
（二）股权变动致使国有股东不再拥有控股（控
制）地位；
（三）对外担保；
（四）境外投资。
第一百二十九条 公司党委的职权包括： 第一百二十九条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，推进社会效益与经济 （一）发挥领导作用，推进社会效益与经济效益
效益相统一； 相统一；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的 （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的
贯彻执行； 贯彻执行；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，依法行 （三）支持公司建立完善法人治理结构，依法行
使职权； 使职权；
（四）全面落实从严治党要求，切实履行主体责 （四）对公司“三重一大”等重大事项研究决策；
任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群 （五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责
工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工 任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群
作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； 工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工
（五）公司党委和上级纪律检查委员会对公司纪 作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
检监察工作实行双重领导，加强党风廉政建设， （六）公司党委和上级纪律检查委员会对公司纪
维护党章党规党纪； 检监察工作实行双重领导，加强党风廉政建设，
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。 维护党章党规党纪；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
45
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各
位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之九
关于修订公司《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司目前正在实施的主要股权投资制度是《江苏凤凰出版传媒
股份有限公司对外投资管理办法》，该制度于 2011 年 9 月经公司首
届董事会第 11 次会议及 2011 年第二次临时股东大会审议通过并实
施。经过近九年时间的实施，该制度保障了公司在投资行为方面的
规范、科学和高效。但随着宏观及行业经济发展变化，国家政策不
断更新，国资监管部门的要求与时俱进，公司自身发展也进入到了
一个新阶段，现有制度在许多方面急需调整和修改。为此，公司拟
对目前正在实施的《对外投资管理办法》进行较为全面地修订和完
善。修订稿全文见附件，主要修订说明如下：
1、对制度名称做出修改，新的名称为“江苏凤凰出版传媒股份
有限公司股权投资管理办法”，避免引起歧义。
2、第一章总则部分第一条，制度修订的依据增加了“《江苏省
文化企业国有资产监督管理办法》《江苏省省级文化企业重大事项管
理实施办法》”。
3、对投资内涵调整了表述，并增加了部分内容，新的表述为“本
办法所称投资，是指公司或其子公司以现金、实物资产、公司股权、
有价证券或无形资产等实施的股权类投资行为。具体方式包括但不
限于：投资新设子公司（含全资或控股）；投资参股其他公司；公司
47
收购和兼并形成的股权投资；向子公司或参股公司追加投资；其他
涉及公司资产发生产权关系变动的投资相关行为，包括增加或减少
注册资本，产权内部转让、无偿划转等。”
4、对制度适用范围增加了对境外投资的限定说明，增加条款表
述为“公司及其子公司在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区的投资活动适用公司有关境外投资管理制度。”
5、对第五条投资遵循的原则，删除了第六款“控股为主，战略
参股为辅”。
6、对第六条投资方向，删除了第三款“多元化方向：按照文化
产业战略投资者的定位实施文化产业多元化发展，主要是在文化产
业领域内寻求具有较大发展潜力、能够成为未来发展主业的企业。”
7、第二章投资管理机构部分原第九条关于投资管理部门的职责
做了调整和细化，并用列举方式表述，新的条款为“公司证券发展
部是公司投资活动的归口管理部门。主要职责如下：（一）负责投资
项目的立项、调研、论证、报批、备案工作；（二）负责组织开展投
资项目业务、财务、法务、人事等尽调，审核协议、合同等工作；（三）
负责组织实施公司决定的投资项目；（四）负责制定投资项目后评价
制度，对投资项目进行跟踪评估；（五）负责对公司投资的股权进行
日常管理并进行跟踪、检查。（六）负责指导、监督子公司的投资活
动，审核子公司投资项目，组织子公司投资项目的报批、备案工作；
（七）负责公司投资管理信息平台的建设、运营和维护。”
8、将原制度第七章子公司对外投资章节整体删除，其子公司的
48
投资管理各个部分增加了内容，并相应补充到各个相关章节中。投
资机构章节部分增加的条款为“第十四条公司各子公司应当明确投
资管理工作的职能部门，投资行为较多的子公司应当设立专人专职
的投资管理岗位，投资行为较少的子公司应指定专人兼职投资管理
岗位。第十五条公司所属各级投资主体，负责对所实施投资项目的
人、财、物等资源进行计划、组织、落实、监督和管理，负责及时
上报投资项目的进展情况。”
9、第三章投资管理权限部分，对原十三条分级审批权限内容修
订为“（一）公司及子公司的单项投资金额低于 5000 万元的，由公
司总经理办公会审批。（二）公司及子公司的单项投资金额大于等于
5000 万元的，由公司董事会审批。（三）公司及子公司的单项投资交
易符合下述标准的，由公司股东大会审批。1、交易涉及的资产总额
（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；3、交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上；4、交易标的在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上；5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。上述指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。（四）其他涉及公司资产发生
产权关系变动的投资相关行为，包括增加或减少注册资本，产权内
部转让、无偿划转等，投资金额标准按照变动标的物的评估值确定，
49
分级审批权限执行本条（一）（二）（三）款规定。（五）公司重大投
资涉及关联交易的，应依据《公司章程》《关联交易决策制度》《信
息披露制度》等有关规定执行。（六）控股子公司以及由公司实际控
制或管理的公司，其投资项目应按照本条（一）至（五）款规定由
公司委派的股东代表、董事或高管提请公司办理完成审批程序后，
再提交该公司的股东会、董事会审议表决。”
10、对第四章投资管理决策程序整体做了修订，新的表述详见
附件。
11、对第五章投资实施与运营管理程序部分，新增了定期效益
报告编制和管理内容，条款表述为“投资项目应制作定期效益报告
的半年报和年报并逐级上报，二级公司对其及其下属公司投资项目
的效益报告进行汇总，并上报证券发展部。其中，半年报于当年 9
月 30 日前上报证券发展部；年报于次年 3 月 31 日前上报证券发展
部。项目定期效益报告包括但不限于以下内容：（一）最近一期的投
资进度情况；（二）投资项目的运营情况、财务状况；（三）存在的
主要问题；（四）未来一段时期的主要工作计划。”
12、对第五章投资实施与运营管理程序部分，调整了对投资后
评价的表述，新条款内容为“证券发展部根据定期效益报告的情况，
组织投资项目后评价工作，通过对已完成项目实施过程、实施结果
及其影响效果进行调查研究和管控检查，并形成投资评价报告报公
司总经理办公会。”
13、对第五章投资实施与运营管理程序部分，新增了投资管理
50
信息系统的内容，表述为“各子公司应加入公司统一建立的投资管
理系统，健全投资基础信息台账，及时、完整、准确反映投资情况。”
14、对第六章投资处置章节原简单的两个条款做了整体删除，
重新补充扩展该章节内容，详见附件。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请
各位审议。
附件：《江苏凤凰出版传媒股份有限公司股权投资管理办法》
（2020 年 3 月修订稿）
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
51
附件：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司股权投资管理办法
（2020 年 3 月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为加强江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称公
司）股权投资管理，规范投资行为，遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，控制投资风险、注重投资效益，维护公司和股东的合法权
益，依照《中华人民共和国公司法》《江苏省文化企业国有资产监督
管理办法》《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》及相关国
家法律法规和规范性文件规定，结合《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《战略委员会议事规则》
等规定，制定本办法。
第二条 本办法适用的投资主体范围包括公司及其子公司，子公
司包括全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的公司。
第三条 本办法所称投资，是指公司或其子公司以现金、实物资
产、公司股权、有价证券或无形资产等实施的股权类投资行为。具
体方式包括但不限于：投资新设子公司（含全资或控股）；投资参股
其他公司；公司收购和兼并形成的股权投资；向子公司或参股公司
追加投资；其他涉及公司资产发生产权关系变动的投资相关行为，
包括增加或减少注册资本，产权内部转让、无偿划转等。
公司及其子公司的金融资产类投资，主要包括债券、股票、基
金、期货、信托及其他金融衍生产品、委托理财等投资活动适用公
司有关金融投资管理制度。
公司及其子公司的经营性资产类投资，主要包括基本建设项目、
技术改造项目、固定资产以及无形资产等投资活动适用公司有关固
定资产管理制度。
公司及其子公司在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区的投资活动适用公司有关境外投资管理制度。
52
第四条 本办法旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资
源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障
投资活动的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第五条 投资遵循的原则
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。
（二）符合公司的发展战略。
（三）规模适度，量力而行。
（四）科学决策，操作合规。
（五）效益优先、兼顾长远。
第六条 投资主要方向
（一）专业化方向：按照专业化发展的思路，选择与公司主业
能够形成规模协同效应并能有效增加区域市场份额的同行企业。
（二）产业链方向：按照产业链整合的思路，选择与公司现有
主业能够形成优势互补效应并能有效降低市场交易费用的上下游企
业。
第二章 投资管理机构与职责
第七条 公司投资管理遵循集中决策、统一管理、授权经营、讲
求效益的原则。
第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为投资决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。
公司董事会下设战略委员会，为董事会的专门机构，对《公司
章程》规定须经董事会及股东大会批准的重大投资、融资方案、重
大资本运作项目等进行研究并提供建议。
第九条公司证券发展部是公司投资活动的归口管理部门。主要
职责如下：
（一）负责投资项目的立项、调研、论证、报批、备案工作；
（二）负责组织开展投资项目业务、财务、法务、人事等尽调，
审核协议、合同等工作；
（三）负责组织实施公司决定的投资项目；
（四）负责制定投资项目后评价制度，对投资项目进行跟踪评
53
估；
（五）负责对公司投资的股权进行日常管理并进行跟踪、检查。
（六）负责指导、监督子公司的投资活动，审核子公司投资项
目，组织子公司投资项目的报批、备案工作；
（七）负责公司投资管理信息平台的建设、运营和维护。
第十条 公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负
责审核公司年度投资预算；负责对投资项目进行资金筹措、会计核
算和财务管理；负责对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行
检查和监督；负责提名派往被投资单位的财务负责人。
第十一条 公司人力资源部负责提名派往被投资单位的董事、监
事及高管人员，并组织对其进行绩效考核。
第十二条 公司审计部是公司投资的监督和审计责任部门，负责
按照公司内部审计、合同管理等制度对投资项目的合法合规性进行
审核，负责公司重大投资项目的审计工作。
第十三条 公司各子公司应当明确投资管理工作的职能部门，投
资行为较多的子公司应当设立专人专职的投资管理岗位，投资行为
较少的子公司应指定专人兼职投资管理岗位。
第十四条 公司所属各级投资主体，负责对所实施投资项目的
人、财、物等资源进行计划、组织、落实、监督和管理，负责及时
上报投资项目的进展情况。
第三章 投资管理权限
第十五条 公司及子公司投资的审批应严格按照《公司法》及其
他相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行分级审批程序。
（一）公司及子公司的单项投资金额低于 5000 万元的，由公司
总经理办公会审批。
（二）公司及子公司的单项投资金额大于等于 5000 万元的，由
公司董事会审批。
（三） 公司及子公司的单项投资交易符合下述标准的，由公
54
司股东大会审批。
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）其他涉及公司资产发生产权关系变动的投资相关行为，
包括增加或减少注册资本，产权内部转让、无偿划转等，投资金额
标准按照变动标的物的评估值确定，分级审批权限执行本条（一）
（二）（三）款规定。
（五）公司重大投资涉及关联交易的，应依据《公司章程》《关
联交易决策制度》《信息披露制度》等有关规定执行。
（六）控股子公司以及由公司实际控制或管理的公司，其投资
项目应按照本条（一）至（五）款规定由公司委派的股东代表、董
事或高管提请公司办理完成审批程序后，再提交该公司的股东会、
董事会审议表决。
第四章 投资的决策管理程序
第十六条 公司总部发起的拟投资项目，由证券发展部负责投资
项目的初步立项、前期调研等工作，形成项目申请报告。
各级子公司发起的拟投资项目，由该公司负责初步立项、前期
调研等工作，形成项目申请报告后，向上一级公司逐级申报。最后
由公司一级子公司将项目申请报告报送公司。
项目申请报告原则上包括但不限于以下内容：
55
（一）关于××投资项目的请示；
（二）子公司总经理办公会或董事会的决策文件；
（三）项目立项申请报告，内容包括但不限于：
1、项目背景；
2、项目的可行性和必要性；
3、市场预测；
4、投资估算和资金筹措；
5、项目效益评价；
6、风险及对策。
第十七条 公司总部发起的拟投资项目形成项目申请报告后，以
及子公司发起的拟投资项目的项目申请报告报送公司后，经证券发
展部形成初审意见，提请公司总经理办公会审议。
第十八条 公司总经理办公会对项目立项申请可做出予以立项
或不予立项的决定。予以立项的项目进入可行性研究和尽职调查阶
段。不予立项的项目流程终止。
第十九条 对予以立项的项目，由公司总经理办公会决定项目工
作团队的组建，项目工作团队负责可行性研究和尽职调查，并形成
商务计划书。
第二十条 商务计划书一般包括以下材料：
（一）可行性研究报告；
（二）财务及法务尽职调查报告等材料及论证意见，财务尽调
原则上至少追溯涵盖最近三年的财务报表、利润分配及有关资信状
况。
（三）投资项目涉及非货币性资产的，应按照规定对标的资产
实施资产评估，并在投资合作方案或拟签署的投资协议中明确作价
依据、期间损益处理方法。
（四）投资方案以及相关法律文书，包括拟签署的投资协议，
有关投资合作方的情况介绍和资信材料等。
（五）项目发起单位（或投资主体）最新季度财务报表及实施
该项投资的财务评价，包括资金来源、投资前后资产负债率变化、
对外投资占其净资产比例等情况说明。
56
（六）风险及控制措施。
（七）其他根据项目情况需要补充的内容。
第二十一条 尽职调查工作应当聘请第三方专业机构进行，第三
方专业机构应在公司认可的机构中选择，涉及上市公司的项目，应
聘请具有证券从业资格等相关资质的机构。项目工作团队认为需要
的，应当聘请相关领域专家对可行性研究报告进行论证。
第二十二条 完成可行性研究和尽职调查工作后，由证券发展部
将商务计划书提交公司总经理办公会审议，公司总经理办公会对提
交的项目，可做出批准、完善论证、否决的决定。
（一）做出批准决定的，若需报公司董事会审批的，应按规定
及时履行报批手续；
（二）做出完善论证决定的，应当提出具体完善要求，由项目
工作团队予以完善，并由证券发展部重新提请公司总经理办公会审
批。
（三）做出否决决定的，项目流程终止。
第五章 投资的实施与运营管理
第二十三条 经本办法第三章规定的权限经总经理办公会、或董
事会和股东大会审批通过后，公司法人代表或其授权代表与合作单
位或目标公司签署合同协议，项目主办单位准备相关文件资料报有
关政府部门，履行各项审批手续。
第二十四条 证券发展部负责投资项目和被投资单位的日常管
理。公司委派至被投资单位的相关人员应积极贯彻公司意图，掌握
了解被投资企业经营情况，维护公司权益，须与证券发展部门及时
通报日常经营及重大事项等相关情况。
第二十五条 在投资项目予以实施时，必须严格按照投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产，应取得被投资方出具的投资
证明或其他有效凭据。当投资条件出现重大变化时，应及时向公司
报告，并对投资行为进行相应调整。
第二十六条 各投资项目在完成工商注册登记及办理完相关法
57
定手续成为独立法人进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，
纳入公司全资及控股企业的统一管理；属子公司投资的项目，由子
公司按照公司投资管理的要求进行管理。同时接受公司各职能部门
的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会
计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；
企业管理考评；经营班子的任免；审计监督等。
第二十七条 证券发展部负责将投资立项、审核、审批及实施、
运营过程中的相关文件资料进行统一编号归档。
第二十八条 投资项目应制作定期效益报告的半年报和年报并
逐级上报，二级公司对其及其下属公司投资项目的效益报告进行汇
总，并上报证券发展部。其中，半年报于当年 9 月 30 日前上报证券
发展部；年报于次年 3 月 31 日前上报证券发展部。
项目定期效益报告包括但不限于以下内容：
（一）最近一期的投资进度情况；
（二）投资项目的运营情况、财务状况；
（三）存在的主要问题；
（四）未来一段时期的主要工作计划。
第二十九条 证券发展部根据定期效益报告的情况，组织投资
项目后评价工作，通过对已完成项目实施过程、实施结果及其影响
效果进行调查研究和管控检查，并形成投资评价报告报公司总经理
办公会。
第三十条 各子公司应加入公司统一建立的投资管理系统，健全
投资基础信息台账，及时、完整、准确反映投资情况。
第六章 投资退出管理
第三十一条 除特别说明外，投资退出管理的决策均参照第四章
的决策程序，即均由证券发展部审议后提请公司总经理办公会、董
事会或股东大会审批。
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，各投资主体可以申
请退出投资：
58
（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，
依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（五）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
（六）其他应及时退出投资情况。
第三十三条 投资退出方式主要包括：
（一）股权对外转让，本章提及的股权对外转让，仅指存量股
权的对外转让，不包括投资对象增资扩股导致持股比例下降的情况，
也不包括股权的公司内部转让、无偿划转；
（二）申请破产、解散、公司注销清算。
第三十四条 股权对外转让
（一）子公司对外转让投资形成的公司股权，应当逐级审批，
由公司批准。报批文件包括但不限于以下内容：
1、关于××股权对外转让的请示；
2、总经理办公会或董事会同意转让的书面决议；
3、股权转让方案；
4、意向受让方基本情况或基本要求；
5、资产评估报告和审计报告；
6、法律意见书；
7、法律、行政法规规定的其他文件。
（二）公司总部对外转让直接投资形成的公司股权，提交公司
总经理办公会审批的准备材料由证券发展部牵头参照报批文件准
备。需报上级主管部门批准或备案的，履行相应报批或报备手续。
（三）股权对外转让，原则上在依法设立的产权交易机构公开
进行，法律法规另有规定的除外。
第三十五条 破产、解散、清算
（一）以破产、解散、清算方式退出子公司投资的，由子公司
提出申请，报公司审批。报批文件包括但不限于以下内容：
1、关于申请破产、解散、清算的请示；
59
2、总经理办公会或董事会关于申请破产、解散、清算的书面决
议；
3、破产、解散、清算方案；
4、法律、行政法规规定的其他文件。
（二）破产、解散、清算应当制定方案，内容主要包括：
1、破产、解散、清算的目的和依据；
2、破产、解散、清算的必要性和可行性；
3、资产、人员、业务、债权债务、股权等处理方案；
4、破产、解散、清算的步骤和方法，财务审计、资产评估、律
师事务所选聘等。
5、有关部门出具的有关人员、资产等审核意见；
6、法律、行政法规规定的其他文件。
（三）申请破产、解散、清算涉及职工安置的，应当制定职工
安置与劳动关系调整方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通
过。
（四）需报上级主管部门批准或备案的，由公司履行相应报批
或报备手续。
第七章 监督检查
第三十六条 公司审计委员会及监事会行使对投资活动的监督
检查权，公司经营层定期对董事会报告投资经营情况和风险防范措
施。
第三十七条 公司证券发展部、财务部、审计部联合对投资项目
进行全过程监控，财务部适时跟踪项目进展情况，对资金使用进行
检查和监督；审计部对投资项目的合法合规性和内控制度进行监督
审计，项目决算必须经审计部审计。
第三十八条 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的
薄弱环节，应要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面
检查报告，责成有关部门及时采取措施，加以纠正和完善。
60
第八章 附 则
第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
61
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之十
关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司
签订《日常关联交易框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司与与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称
“凤凰集团”）签订的《日常关联交易框架协议》即将到期。因公司
日常生产经营需要，公司拟与凤凰集团续签《日常关联交易框架协
议》。现将有关情况报告如下:
一、《日常关联交易框架协议》主要内容
（一） 交易种类及范围本协议项下约定的交易种类及范围如
下：
1、集团公司及下属单位向本公司及下属公司销售纸张等商品；
2、集团公司及下属单位向本公司及下属公司提供印刷加工、酒
店服务、房屋出租、物业管理等服务；
3、本公司及下属公司向集团公司及下属单位销售图书等商品；
4、本公司及下属公司向集团公司及下属单位提供房屋出租等服
务；
5、财务有限公司向本公司及下属公司提供存款服务、结算服务、
信贷服务（使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、
票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（财
务公司经营范围内的其他金融服务）。
（二）交易定价本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及
顺序确定：
1、国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
2、行业指导价或自律价规定的合理价格。
3、若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价
62
或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲
乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当
地提供类似产品/服务的第三方当时所收取市价以及作为采购方/服
务接受方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。
4、若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依
据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定
利润而构成的价格)。
5、不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
（三）结算方式付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业
务惯例确定。
（四）协议有效期协议经公司股东大会表决通过后，自双方法
定代表人或授权代理人签字、盖章后成立，协议有效期为三年。
二、交易对公司的影响
公司与凤凰集团在平等、自愿的基础上，根据相关法律、法规
的规定，续签《日常关联交易框架协议》，符合正常的商业条款及公
平原则，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
本公司将根据生产经营活动实际需要进行合理估计，预计每年
度与凤凰集团及下属单位的日常关联交易合同金额，并提交股东大
会审议。
以上议案，已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第五次会议审议通过，现提请各位审议，。
附件：《日常关联交易框架协议》
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
63
附件：
日常关联交易框架协议
本《日常关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2020
年____月____日在中国江苏省南京市签署：
甲方：江苏凤凰出版传媒集团有限公司（“甲方”或“凤凰集团”）
乙方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司（“乙方”或“凤凰传媒”）
甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、甲方系江苏人民政府批准组建并有效存续的国有独资公司，乙方系依法成立
并有效存续的股份有限公司。
2、甲方为乙方的控股股东。
3、甲方及甲方控股的下属成员单位与乙方及乙方控股的下属成员单位之间存在
委托印刷加工、物资采购、房屋租赁、出版物采购与销售等关联交易。
为规范甲方及甲方控股的下属成员单位与乙方及乙方控股的下属成员单位
之间发生的日常关联交易，根据《公司法》及双方《公司章程》并参照《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，甲乙双方经过友好协商，达成本协议如下：
第一条交易种类及范围
1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1） 甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的下属单位销售纸张等
商品；
（2） 甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的下属单位提供印刷加
工、酒店服务、房屋出租、物业管理等服务；
（3） 乙方或乙方控股的下属单位向甲方或甲方控股的下属单位销售图书等
商品。
（4） 乙方或乙方控股的下属单位向甲方或甲方控股的下属单位提供房屋出
租等服务。
（5） 甲方控股的江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司向乙方或乙方控股的
下属单位提供存款服务、结算服务、信贷服务（使用财务公司提供的综
合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融
64
通业务）和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务）。
1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议进行修改。
第二条交易定价
2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方或甲方控股的下属单位（不包
括乙方及乙方下属单位）与乙方或乙方控股的下属单位之间，发生的、本协
议第1.1条约定的各项交易。
2.2 本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
（6） 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（7） 行业指导价或自律价规定的合理价格。
（8） 若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，
则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确
定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品/服
务的第三方当时所收取市价以及作为采购方/服务接受方以公开招标的
方式所能获得的最低报价）。
（9） 若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用
的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的
价格)。
（10） 不
适用上述价格确定方法的，按协议价格。
2.3 交易价款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务
惯例确定。
2.4 双方可就具体交易事宜另行签署书面合同、协议或订单加以约定，但该等合
同、协议或订单不得违反本协议确定的原则。
第三条交易总量及金额的确定
3.1 双方应于乙方董事会审议上一年度报告之前，对双方当年度将发生的本协议
第1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，乙方并应按其《公司
章程》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审
议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行交
易。
3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应参照上海证券交
易所股票上市规则的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东
大会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进
65
行交易。
第四条协议的生效条件及有效期
4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
（11） 本
协议经甲乙双方加盖公章；
（12） 乙
方股东大会表决通过本协议项下关联交易事宜。
4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事
宜。
第五条交易选择权
乙方可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否
与甲方或甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方下属单位）签订有关具体交易
的合同。
第六条陈述与保证
6.1 甲方的陈述和保证：
（1） 其为依据中国法律合法设立并有效存续的国有独资公司；
（2） 其自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述
之交易，并且为此目的已经分别采取了一切必要行为。本协议按照其
条款的规定构成其合法、有效、有约束力且可执行的义务；
（3） 其签署及履行本协议与其所应适用的法律、法规，政府部门的行政命
令，或其作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违
反和冲突；
（4） 其未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交
易的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交易的协
议或文件。
（5） 甲方确保不利用作为乙方控股股东的身份，干涉乙方及其控股的下属
单位的各项交易的独立性。
6.2 乙方的陈述和保证：
（1） 其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司；
（2） 其自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议
所述之交易，并且为此目的已经分别采取了一切必要行为。本协议按
照其条款的规定构成其合法、有效、有约束力且可执行的义务；
66
（3） 其签署及履行本协议与其所应适用的法律、法规，政府部门的行政
命令，或其作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何
违反和冲突；
（4） 其未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完
成交易的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交
易的协议或文件。
第七条违约责任
任何一方违反本协议的规定，未按本协议履行其义务，或在本协议中作出错
误或有遗漏或误导性的承诺和保证或违反本协议中的任何承诺和保证，即构成违
约。违约方应赔偿非违约方因此遭受的全部损失。如果双方均有过错，则双方应
根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。
第八条法律适用和争议解决
8.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
8.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商
的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一
方有权向其所在地的人民法院起诉。
8.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性
或继续履行。
8.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本
协议其他条款的效力。
第九条其他
9.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方及双方继承人可协商修改本
协议的相应条款。
9.2 本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余各份留于乙方，用于报送
主管部门。
（以下无正文）
67
（本页无正文，为《日常关联交易框架协议》的签署页）
甲方：江苏凤凰出版传媒集团有限公司（盖章）
乙方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司（盖章）
二零二零年 月 日
68
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之十一
关于 2019 年度日常性关联交易执行情况
与 2020 年度日常性关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》的要求，现将 2019 年度日常性关联交
易执行情况与 2020 年度日常性关联交易预计情况汇报如下：
一、2019 年度日常性关联交易执行情况
1、经凤凰传媒 2019 年度股东大会审定，凤凰传媒及其下属子
（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及
其子公司 2019 年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为 10.36
亿元。其中，采购商品或接受劳务为 9.63 亿元，销售货物或提供劳
务 2029 万元，房屋租赁 5252 万元。
根据天衡会计师事务所审定的 2019 年度财务会计报告，公司
2019 年度除金融服务以外实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及
其子公司的日常性关联交易总额为 10.02 亿元，其中：关联货物采
购和接受劳务为 9.076 亿元，关联货物销售和提供劳务 3617.79 万
元，关联租赁 5824.68 万元。
2019 年度日常性关联交易执行情况明细表及差异较大项目变动
原因如下：
单位：万元 币种：人民币
上年（前 上年（前次）
关联交易 次）预计 实际发生金 预计金额与实际发生金额差异较
类别 关联人 金额 额 大的原因
向关联人 江苏凤凰国际文化中心 1900 1750.11
采购商品/ 江苏凤凰台饭店集团有限公司 330 335.42
接受劳务 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 70000 64611.33
69
江苏凤凰艺术有限公司 3 0.10 实际交易量减少
江苏凤凰印务有限公司 1600 1552.69
江苏凤凰制版有限公司 700 667.11
江苏凤凰资产管理有限责任公司 2 2.56
江苏省京华大酒店 60 6.85 实际接收劳务量减少
江苏新广联科技股份有限公司 2200 2396.00
江苏省新图进出口公司 1600 2660.88 实际采购量增加
四川凤凰酒业有限公司 1400 1307.47
江苏现代快报电子商务有限公司 30 28.30
江苏苏创信息服务中心 100 60.42 实际印刷量减少
江苏凤凰新华印务集团有限公司 5200 4978.70
江苏凤凰数码印务有限公司 400 370.97
江苏凤凰通达印刷有限公司 4300 3919.07
江苏凤凰盐城印刷有限公司 3620 3449.31
江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司 2800 2526.94
凤凰传媒国际(伦敦)有限公司 75 70.60
凤凰传媒国际（澳大利亚）有限公司 5 0.67
南京华盛茂物资有限公司 0 54.76 新增关联方
江苏凤凰印刷数字技术有限公司 0 2.02 新增关联方
江苏凤凰广告传媒有限公司 0 5.66 新增关联方
小计 96325 90757.94
江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江
苏省出版总社) 50 25.43 实际销售量减少
江苏凤凰国际文化中心 1 0.06
江苏凤凰文化贸易集团有限公司 1300 1843.64 实际销售量增加
江苏凤凰艺术有限公司 5 0.18
江苏凤凰印务有限公司 0 31.17 非经常性印刷辅助材料销售增加
江苏凤凰制版有限公司 3 0.00
江苏省新图进出口公司 50 1225.78 新增图书销售业务
四川凤凰酒业有限公司 20 15.30
向关联人
北京凤凰联动文化传媒有限公司 250 201.63
销售货物/
江苏凤凰置业投资股份有限公司 100 115.09
提供劳务
江苏凤凰资产管理有限责任公司 5 10.68
江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司 50 39.86
江苏新广联科技股份有限公司 100 0.00 教育集成硬件销售减少
江苏苏创信息服务中心 0 1.56
江苏凤凰新华印务集团有限公司 25 24.62
江苏凤凰通达印刷有限公司 70 73.23
江苏凤凰盐城印刷有限公司 0 0.35
江苏凤凰广告传媒有限公司 0 9.21 新增关联方
小计 2029 3617.79
向关联人 江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江
租赁房屋 苏省出版总社) 4500 5011.74
70
江苏凤凰国际文化中心 65 41.16 租赁合同终止
江苏凤凰台饭店集团有限公司 65 90.72 新增租赁合同
江苏凤凰文化贸易集团有限公司 62 78.78
江苏凤凰资产管理有限责任公司 200 211.16
江苏新华印刷厂 0 391.12 新增租赁合同
江苏凤凰新华印务集团有限公司 360 0.00 租赁合同终止
小计 5252 5824.68
合计 103606 100200.41
2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传
媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关
金融服务。2019 年交易情况如下：
（1）凤凰传媒在财务公司日最高存款余额（包括应计利息及手
续费）67.99 亿元。
（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的日最高使用余
额(包括所支付的服务费用或利息支出)为 0.23 亿元。
二、2020 年度日常性关联交易的预计情况
1、凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东江苏凤凰出版传
媒集团及其子公司 2020 年除金融服务以外日常性关联交易总额预计
为 10.225 亿元，基本情况如下：
单位：人民币元
按产品或 2020 年度 2019 年度
关联交易类
劳务等进 关联人
别 预计合同总金额 预计合同总金额 实际合同总金额
一步划分
图书及其 凤凰出版传
销售商品及
他产品销 媒集团及所 33,400,000.00 20,290,000.00 36,177,906.79
提供劳务
售 属企业
印刷委托 凤凰出版传
采购商品及
加工及材 媒集团及所 925,520,000.00 963,250,000.00 907,579,401.91
接受劳务
料采购 属企业
凤凰出版传
房屋承租
关联租赁 媒集团及所 63,600,000.00 52,520,000.00 58,246,701.77
方
属企业
房屋租赁 凤凰出版传
关联租赁 - - -
方 媒集团及所
71
属企业
合 计 1,022,520,000.00 1,036,060,000.00 1,002,004,010.47
2020 年度日常性关联交易预计情况与 2019 年实际发生额对比
情况表如下：
单位：万元 币种：人民币
本年年初至
本次预计金额
占同类 披露日与关 占同类
关联交 本次预 上年实际发 与上年实际发
关联人 业务比 联人累计已 业务比
易类别 计金额 生金额 生金额差异较
例（%） 发生的交易 例（％）
大的原因
金额
受疫情影响，业
江苏凤凰国际文化中心 1250 1.35 139.93 1750.11 1.93 务量减少
江苏凤凰台饭店集团有 受疫情影响，业
限公司 250 0.27 49.31 335.42 0.37 务量减少
江苏凤凰文化贸易集团
有限公司 62000 66.99 8966.98 64611.33 71.19
江苏凤凰印务有限公司 1600 1.73 153.15 1552.69 1.71
江苏凤凰制版有限公司 700 0.76 78.58 667.11 0.74
江苏凤凰资产管理有限
责任公司 3 0.00 0.00 2.56 0.00
受疫情影响，业
向关联 江苏省京华大酒店 5 0.01 0.00 6.85 0.01 务量减少
人采购 江苏新广联科技股份有
商品/ 限公司 2500 2.70 0.32 2396.00 2.64
接受劳 江苏省新图进出口公司 2500 2.70 0.00 2660.88 2.93
务 四川凤凰酒业有限公司 1400 1.51 0.00 1307.47 1.44
江苏现代快报电子商务
有限公司 30 0.03 0.00 28.30 0.03
江苏苏创信息服务中心 80 0.09 2.87 60.42 0.07
江苏凤凰新华印务集团
有限公司 7200 7.78 857.63 4978.70 5.49 新增业务
江苏凤凰通达印刷有限
公司 4900 5.29 1015.33 3919.07 4.32 新增业务
江苏凤凰盐城印刷有限
公司 4300 4.65 960.11 3449.31 3.80 新增业务
江苏凤凰扬州鑫华印刷
有限公司 3000 3.24 644.80 2526.94 2.78 新增业务
72
凤凰传媒国际(伦敦)有 受疫情影响，业
限公司 30 0.03 0.00 70.60 0.08 务量减少
凤凰传媒国际（澳大利
亚）有限公司 2 0.00 0.00 0.67 0.00
南京华盛茂物资有限公
司 50 0.05 0.00 54.76 0.06
江苏凤凰印刷数字技术
有限公司 2 0.00 0.00 2.02 0.00
江苏凤凰广告传媒有限 关联方范围变
公司 350 0.38 7.47 5.66 0.01 化
江苏凤凰数码印务有限
公司 400 0.43 0.14 370.97 0.41
小计 92552 100.00 12876.62 90757.94 100.00
江苏凤凰出版传媒集团
有限公司(江苏省出版
总社) 30 0.90 0.53 25.43 0.70
江苏凤凰国际文化中心 1 0.03 0.00 0.06 0.00
江苏凤凰文化贸易集团
有限公司 2000 59.88 1357.68 1843.64 50.96
江苏凤凰艺术有限公司 1 0.03 0.00 0.18 0.00
江苏凤凰印务有限公司 30 0.90 0.00 31.17 0.86
江苏省新图进出口公司 1000 29.94 0.00 1225.78 33.88
四川凤凰酒业有限公司 15 0.45 3.88 15.30 0.42
北京凤凰联动文化传媒
有限公司 0 0.00 0.00 201.63 5.57
江苏凤凰置业投资股份
向关联
有限公司 100 2.99 0.04 115.09 3.18
人销售
江苏凤凰资产管理有限
货物/
责任公司 10 0.30 0.00 10.68 0.30
提供劳
江苏凤凰出版传媒集团
务
财务有限公司 40 1.20 0.00 39.86 1.10
江苏苏创信息服务中心 2 0.06 0.00 1.56 0.05
江苏凤凰新华印务集团
有限公司 25 0.75 0.00 24.62 0.68
江苏凤凰通达印刷有限
公司 75 2.25 0.00 73.23 2.03
江苏凤凰盐城印刷有限
公司 1 0.03 0.00 0.35 0.02
江苏凤凰广告传媒有限
公司 10 0.30 0.00 9.21 0.25
小计 3340 100.00 1362.13 3617.79 100.00
73
江苏凤凰出版传媒集团
有限公司(江苏省出版
总社) 5500 86.48 0.00 5011.74 86.04
江苏凤凰国际文化中心 50 0.79 2.24 41.16 0.71
江苏凤凰台饭店集团有
向关联 限公司 95 1.49 0.00 90.72 1.56
人租赁 江苏凤凰文化贸易集团
房屋 有限公司 85 1.34 5.54 78.78 1.35
江苏凤凰资产管理有限
责任公司 230 3.62 0.00 211.16 3.63
江苏新华印刷厂 400 6.29 0.00 391.11 6.71
小计 6360 100.00 7.78 5824.67 100.00
102252 14246.53 100200.41
2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传
媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关
金融服务。2020 年交易金额预计如下：
（1）凤凰传媒在财务公司每日最高存款余额（包括应计利息及
手续费）不超过 95 亿元（含本数）。但财务公司向凤凰传媒发放贷
款的，该贷款余额的存放可不受此限。
（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的每日使用余额
(包括所支付的服务费用或利息支出)不超过人民币合计 95 亿元（含
本数）。
（3）财务公司为本公司（含控股子公司）提供的委托贷款业
务规模不超过 10 亿元，委托投资业务规模不超过 50 亿元。
三、主要关联方情况介绍
（1）江苏凤凰出版传媒集团有限公司
公司住所：南京市中央路 165 号
注册资本：150,000 万元
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托
管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
74
关联关系：公司控股股东。
（2）江苏凤凰文化贸易集团有限公司
公司住所：南京市中央路 276-1 号
注册资本：15,905.2 万元
经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企
业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷
工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、
建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机
械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类
商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（3）江苏凤凰资产管理有限公司
公司住所：南京市百子亭 34 号
注册资本：10,000 万元
经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训
信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广
告。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（4）江苏新广联科技股份有限公司
公司住所：江苏省无锡市锡山经济开发区团结北路 18 号
注册资本：31500 万元
经营范围：光电科技研究、咨询、服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品
及技术除外）；外存储设备及部件、数码学习机经及配件、电子及光
电子器件的生产与销售；纸制品的销售；光电器具封装；普通货运；
从事只读类光盘复制，只读类光盘母线 1 条，子盘复制线 20 条（39
头）；机械设备租赁（不含融资性租赁）；预包装食品的批发与零售。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（5）江苏凤凰制版有限公司
75
公司住所：南京市百子亭 34 号东楼 3 层、4 层
注册资本：500 万元
经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷
品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（6）江苏凤凰印务有限公司
公司住所：南京经济技术开发区尧新大道 399 号
注册资本：8,000 万元
经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品
印刷。一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销
售。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（7）江苏凤凰国际文化中心
公司住所：南京市湖南路 1 号
注册资本：500 万元
经营范围：许可经营项目：中餐餐饮服务，冷热饮制售，饮料
零售，体育馆，游泳池，美容店。一般经营项目：承办国内外展览
及会议服务，国内、外贸易，物业管理，房产租赁，工艺品销售、
体育用品销售、礼品销售、文具用品销售。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（8）江苏凤凰台饭店集团有限公司
公司住所：南京市湖南路 47 号
注册资本：24,400 万元
经营范围：许可经营项目：住宿服务，茶座，大型餐馆（按许
可证所列范围经营），预包装食品兼散装食品批发与零售，卷烟、烟
丝、雪茄烟零售，百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建
筑材料，工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（9）江苏省新图进出口公司
76
公司住所：南京市百子亭 34 号
注册资本：125 万元
经营范围：许可经营项目：图书、只读类光盘及交互式光盘的
进口业务，预包装食品批发与零售。自营和代理图书、期刊、报纸、
音像制品、电子出版物及印刷品的出口业务，自营和代理各类商品
及技术的进出口，普通机械、百货、纸、木浆、电子产品、工艺美
术品、金属材料、建筑材料、装饰材料、初级农产品、家具、办公
用品、文教用品、体育用品、玩具的销售，经济信息咨询服务、会
展服务、出版发行信息服务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（10）四川凤凰酒业有限公司
公司住所：绵竹市板桥镇八一村
注册资本：10,000 万元
经营范围：许可经营项目：生产、销售：白酒（凭许可证在有
效期内经营）及相关进出口业务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（11）江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司
公司住所：南京市湖南路 1 号
注册资本：100,000 万元
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借。
关联关系：同受公司控股股东控制。
(12)江苏凤凰新华印务集团有限公司
77
公司住所：南京经济技术开发区尧新大道 399 号
注册资本： 35220 万元人民币
经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印
刷。印刷材 料、印刷设备零配件，金属材料的销售，印刷技术咨询、
技术服务，信息数字 化处理、存储、管理，物资配送。境内劳务派
遣，设备租赁、房屋租赁。纸及 纸制品加工与销售，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。纸制品的批发、零售。以数字印刷方
式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷。增值电信业
务，普通道路货物运输，图书、报刊、电子出版物销售。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（13）江苏凤凰盐城印刷有限公司
公司住所：江苏省盐城市亭湖区希望大道中路 70 号
注册资本：2155 万元
经营范围：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印
刷；切纸加工；设计、制作发布国内印刷品广告；印刷材料及纸制
品批发零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（14）江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司
公司住所：扬州江阳工业园区蜀岗西路 9 号
注册资本：3500 万元
经营范围：书刊印刷；票证印刷；彩印包装；道路货运经营；
电脑制版、输出；设计、制作、发布印刷品广告；商标、装潢设计；
印刷材料销售；纸制品加工与销售；普通货物仓储服务；印刷设备
租赁服务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（15）江苏凤凰通达印刷有限公司
公司住所：南京市六合区冶山镇牡丹村 6 号
注册资本：1000 万
经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；印刷
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器材、纸张销售；道路普通货物运输；普通货物运输代理；普通货
物仓储服务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
四、2020 年度预计日常性关联交易明细情况
单位：万元币种：人民币
采购商品/接受 销售货物/提 房屋租赁(承租 房屋租赁
单位名称 合计
劳务 供劳务 方） (租赁方）
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
0 30 5500 0 5530
(江苏省出版总社)
江苏凤凰国际文化中心 1250 1 50 0 1301
江苏凤凰台饭店集团有限公司 250 0 95 0 345
江苏凤凰文化贸易集团有限公司 62000 2000 85 0 64085
江苏凤凰艺术有限公司 0 1 0 0 1
江苏凤凰印务有限公司 1600 30 0 0 1630
江苏凤凰制版有限公司 700 0 0 0 700
江苏凤凰资产管理有限责任公司 3 10 230 0 243
江苏省京华大酒店 5 0 0 0 5
江苏新广联科技股份有限公司 2500 0 0 0 2500
江苏省新图进出口公司 2500 1000 0 0 3500
四川凤凰酒业有限公司 1400 15 0 0 1415
扬州光彩印务有限责任公司 0 0 0 0 0
北京凤凰联动文化传媒有限公司 0 0 0 0 0
江苏凤凰置业投资股份有限公司 0 100 0 0 100
江苏新华印刷厂 0 0 400 0 400
江苏凤凰出版传媒集团财务有限
0 40 0 0 40
公司
江苏现代快报电子商务有限公司 30 0 0 0 30
江苏苏创信息服务中心 80 2 0 0 82
江苏凤凰新华印务集团有限公司 7200 25 0 0 7225
江苏凤凰通达印刷有限公司 4900 75 0 0 4975
江苏凤凰盐城印刷有限公司 4300 1 0 0 4301
江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司 3000 0 0 0 3000
凤凰传媒国际(伦敦)有限公司 30 0 0 0 30
凤凰传媒国际（澳大利亚）有限公
2 0 0 0 2
司
江苏凤凰数码印务有限公司 400 0 0 0 400
南京华盛茂物资有限公司 50 0 0 0 50
江苏凤凰印刷数字技术有限公司 2 0 0 0 2
江苏凤凰广告传媒有限公司 350 10 0 0 360
合计 92552 3340 6360 0 102252
79
五、定价原则
上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府
定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府
定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照
双方协商的价格执行。
目前，公司总部产品所用纸张采购价格参照江苏凤凰出版传媒
股份有限公司组织的纸张采购招标确定的价格执行；总部产品涉及
印刷工价按江苏省物价局、江苏省新闻出版广电局发布的《关于核
定我省中小学教材印张价格等有关事项的通知》（苏价费【2018】64
号）以及江苏省印刷行业协会 2019 年 5 月 22 日发布的《江苏省
教材印刷指导工价（试行）》执行。上述执行的价格都是含税价。根
据公司董事会 2020 年 4 月 17 日公告（公告编号：2020-002），关联
方江苏凤凰文化贸易集团有限公司以及其他非关联方的纸张采购价
格和印刷加工费价格，执行按增值税税率 13%进行价税分离后的不含
税价；江苏凤凰新华印务集团有限公司、江苏凤凰通达印刷有限公
司、江苏凤凰盐城印刷有限公司和江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司
四家关联方的纸张采购价格和印刷加工费价格，执行按增值税税率
9%进行价税分离后的不含税价。
六、对公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保
证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司
和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
80
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料之十二
关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司现聘用年度审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）(以
下简称“天衡事务所”) 具有证券期货相关从业资格，承担公司年
度财务报表审计、内部控制审计工作。在为公司连续提供审计服务
的六年期间，遵循执业准则，恪守职责，为公司提供了高质量的审
计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营
成果，以及充分反映公司有效的内部控制。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，提议续聘天衡事务所为
公司 2020 年度财务报表审计兼内部控制审计服务机构，聘期为一年。
拟签字注册会计师虞丽新、胡学文。
天衡事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1．基本信息
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；
成立日期：前身为 1985 年成立的江苏会计师事务所，1999 年脱
钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所；
注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室；
执业资质：取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证；
服务业务：已从事二十多年证券服务业务，是中国首批获得证券
期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之
一。
81
2.人员信息
截至 2019 年 12 月 31 日，天衡会计师事务所从业人员共计 1,073
人，共有合伙人 73 人，首席合伙人余瑞玉；注册会计师 359 人，较
上年净增 32 人，其中 302 人从事过证券服务业务。
3.业务规模
天衡会计师事务所 2018 年度业务收入共计 40,853.96 万元，年
末净资产为 3,900.83 万元；2018 年共承担 57 家 A 股上市公司年报
审计业务，合计收费 5,611 万元；客户主要集中在制造业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零
售业，文化、体育和娱乐业等多个领域，其资产均值为 76.32 亿元。
4.投资者保护能力
天衡会计师事务所 2018 年末计提职业风险基金 1,041.73 万元，
已购买职业保险累计赔偿限额 8,000 万元，能够覆盖因审计失败导
致的民事赔偿责任，具有较强的投资者保护能力。
5.独立性和诚信记录
天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形，近三年受到行政监管措施 2 次，未受到刑事
处罚、行政处罚和自律处分。具体如下：
处理处
处理 处理处 处理处 是否仍
序 处理处罚决定名 罚
处罚 罚 罚 所涉项目 影响目
号 称 决定文
类型 机关 日期 前执业
号
关于对天衡会计 常州市江
行 政 师事务所（特殊 南花都花
[2019]3 江 苏 证 2019-3
1 监 管 普通合伙）及注 卉产业园 否
0号 监局 -20
措施 册会计师徐江 有限公司
晴、刘莲采取出 2015-201
82
具警示函措施的 6 年年报
决定 审计项目
关于对天衡会计
厦门东亚
师事务所（特殊 行 政 监
机械工业
行 政 普通合伙）及注 管 措 施
深 圳 证 2019-3 股份有限
2 监管 册会计师闵志 决 定 书 否
监局 -30 公 司 IPO
措施 强、汪焕新采取 [2019]3
审计执业
出具警示函措施 0 号
项目
的决定
（二）项目成员信息
1．人员信息
项目合伙人：虞丽新，注册会计师，先后为苏交科（300284）、
全信股份（300447）、荣安地产（000517）等多家公司提供服务，从
事证券服务超过 30 年，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。
质量控制复核人：陈建忠，注册会计师， 先后为南钢股份
（600282）、 凤凰传媒（601928）、三超新材（300554）等多家公司
提供服务，从事证券服务超过 20 年，具备相应专业胜任能力。无兼
职情况。
拟签字注册会计师：拟签字注册会计师（项目合伙人）虞丽新
从事证券服务超过 30 年；拟签字注册会计师胡学文先后为三超新材
（300554）、多伦科技（603528）、苏盐井神（603299）等多家公司
提供服务，从事证券服务超过 20 年，具备相应专业胜任能力。无兼
职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录
83
拟签字注册会计师（项目合伙人）虞丽新和拟签字注册会计师
胡学文最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律
处分。
三、审计收费
2020 年度天衡事务所拟收取财务报告审计费用 245 万元，内部
控制审计 100 万元。系充分考量公司业务规模和会计处理复杂程度
等因素，按照审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收
取服务费用。相关费用与 2019 年度保持一致,公司不承担天衡事务
所派员审计发生的差旅费用。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
五次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二〇年六月三日
84
