证券代码：601928            证券简称：凤凰传媒        公告编号：2023-001



                   江苏凤凰出版传媒股份有限公司
   关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要提示：

       江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）
       控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）于
       2023 年 2 月 7 日与中移投资控股有限责任公司（以下简称“中移投资”）
       签署了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司与中移投资控股有限责任公司
       关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
       份转让协议》”），凤凰集团将所持有 254,490,000 股公司股份（占公
       司总股本的 10%），以 7.73 元/股的价格，通过协议转让方式转让予中移
       投资。
       中移投资应尽力协调中国移动通信有限公司等关联方与凤凰传媒开展
       业务战略合作，中国移动通信有限公司与凤凰传媒双方或其关联方签署
       业务战略合作协议是本次股份转让实施的必要条件。
       本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动不涉及公司控股股东及实
       际控制人发生变化。
       本次股份转让尚未取得上级主管部门的批准，在上级主管部门批准后尚
       需经上海证券交易所合规性审查确认后方能在中国证券登记结算有限
       责任公司上海分公司（下称“结算公司”）办理公司股份协议转让过户
       的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。


    一、本次权益变动的基本情况
    凤凰传媒控股股东凤凰集团于 2023 年 2 月 7 日与中移投资签署了《股份转
让协议》，凤凰集团将所持有 254,490,000 股公司股份（占公司总股本的 10%），
以 7.73 元/股的价格，通过协议转让方式转让予中移投资（以下简称“本次权益
变动”或“本次股份转让”）。
    凤凰集团持有公司 1,852,780,258 股股份，占公司总股本的 72.8%，中移投
资未持有公司股份。本次股份转让后，凤凰集团持有公司 1,598,290,258 股股份，
占公司总股本的 62.8%，中移投资持有公司 254,490,000 股股份，占公司总股本
的 10%。
    本次协议签署后，中移投资应尽力协调中国移动通信有限公司等关联方与凤
凰传媒开展业务战略合作，通过整合双方在技术、能力、资源和平台优势，积极
推动文化数字出版、智慧教育与 5G、大数据、云计算等数字技术的融合，推动
凤凰传媒加快数字化转型，实现高质量发展。
    本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    二、交易双方基本情况
    （一）转让方基本情况
    名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    公司住所：南京市中央路 165 号

    法定代表人：孙真福

    注册资本：700,000 万元
    统一社会信用代码：91320000765860993K
    经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、
实物租赁，省政府授权的其它业务。
    （二）受让方基本情况
    名称：中移投资控股有限责任公司
    公司住所：北京市昌平区信息港西路 8 号院 3 号楼-2 至 9 层 101 内二层
    法定代表人：范冰
    注册资本：2,000,000 万元
    统一社会信用代码：91440300MA5DQEEU2J
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
    三、《股份转让协议》主要内容
     （一）签署主体
    甲方（转让方）：凤凰集团
    乙方（受让方）：中移投资
    （二）标的股份
    甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其所持公司 254,490,000 股流通股股
份（占上市公司总股本的 10%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关
的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司的公司章程及中国
法律法规规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益，下同）（下称“标
的股份”）转让给乙方。
    （三）转让价格
    双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公
司股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，以如下三者孰高的
原则确定标的股份转让价格，即标的股份转让价格为 7.73 元/股：
    1．上市公司提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
    2．最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；
    3.本协议签署日前一个交易日上市公司收盘价的 90%。
    基于前述标的股份转让价格计算，标的股份的交易对价总额为
1,967,207,700 元（大写：壹拾玖亿陆仟柒佰贰拾万柒仟柒佰元整）。
    （四）价款支付
    1、支付保证金
    自本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付 590,162,310 元（大
写：伍亿玖仟零壹拾陆万贰仟叁佰壹拾元整）款项作为本次股份转让的保证金。
    2、支付剩余交易对价
    中国移动通信有限公司与凤凰传媒双方或其关联方签署业务战略合作协议
等先决条件满足后，乙方应于 10 个工作日内向甲方支付扣除保证金金额后的剩
余本次股份转让的交易对价款项 1,377,045,390 元（大写：壹拾叁亿柒仟柒佰零
肆万伍仟叁佰玖拾元整）。
    （五）标的股份过户
    在甲方取得上海证券交易所合规确认后，在乙方配合提供其应当提供的所有
申请文件完备后 5 个工作日内，甲方应按照结算公司股份过户登记相关规则向结
算公司提交办理标的股份过户登记所需的全部申请材料，并办理完毕标的股份过
户登记至乙方名下的全部手续。
    （六）受让方的陈述、保证及承诺
    乙方承诺自过户完成日起 3 年内不得主动减持其持有的标的股份，但向其关
联方转让或按照法律法规监管政策的要求需进行减持的除外。
    （七）董事会席位安排
    甲方应在标的股份过户完成后 60 个工作日内促使上市公司按下述约定更换
董事：在乙方持有上市公司的股份比例不低于 5%的前提下，乙方有权向上市公
司推荐 1 名非独立董事候选人，双方应促使和推动乙方推荐的董事候选人当选；
为免疑义，如乙方不再享有前述推荐非独立董事候选人的权利时，已当选非独立
董事的乙方推荐人员应可以继续担任董事直至本届董事会届满。
    （八）协议生效
    本协议自双方完整签署之日成立，其中本协议第二条（本次股份转让）、第
四条（本次股份转让的实施条件）、第五条（本次股份转让的实施步骤）中的第
5.2 条至第 5.5 条及第八条（税费）自甲方就本次股份转让取得主管部门批准之
日起生效，其余条款自本协议签署之日起生效。
    四、所涉及后续事项
    （一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    （二）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，
相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信
息披露义务人同日披露的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司简式权益变动报告
书》。
    （三）截至本公告日，本次权益变动尚需取得上级主管部门批准，公司将密
切关注上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披
露义务。
    （四）本次权益变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文
件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定。凤凰集团也不存在因本次
股份转让而违反承诺的情形。
    五、备查文件
    1.江苏凤凰出版传媒集团有限公司与中移投资控股有限责任公司关于江苏
凤凰出版传媒股份有限公司之股份转让协议
    2. 江苏凤凰出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书（凤凰集团）
3. 江苏凤凰出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书（中移投资）


特此公告。




                              江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
                                     二〇二三年二月七日